深圳科创新源新材料股份有限公司

    独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规章制度的有关规定，作为深圳科创
新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着高度负责
的态度，在审慎查验的基础上，就公司第三届董事会第六次会议相关事项发表如
下独立意见：


    一、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    经审核，我们认为：公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，
提出的 2021 年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》
中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在
损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司 2021
年度利润分配预案，并同意将其提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    二、关于公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独
立意见
    经审核，我们认为：公司 2021 年度募集资金的存放与实际使用情况符合中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放与使用
募集资金的情形，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。


    三、关于公司《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经审核，我们认为：公司目前已建立了较为完善的内部控制制度体系，能够
积极关注中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最
新要求，及时修订相关制度并得到有效执行，适应公司管理的要求和公司发展的
需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
    公司《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。随着公
司未来经营发展的需要，公司将根据所处的经营环境，不断更新和完善内部控制
制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。


    四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等规范性文件和《公司章程》的相关规定（证监会公告【2022】26 号），我
们对截止 2021 年 12 月 31 日公司资金的占用情况及对外担保情况进行了核查，
我们认为：
    （一）经核查，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司
2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等其他违规的情形。2021
年度，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存
在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。公司
与其他关联方发生的资金往来全部为正常经营性资金往来，经营性资金往来是以
市场原则进行的经营性交易，符合监管部门的相关要求。公司严格遵守《公司法》
《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。因此，我们
同意《关于公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说
明》。
    （二）经核查，报告期内公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况。2021 年度公司对子公司的担保行为决策程序合法有
效，履行了对外担保的审批程序及信息披露程序。经审慎核查被担保人的主体资
格、资信状况和财务状况，客观评估并充分揭示对外担保存在的风险，截至报告
期末无迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。


    五、关于公司 2022 年度董事、监事薪酬方案的独立意见
    经审核，我们认为：根据公司《薪酬管理办法》等规定，公司董事、监事人
员薪酬符合公司目前经营管理的实际现状，与公司所处地区及行业的平均水平、
公司董事、监事在公司实际担任的职责和工作相匹配，且参考了公司的业绩、经
营发展现状及发展规划，有利于调动董事、监事的工作积极性，有利于公司的长
期发展。因此，我们一致同意公司 2022 年度董事、监事人员薪酬方案事项，并
同意将其提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    六、关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经审核，我们认为：根据公司《薪酬管理办法》等规定，公司高级管理人员
的薪酬符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽
责，促进公司提升整体管理水平及经营效益，符合投资者的利益，符合有关法律
法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司 2022 年度高级管理人员
薪酬方案事项。


    七、关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解除限售
期行权/解除限售条件未成就的独立意见
    经审核，我们认为：根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司
《 2021 年年度审计报告》， 公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润为
-1,274.78 万元，剔除本次及其他激励计划股份支付成本后归属于上市公司股东
的净利润为-1,416.93 万元，较 2018 年剔除股份支付费用后的净利润 4,441.42
万元下降 131.90%，本次股权激励计划的第三个行权期/解除限售期公司层面不
满足行权/解除限售业绩条件。公司本次股权激励计划第三个行权期/解除限售期
行权/解除限售条件未成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2018 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018 年股权激励计划实施考核管理
办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。


    八、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独立意见
    经审核，我们认为：鉴于公司 2021 年度净利润增长率未达到公司层面的业
绩考核要求，根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018
年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司决定对上述不符合行权及
解除限售条件的激励对象已获授的股票期权共计 891,240 份进行注销，对其已获
授的限制性股票共计 760,200 股由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息
回购注销。
    公司注销上述人员对应的股票期权、回购注销上述人员对应的限制性股票，
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法、合规，不影响公司
持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。独立董事一致同意本次注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司 2021 年年度
股东大会审议。


    九、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的独立意见
    经审核，我们认为：公司提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事
宜符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行上市审核规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，决议程序合法有效。本次提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事
宜有利于公司充分利用资本市场的融资功能，拓展公司业务，促进可持续发展。
董事会在股东大会的授权范围内实施小额融资，风险可控，不存在损害公司股东
尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项，并同意将其提交公司
2021 年年度股东大会审议。


    十、关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的独立意见
    经审核，我们认为：公司董事会制定的公司未来三年（2022-2024 年度）股
东分红回报规划符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《公司章程》的有关规定，符合公司
实际情况，有利于健全公司利润分配事项的决策程序和机制，提高股利分配决策
透明度和可操作性，积极回报投资者。因此，我们一致同意该事项，并同意将其
提交公司 2021 年年度股东大会审议。


（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第六次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    孔   涛              常军锋                林映雪