深圳科创新源新材料股份有限公司
                   董事会审计委员会工作细则


                               第一章 总则
    第一条 为强化深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司治理准则》《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简
称“委员会”），并制定本工作细则。
    第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，监督及评估公司的内部控制。委员
会对董事会负责。
    第三条 委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。


                            第二章 人员组成
    第四条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数并担任主任委员(召
集人)。委员会中至少有一名独立董事应为专业会计人士。
    委员会成员应当具备履行委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第五条 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会过半数选举产生。
    第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任且应当为会计专业人
士，负责召集和主持委员会会议；委员会主任在委员会委员内选举产生，并报请
董事会批准。
    当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；
委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可
将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任职责。
    第七条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委

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员任期届满，可连选连任。除非出现《公司法》《公司章程》等规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格。
    第八条 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分
之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
    第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于委员会委员。
    第十条 公司按照有关法律法规的要求设立独立的审计部，审计部对委员会
负责，向委员会报告工作。审计部可根据需要设专职工作人员。
    审计部门的负责人必须专职，由委员会提名，董事会任免。明确审计部是委
员会的下设日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织、材料准备和档案管理
等工作。


                           第三章 职责权限
    第十一条 公司委员会应当履行下列职责：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他
事项。
    委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
    第十二条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；委员
会应配合监事会的监事审计活动。
    第十三条 董事会授权委员会按照其职责范围进行与其职责相关的调查。委
员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，委员会可以聘请中介机
构提供专业意见，有关费用由公司承担。
    第十四条 会委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实


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性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
       第十五条 委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部
审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、
监事及高级管理人员的不当影响。
       第十六条 委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查
验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
       第十七条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机
构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审
查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
       第十八条 公司应当在年度报告中披露委员会年度履职情况，主要包括委员
会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
    委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
       第十九条 委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应当同时报送委员会；


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    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
       第二十条 委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。


                             第四章 决策程序
       第二十一条 审计部负责做好委员会决策的前期准备工作，收集、提供审计
事宜有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告及其他相关资料；
    （二）内、外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其
他相关报告；
    （六）其他相关事宜。
       第二十二条 委员会会议对审计部提供的报告进行评议、签署意见，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司内部控制是否得到有效落实；


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    （四）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
    （五）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （六）其他相关事宜。


                              第五章 议事规则
       第二十三条 委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会定期会议每年至
少召开一次，董事长、委员会主任或两名以上（含两名）委员可提议召开临时会
议。
       第二十四条 委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的
通讯等方式召开。
       第二十五条 委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出
会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。经
委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。会议通知应备附内容完整
的议案。
       第二十六条 委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各
位委员。
    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
       第二十七条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
       第二十八条 委员会每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全
体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
       第二十九条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意
见。授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能同时接受 2 名以上委员
委托。
    代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会
议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见
的，视为放弃权利。


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    不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
    第三十条 委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会
其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不
足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本工作细
则调整委员会成员。
    第三十一条 委员会会议表决方式为记名投票表决。临时会议在保障委员充
分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并
由参会委员签字。
    第三十二条 审计部成员可列席委员会会议；董事会秘书列席委员会会议；
公司非委员董事受邀可以列席委员会会议；委员会认为如有必要，也可以召集与
会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议
案没有表决权。
    第三十三条 委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第三十四条 委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出
具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。
    第三十五条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
    第三十六条 委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在委员会
会议记录上签字；会议记录由董事会秘书保存，保存时间为十年。
    委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材
料由董事会办公室按照相关规定管理。


                           第六章 回避制度
    第三十七条 委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其直系亲属控制
的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向
委员会披露利害关系的性质与程度。
    第三十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当


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详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论一致认为
该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
    公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
    第三十九条 委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最
低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事
会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
    第四十条 委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定
人数、未参加表决的情况。


                             第七章 附则
    第四十一条 本工作细则的制定和修改以公司董事会普通决议通过后生效、
实施。
    第四十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报公司董事会审议通过。
    第四十三条 本工作细则所称“以上”、“内”均包括本数；“低于”、“不
少于”不包括本数。
    第四十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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                                                   2022 年 8 月




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