证券代码：300731 证券简称：科创新源
深圳科创新源新材料股份有限公司
二〇二二年度
以简易程序向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二二年八月
深圳科创新源新材料股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整 性承担
个别和连带的法律责任。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险 ，由投
资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对 象发行
股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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深圳科创新源新材料股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会
第八次会议、第三届董事会第十次会议及第三届董事会第十一次会议审 议通过。
2、本次发行对象为财通基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任 公司-
分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产 品以及钟
志辉。
3、本次发行募集资金不超过人民币 4,413.56 万元（含本数），且不超过最
近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将 全部用
于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金用途 项目拟投资金额 募集资金拟投入金额
1 新建新能源汽车钎焊式水冷板项目 8,766.59 4,413.56
- 合计 8,766.59 4,413.56
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 20.98 元/股。
本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格 不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准 日前二
十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总 额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关 规定对
发行价格作相应调整。
5、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为 2,103,697
股,不超过公司 2021 年年度股东大会决议规定的上限，且不超过本次发行前公
司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转 增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生 调整的，
2
深圳科创新源新材料股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票 数量以
中国证监会核准的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日起
6 个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。本次发行结束后，由于公司
送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限 售期安
排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监 会、深
交所等监管部门的相关规定。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2022]3 号）等规定的要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金
分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年
（2022 年-2024 年度）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润
分配政策及相关情况”。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31
号）的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊 薄即期
回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期 回报摊
薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案
“第六节 董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
及拟采取的填补回报措施”。
本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投 资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿
责任。提请广大投资者注意。
10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权 分布不
具备上市条件。
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目录
公司声明 ................................................... 1
重要提示 ................................................... 2
目 录 ...................................................... 4
释 义 ...................................................... 6
第一节 本次发行股票方案概要 .................................. 7
一、发行人基本情况 ........................................... 7
二、本次发行的背景和目的 ..................................... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ................................. 9
四、发行方案概要 ............................................ 10
五、本次发行是否构成关联交易 ................................ 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................... 13
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 .................. 13
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要.......................... 14
一、合同主体、签订时间 ...................................... 14
二、认购方式、认购数量及价格、限售期限 ...................... 14
三、协议的生效条件和生效时间 ................................ 15
四、违约责任条款 ............................................ 16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................. 18
一、本次募集资金使用计划 .................................... 18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ................ 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................. 23
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............... 25
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构
的变化情况 .................................................. 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争
及关联交易等变化情况 ........................................ 26
4
深圳科创新源新材料股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........ 26
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................ 27
六、本次发行相关的风险说明 .................................. 27
第五节 公司利润分配政策及相关情况 ............................ 31
一、公司现行的利润分配政策 .................................. 31
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................... 34
三、未来三年股东回报规划 .................................... 36
第六节 董事会声明及承诺事项 ................................. 40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明 ...................................................... 40
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 .... 40
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深圳科创新源新材料股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
释义
本公司、公司、发行人、
指 深圳科创新源新材料股份有限公司
上市公司、科创新源
股东大会 指 深圳科创新源新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳科创新源新材料股份有限公司董事会
监事会 指 深圳科创新源新材料股份有限公司监事会
本次发行/本次以简易程序 科创新源 2022 年度以简易程序向不超过 35 名特定
指
向特定对象发行 对象（含 35 名）发行 A 股股票的行为
深圳科创新源新材料股份有限公司 2022 年度以简易
本预案 指
程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
定价基准日 指 发行期首日
瑞泰克 指 苏州瑞泰克散热科技有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》
《 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发行 注 册管 理办法（试
《发行管理办法》 指
行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在末尾数上存在差异，这
些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
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深圳科创新源新材料股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 深圳科创新源新材料股份有限公司
英文名称 Shenzhen Cotran New Material Co., Ltd.
统一社会信用代码 914403006700230760
股票简称 科创新源
股票代码 300731.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
广东省深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园 2 号、
注册地址
3 号厂房
注册资本1 125,088,307 元
法定代表人 周东
联系电话 0755-33691628
传真电话 0755-29199959
一般经营项目是：防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其
制品的研发和销售；塑胶制品、金属制品的研发和销售；模具的
开发；电子材料及其制品的研发和销售；PVC、绝缘胶带、防水
带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附
件、电力器材等的研发和销售；散热器及配件、通讯器材、光电
产品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设
备、手机零配件的研发和销售；防水防腐工程施工及专业承包；
经营范围 自产产品的安装、维修及相关的技术咨询；货物及技术进出口
（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项
目）。许可经营项目是：防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材
料及其制品的生产；塑胶制品、金属制品的生产；模具的制造；
电子材料及其制品的生产；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘
带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的
生产；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产
品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件的生产。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、“碳达峰”及“碳中和”为未来发展的必经之路
1
2022 年 7 月 20 日，公司完成部分限制性股票回购注销，注销完成后的总股份数为 124,328,107 股，但
尚未办理工商登记，公司注册资本仍为 125,088,307 元。
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深圳科创新源新材料股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
2020 年 9 月国家主席习近平在联合国大会上宣布我国将采取更加有力的政
策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现
碳中和。建立以可再生能源为主导、多能互补的能源体系，最终完成碳 减排目
标已经成为我国未来发展的重要目标之一。作为碳减排的重要领域，交 通运输
行业、发电行业以及工业生产领域向新能源转型是大势所趋。
新能源汽车行业方面，据中国汽车工业协会统计，2021 年新能源汽车产量
为 354.50 万辆、销量为 352.10 万辆，产销量均有较大幅度提升。2021 年 10 月
国务院印发的《2030 年前碳达峰行动方案》中规划，到 2030 年新增新能源、清
洁能源动力的交通工具比例达到 40%左右，新能源汽车销量有望进一步创出新
高。
2、新能源热管理系统市场空间不断提升
为配合能源低碳化转型，世界各国已陆续出台政策支持新能源行业的发展，
新能源汽车将迎来较大的发展机遇，作为配套新能源汽车的重要部件， 热管理
系统产品的市场空间也在不断提升。
根据北京恒州博智国际信息咨询有限公司数据，2020 年全球汽车电池热管
理系统市场规模达到了 41 亿元，预计 2026 年将达到 197 亿元，年复合增长率为
29.9%。目前，电池冷却技术按照冷却媒介的不同主要分为空气冷却、液体冷却
和相变冷却三类，其中液体冷却比容大、换热系数高，是目前新能源汽车最主
流的冷却技术。
（二）本次发行的目的
1、面对行业发展机遇，提升公司热管理系统产品产能
为配合能源低碳化转型，全球各国陆续出台政策支持新能源行业的 发展，
新能源汽车行业迎来较大的发展机遇，配套新能源汽车的热管理系统产 品的市
场空间不断提升。公司控股子公司瑞泰克在热管理系统产品市场已有多 年技术
和客户积累，重点布局和突破新能源汽车和储能系统散热结构件业务， 已批量
向国内知名动力电池厂商供货。本次发行完成后，公司将主要投入新建 新能源
汽车钎焊式水冷板项目建设，扩充热管理系统产品产线，并通过推动技 术工艺
改进和产品升级等举措降低生产成本，扩大生产能力和产品种类，丰富 产品结
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深圳科创新源新材料股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
构，巩固和强化公司新能源热管理系统产品的市场竞争力，进一步巩固 行业地
位。
2、优化资本结构，提高资金使用效率
本次发行募集资金用于新建新能源汽车钎焊式水冷板项目，随着募 投项目
的顺利实施，有助于公司形成资金、项目的有序循环，为未来持续、高 速、健
康发展提供有力保障。本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额 将同时
增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿 债能力
和抵御财务风险的能力，公司财务结构将更加稳健和优化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为财通基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任公司-分
红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品 以及钟志
辉，其中钟志辉为个人投资者，无需私募基金管理人登记及产品备案。
财通基金管理有限公司以其管理“财通基金定增量化对冲 23 号单一资产管
理计划”等 13 个资产管理计划参与认购，上述资产管理计划已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办 法》等
法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完 成备案。
泰康人寿保险有限责任公司以其管理的“分红-个人分红”及“投连进取型
保险”等 2 个产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私 募资产
管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规规定的私募产品，无需 进行产
品备案。
钟志辉本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国 证券投
资基金法》等法律法规和规范性文件及自律规则规定的私募基金管理人 或私募
投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
全部发行对象均已作出承诺：不存在上市公司及其控股股东、实际控 制人、
主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者 通过利
益相关方提供财务资助或者其他补偿的情形。
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深圳科创新源新材料股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本 次发行
不构成关联交易。
全部发行对象均已作出承诺：本公司/本人非上市公司和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影 响的关
联方。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会 作出予
以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为财通基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任公司-分
红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品 以及钟志
辉。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价 格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基 准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/ 定价基
准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股 、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应 调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在股东大会授权的董事会按照相关规定根据询价结 果与主
承销商协商确定。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为 2,103,697 股，未超过发行
人 2021 年年度股东大会决议规定的上限；截至本预案公告日，公 司总 股本为
124,328,107 股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的
30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百 分之 二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转 增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生 调整的，
则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国 证监会
同意注册的数量为准。
（六）本次发行股票的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让，法律
法规另有规定的从其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增 加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的 本次发
行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
（八）募集资金金额及用途
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深圳科创新源新材料股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
本次发行募集资金不超过人民币 4,413.56 万元（含本数），且不超过最近
一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于 以下项
目：
单位：万元
序号 募集资金用途 项目拟投资金额 募集资金拟投入金额
1 新建新能源汽车钎焊式水冷板项目 8,766.59 4,413.56
- 合计 8,766.59 4,413.56
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需 要，公
司将自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自 筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第三届董事会 第八次
会议召开之日前实际已发生的投资额部分）。本次发行募集资金将按上 述项目
投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际 需求，
对上述项目的募集资金金额进行适当调整。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按本
次发行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2022 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定， 公司将
按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的对象为财通基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任 公司-分
红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品以及钟志
辉，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行 不构成
关联交易。
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深圳科创新源新材料股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股东周东为公司的控股股东及实际控制人 ，周东
直接持有公司 6.70%的股份、通过其一致行动人深圳科创鑫华科技有 限公司和
舟山汇能股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司 20.27%和 4.55%的股份，
合计控制公司 31.52%的股份。本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变更。
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
1、2022 年 4 月 29 日，公司 2021 年年度股东大会通过了与本次发行相关的
议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
2、2022 年 5 月 5 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了本次发行相
关文件。
3、2022 年 8 月 6 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了本次发行相
关文件。
4、2022 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次发
行相关文件。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意
见。
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
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第二节 附生效条件的股份认购协议摘要
一、合同主体、签订时间
发行人（甲方）：深圳科创新源新材料股份有限公司
认购人（乙方）：财通基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任 公司-分
红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品、钟志辉
签订时间：2022 年 8 月 15 日。
二、认购方式、认购数量及价格、限售期限
（一）认购方式
乙方同意在中国证监会同意本次发行注册后，按照本协议的约定以 人民币
现金方式认购甲方本次发行的股票。
（二）认购数量及价格
本次发行的发行价格为 20.98 元/股。本次发行的发行价格（即认购价格）
不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 2,103,697 股，本次发
行具体认购情况如下：
认购对象名称 获配股数（股） 认购价款（元）
财通基金管理有限公司 905,624 18,999,991.52
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个
714,966 14,999,986.68
人分红产品
泰康人寿保险有限责任公司-投连进取
476,644 9,999,991.12
型保险产品
钟志辉 6,463 135,593.74
合计 2,103,697 44,135,563.06
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行 注册文
件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将做相应调整 ，乙方
认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
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（三）支付方式
乙方同意按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并同意在甲 方本次
发行获得中国证监会同意注册的决定且本协议生效后按照甲方发出的《 缴款通
知书》约定的时限内以现金方式一次性将全部认购价款金额划入保荐机构/主承
销商指定的账户。保荐机构/主承销商验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的
募集资金专项存储账户。
（四）限售期限
乙方认购的甲方股份自股份上市之日起六个月内不得转让。乙方认 购的股
份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的 股票亦
应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，若乙方计划减持本次发行取 得的股
份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于股东减持的相 关规定，
审慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确 地履行
信息披露义务。
（五）股份变更登记
甲方在收到乙方缴纳的认购价款后，应当聘请具有证券从业资格的 会计师
事务所进行验资并出具验资报告，及时办理相应的工商变更登记手续、 中国证
券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，以及向深圳证券交易所 办理标
的股票的上市手续。
（六）滚存未分配利润
本次发行完成后，甲方的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东 按持股
比例共享。
三、协议的生效条件和生效时间
本协议自甲方加盖公章、甲方法定代表人或授权代表签字和乙方加盖 公章、
乙方法定代表人或授权代表签字之日起成立，自下列全部条件满足之日 起生效：
（1）本协议经甲方董事会审议并通过；
（2）甲方本次发行取得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会同意注册
的决定。
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如自本协议签署之日起至甲方 2022 年年度股东大会召开之日内以上条件未
获满足，则本协议自动解除。
四、违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作声明、
承诺或保证的，即构成违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本 协议另
有约定外，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违 约方赔
偿因此给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方因维护自身权益 所产生
的诉讼费、律师费、公证费、保全费、执行费等。
2、本协议生效后，如乙方拒绝配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但
不限于根据上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关法律、法规 、规范
性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的监管要求而向甲方提交甲方 所需的
相关资料、信息），或乙方自身不符合中国证监会关于上市公司以简易 程序向
特定对象发行股票的认购主体的资格或条件，经甲方催促之日起五（5）个自然
日内仍未提供、或仍不符合中国证监会的相关监管要求、或仍未按照甲 方要求
改正的，甲方有权取消其认购资格，并由乙方按照本协议第五条“违约 责任”
中第 1 条的约定承担违约责任。
3、本协议生效后，除非经协议双方一致同意，乙方因自身原因拒绝或不能
按照本协议第一条的约定认购本次发行的股份的，则构成乙方违约，若 乙方已
缴纳保证金，则甲方全额没收保证金；若乙方为证券投资基金管理公司 ，乙方
应按获配资金的10%向甲方支付违约金。因此给甲方造成损失的，前述违约金不
足以覆盖甲方损失的，甲方有权要求乙方在违约金范围外继续向甲方赔偿。
4、本协议生效后，若乙方未能在甲方和/或本次发行保荐机构/主承销商发
出的书面认购缴款通知书规定的时间内向指定银行账户支付全部认购款 项，则
构成乙方违约，甲方有权利取消乙方的认购资格并单方解除本协议，本 协议因
前述情形解除的，若乙方已缴纳保证金，则甲方全额没收保证金；若乙 方为证
券投资基金管理公司，乙方应按获配资金的10%向甲方支付违约金。因此给甲方
造成损失的，前述违约金不足以覆盖甲方损失的，甲方有权要求乙方在 违约金
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范围外继续向甲方赔偿；若甲方未取消乙方的认购资格，乙方继续认购 标的股
份的，每逾期一日，乙方应当按照认购价款的 1‰向甲方支付违约金。
5、本次发行事项如因未获得甲方董事会审议通过或未获得深圳证券交易所
的审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，甲方均不构 成违约，
无需承担违约责任。
6、任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的解除或终止而免除。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 4,413.56 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金用途 项目拟投资金额 募集资金拟投入金额
1 新建新能源汽车钎焊式水冷板项目 8,766.59 4,413.56
- 合计 8,766.59 4,413.56
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需 要，公
司将自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自 筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第三届董事会 第八次
会议召开之日前实际已发生的投资额部分）。本次发行募集资金将按上 述项目
投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际 需求，
对上述项目的募集资金金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）新建新能源汽车钎焊式水冷板项目概况
本项目拟建成围绕新能源汽车领域的产业建设基地，主要生产钎焊 水冷板
等散热产品。本项目将通过租赁并装修厂房、购置相应的生产设备、引 入专业
人才等方式满足上述业务方向的生产需求。
本项目预计总投资额为 8,766.59 万元、建设期为 24 个月，具体投资明细及
拟投入募集资金情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目总投资金额 比例 募集资金拟投入金额
1 设备购置及安装费 7,474.60 85.26% 4,413.56
2 场地投入费 752.13 8.58% -
3 基本预备费 383.13 4.37% -
4 铺底流动资金 156.73 1.79% -
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序号 项目 项目总投资金额 比例 募集资金拟投入金额
- 合计 8,766.59 100.00% 4,413.56
（二）新建新能源汽车钎焊式水冷板项目的必要性
1、进一步丰富公司产品结构及扩充产品产能，满足客户需求
为顺应国家对于新能源汽车的大力支持并结合自身积累的客户资源 优势，
公司积极拓展散热结构件产品市场，提前在新能源汽车领域进行业务布 局，目
前已与行业内相关龙头企业建立了较为紧密的合作关系。近年来，随着 新能源
汽车对续航和安全性的双重要求，以及对快充功能的逐渐普及，新能源 乘用车
的散热管理要求亦提升迅速。有鉴于此，公司开发了应用于新能源汽车 乘用车
的钎焊式水冷板等散热结构件产品。
本项目计划新增新能源汽车乘用车动力电池用钎焊水冷板等散热结 构件产
品产能，有助于进一步增强公司散热结构件产品供应能力，丰富产品结 构，满
足下游客户日益提升的产品需求。
2、进一步拓展公司在热管理领域的产品布局，构建热管理系统能力
依托于公司在通信应用产业链的精耕细作和资源积累，公司于 2019 年首先
切入 5G 基站用散热液冷板产品领域，重点开展 5G AAU 设备用散热器及配件产
品的研发、生产及销售业务，形成在 5G 移动通讯设备及基站等散热及导热业务
领域的能力。近年来，在国家加快推动新能源汽车普及的战略意图下， 公司通
过并购等方式进一步拓展新能源领域散热结构件产品业务，已与动力电 池领域
的知名企业形成了合作关系，具备了新能源汽车散热结构件产品的供应能力。
本项目建设完成后，公司将进一步增加热管理产品的多样化，并拥有 通信、
家电、新能源等多个下游应用领域。公司可以深入利用公司及子公司联 合产生
的热管理产业链一体化，达成协同客户预研、产品定型以及快速批量交 付的全
流程研发及生产能力，强化与控股子公司瑞泰克在热管理领域的业务相 关性和
横向协同性，深化在热管理解决方案的产业布局。
3、顺应国家发展战略方向，把握市场发展机遇，实现公司可持续发展
近年来，我国大力推进新能源汽车发展战略，陆续出台了多项政策 支持措
施。2010 年 10 月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的
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决定》，将新能源汽车产业作为我国未来培育和发展的战略性新兴产业。2019
年 11 月，工信部印发《关于实施<电动汽车用动力蓄电池系统热扩散乘员保护
测试规范（试行）>有关事项的通知》，要求针对电动汽车动力电池增加热扩散
测试项目，防止电池热失控引起热扩散导致的火灾事故。
2020 年 11 月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035
年）》，作为未来 15 年中国新能源汽车产业发展的政策纲领性文件，对我国未
来新能源汽车发展具有重要作用，该规划指出，至 2025 年，新能源汽车新车销
售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，预计我国新能源汽车销量将达到 500
万辆。未来，在新能源汽车渗透率的逐步提升下，新能源汽车散热结构 件产品
具有广阔的市场发展前景。
2021 年 3 月，第十三届全国人民代表大会第四次会议审议通过并发布的
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》中指出，展望 2035 年，我国广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳
中有降，这将对未来我国新能源汽车发展提出更高的要求。2021 年 6 月，工信
部发布了《2021 年汽车标准化工作要点》，强调要强化电动汽车安全保障，在
冷却系统、挤压碰撞、充电安全等方面要制定严格的技术标准，降低电 池过热
起火自燃的风险。
通过实施本项目，公司将热管理整体解决方案的业务布局向新能源 汽车领
域进一步延伸，有助于公司抓住新能源汽车产业发展的良好机遇，提升 公司的
盈利能力，实现可持续发展。
（三）新建新能源汽车钎焊式水冷板项目的可行性
1、未来广阔的需求空间为本项目提供市场保障
近年来，我国新能源汽车市场发展取得了良好的发展，受中央政府 和各地
政府对新能源汽车消费的支持，叠加充电桩等基础设施建设的快速推进 及电池
技术的迭代优化，2021 年我国新能源汽车市场规模实现了快速发展，根据中国
汽车工业协会的统计数据，2021 年我国新能源乘用车累计产销量分别为 335.90
万辆和 333.40 万辆，同比累计增长分别达到 169.5%和 167.5%。2020 年 11 月，
国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》明确指出，
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至 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，预计我
国新能源汽车销量将达到 500 万辆。
单位：万辆
新能源乘用车 新能源汽车
项目
产量 销量 产量 销量
2020 年度 124.7 124.6 136.6 136.7
2021 年度 335.9 333.4 354.5 352.1
数据来源：中国汽车工业协会
目前，我国汽车千人保有量仍远低于发达国家水平，随着未来居民 收入的
不断提高，消费不断升级，城市化进程的加快，我国汽车保有量仍有较 大的增
长空间。另一方面，在国家政策的鼓励和市场需求的推动下，我国新能 源汽车
行业将保持较快的增长，进而促进动力电池、电机电控等新能源汽车的 重要系
统部件的发展。此外，新能源汽车逐渐朝着高能量密度和高续航的方向 发展，
电池热管理系统、电机电控热管理系统等系统对温度的监测和控制需求 日益提
升。新能源汽车散热结构件能够在电池内部起到散热的作用，从而降低 新能源
汽车由于电池过热导致自燃的风险。据中国汽车动力电池产业创新联盟 的数据
显示，2021 年度我国动力电池产量 219.7GWh，同比增长 163.4%。因此，作为
安全行使保障的新能源汽车散热结构件产品未来市场发展前景广阔。
综上，在国家大力支持鼓励新能源汽车行业发展的背景下，随着新 能源汽
车未来销量的快速增长，热管理产品的关键材料、技术和部件的市场需 求空间
也会随之得到进一步扩展，本项目也将具有较为广阔的市场空间。
2、公司的研发技术优势为本项目的实施提供技术保障
公司技术创新始终坚持以市场为导向，以自主研发为基础的技术创新 路线，
通过持续不断的研发创新与产品升级，不断丰富公司产品及解决方案。 公司及
控股子公司瑞泰克均为高新技术企业，在相关行业耕耘多年，相应的技 术指标
已达到国内领先水平，且受到核心大客户的认可。截至 2022 年 3 月 31 日，公司
及子公司拥有 155 项授权专利2，其中发明专利 10 项，实用新型专利 144 项；公
司及子公司拥有技术研发人员 137 名，占员工总人数比例为 17.96%。
2
不含已受理及审查中的专利
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公司组建了成熟的新能源汽车领域热管理产品研发团队，专注于相 变传热
技术、流体动力热学技术，具备流场和流道设计、流体动力仿真与实验 能力，
专业领域涵盖通信 5G 基站用吹胀液冷板、家电用丝管冷凝器/吹胀液冷板、新
能源汽车和储能系统用吹胀液冷板等各类传热部件的开发及其加工工艺 、制程
技术和产品应用等。公司热管理研发团队核心技术人员具备丰富的研发 管理和
实践经验，对行业发展动向、市场需求变化以及技术变革方向有着敏锐 的洞察
力，在行业内具有较强的影响力，有力保障了公司持续保持技术优势。
依托于在热管理领域多年的研究和应用经验，未来，公司将继续围 绕新能
源汽车行业，针对热管理领域，通过不断加大研发投入力度，扩充专业 研发团
队，强化公司在热管理领域的技术创新、产品开发、商业转化的储备和 实力，
以进一步保障本项目的技术可行性。
3、公司在热管理领域形成的良好口碑为本项目的实施提供客户保障
公司全力打造优质服务体系，及时与客户沟通产品需求信息、解决 客户反
映的问题，保证客户需求响应的及时性，凭借公司良好的品牌形象和业 内口碑，
公司已形成较为稳定的优质客户资源。优质的客户除给公司带来稳定的 订单、
收入外，还能使公司洞察下游产业未来的发展方向，紧密把握下游客户 未来的
需求方向，确保公司各项经营始终保持在行业前列。
近年来，公司加大拓展热管理领域，及时主动关注并研究下游客户 所处行
业的发展动向和行业政策，为大客户配备专门的技术研发、产品开发及 制造团
队，根据客户的产品规划同步供应新产品，以便能快速响应客户的发展 需要，
更好地服务大客户。如，公司凭借在热管理领域多年的技术沉淀和下游 客户较
高的合作粘性，与从事电池业务的客户共同开发新能源汽车用的水冷板 等产品，
并成功通过了第三方权威机构检测，实现成功供货。目前，通过为国内 知名电
池制造厂商提供水冷板产品，已在业内形成了一定的口碑和行业地位。
未来，公司将继续发挥产业布局和业务整合的优势，一方面聚焦与 大客户
的战略合作，积极推进散热液冷板产品在大客户的推广工作，增强大客 户粘性
与战略合作深度，持续提升大客户市场份额；另一方面，持续推进优质 客户的
市场开拓工作，巩固和强化公司在散热液冷板产品领域的市场竞争力。公司优
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质的客户资源以及多年合作形成的紧密关系，为本项目的产能消化提供 了坚实
保障。
4、优秀的管理团队和科学的管理机制为本项目的实施提供管理保障
通过多年的发展，公司建立起一支专业化的优秀管理团队。截至 2022 年 3
月 31 日，公司拥有博士 1 人、硕士 14 人、本科 74 人，本科及以上人才占比达
11.66%。公司管理团队由具有高分子材料及热管理领域多年经验的不 同背景的
专业人才组成，在经营决策方面，实行扁平式的管理组织结构，保证信 息的传
递速度和决策效率，帮助公司高效应对市场变动，快速满足市场需求。 公司核
心管理团队一直从事于高分子材料及热管理领域，对此领域的产品体系 、技术
研发、发展趋势及客户需求等拥有深刻的理解和前瞻性的规划，能依据 行业发
展方向有效的整合产业资源。
此外，公司通过组织“总经理成长营”和“学习先锋队”等团队成 长机制
提高管理团队的科学管理认知水平，提高管理素养；通过产品经理机制 、项目
管理和 OKR 等管理工具的推广运用，提高管理团队的管理效率。同时，公司采
取股票期权与限制性股票激励计划相结合的方式，强化了公司长期激励 机制，
将员工利益和公司长期发展进一步绑定，有助于吸引优秀人才，保持团 队稳定
性，有效调动团队的创造力和凝聚力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体 战略发
展目标的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投 资项目
的实施，有利于公司进一步完善公司的业务布局，进一步丰富公司的产 品结构，
提升公司的技术研发实力，有助于增强公司的盈利能力，进而巩固并提 高公司
的综合竞争力和行业地位，促进公司的长期可持续发展。因此，本次发 行符合
公司及全体股东的利益，将对公司经营管理产生积极的影响。
（二）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将进一步增加，资本结 构得到
优化，有效降低公司的财务风险，有利于提高公司的抗风险能力。由于 新建项
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目效益释放需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均出 现较大
增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现 一定幅
度的下降，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。但长期来看 ，本次
募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，将进一步提高公司 未来的
盈利能力及经营业绩，从而为公司的长期可持续发展提供有力支持。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司 的行业
地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，公司原股东的持股比例也 将相应
发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本 、股本
结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告日，公司股东周东为公司的控股股东及实际控制人 ，直接
及间接合计控制公司 31.52%的股份。本次发行预计不会导致上市公司控制权发
生变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划 ，本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管 人员结
构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募投项目主要是新建新能源汽车钎焊式水冷板项目，应用 于新能
源乘用车热管理系统。本次发行完成后，公司主营业务仍为高分子材料 业务及
热管理系统业务。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
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本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负 债率下
降，资金实力将得到提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善， 财务风
险将有所降低，增强公司抗风险能力和后续融资能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩 大。由
于募投项目的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释 放，因
此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度 的摊薄。
募集资金到位后，随着募投项目的实施，公司核心竞争力将得到增强， 行业地
位将得到巩固，有助于提升公司的盈利能力和经营状况。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流 入量有
所增加，随着本次募投项目的实施，公司主营业务的盈利空间将得以提 升，公
司未来收入规模和利润规模将得到提高，有助于增加未来的经营活动产 生的现
金流入量。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系
等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之 间产生
同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的 资金往
来均属正常的业务往来，不会存在资金、资产被实际控制人、控股股东 及其关
联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保 的情形。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将上升，资产负债率 将有所
下降，公司资产负债结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险，提 高公司
偿债能力。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理 的情况，
也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）发行人相关的风险
1、疫情等宏观经济风险
2021 年度全球疫情难以平息，2022 年度仍有进一步加剧的风险，公司将持
续关注、定期分析世界及国内宏观经济走势可能给公司造成的影响，适 时调整
和优化市场结构，进行国内外市场双向调节；同时公司将毫不松懈地做 好疫情
防疫工作，严格执行各项防疫措施，确保公司生产经营有序进行。
2、行业快速变化和市场竞争风险
近年来，公司在巩固通信和电力业务的同时，逐步加大了对新能源 领域业
务的投入。目前，通信行业受运营商资本开支计划的影响依然较大；新 能源汽
车行业处于以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段，随着 竞争加
剧，未来市场及客户需求或快速变化。公司能否准确把握行业发展趋势 、不断
提升竞争能力可能对公司未来发展造成影响。针对市场风险及行业发展 趋势风
险，公司将持续不断地推进产品研发和技术创新，紧跟市场需求进行深 度挖掘
和创新，优化营销网络，在继续做好主营业务的同时以自主研发、外延 式发展
等方式，持续拓宽产品线和开拓新的业务领域。
3、主要原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料受供求关系的影响，存在公司的生产成本增 加的风
险。公司将加强对原材料市场价格走势的分析、预判，对关键物料进行 策略性
备货，确保相对低成本的物料采购及供应保障，减缓对毛利率波动影响 ，将原
材料价格对公司业绩的影响降到最低。
4、经营管理和人力资源风险
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近年来，随着公司业务领域、业务规模的不断扩大，公司经营决策 、运作
实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加，从而对公司现有的管理 体系、
管理人员提出更高的要求，如果公司管理层不能继续保持高效的运营能 力，或
是公司不能通过内部培养、外部招聘的方式构建适合公司未来发展的人 才团队，
将会对公司未来的经营和发展带来一定的影响。对此，公司将密切关注 可能出
现的变化，进一步完善内部组织架构，优化人力资源配置和流程体系建 设，完
善内部控制管理流程，加强内部控制和风险管理。
5、业绩进一步下滑的风险
报告期各期间，公司营业收入分别为 30,598.37 万元、30,699.84 万元、
56,841.47 万元和 11,057.91 万元，净利润分别为 3,916.12 万元、2,773.87 万
元、-2,310.06 万元和-1,398.47 万元。公司净利润存在一定程度的下滑，2021
年度及 2022 年 1-3 月的净利润为负。如果公司未能及时改善经营状况，实现扭
亏为盈，公司未来发展将受到不利影响。
6、毛利率持续下滑的风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月，公司毛利率分别为
41.84%、49.03%、29.30%和 23.84%，2021 年度及 2022 年 1-3 月下降幅度较大，
主要原因：一方面系公司于 2020 年 12 月收购了瑞泰克，新增的热管理业务（散
热金属结构件）的收入规模相对较大但毛利率较低，2021 年贡献了 24,330.64
万元收入，占当年主营业务收入的 44.73%，但毛利率仅为 1.72%，因而拉低了
公司整体的毛利率；另一方面，橡胶及铝等主要原材料价格上涨，但价 格无法
及时传导至下游客户，导致公司高分子材料业务及热管理业务的毛利率 均出现
下滑。如果未来原材料采购成本持续上涨，或高分子材料业务及热管理行业市
场竞争格局发生重大不利变化，则公司面临毛利率持续下滑的风险。
7、商誉减值风险
公司在并购过程中形成较大商誉，若被并购公司与公司不能更好融 合，在
市场拓展、内部管理等方面受不利因素影响，将会导致盈利不及预期， 继而公
司将面临潜在的商誉减值风险及业绩波动的风险，对公司整体业绩造成 影响。
公司将加强并购后的整合和融合，通过业务、财务、管理等方面的协同 ，并对
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非战略业务进行适时调整以聚焦核心战略、优化资源配置，保障并购子 公司的
稳健发展。
8、固定资产计提折旧风险
随着前期建设项目的陆续投产，将会导致固定资产的增长，以及资 产折旧
的增加。若公司未来因面临低迷的行业环境而使得产量无法达到预期水 平，则
固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。公 司未来
存在因固定资产计提折旧而给财务报表带来负面影响的风险。
（二）募集资金投资项目相关风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将热管理整体解决方案的业务 布局向
新能源汽车领域进一步延伸，有助于进一步增强公司散热结构件产品供 应能力，
丰富产品结构，满足下游客户日益提升的产品需求。未来公司将不断根 据下游
客户需求改进产品生产工艺，加大市场开拓力度，充分消化新增产能。 但由于
生产过程中可能会由于产品产能爬坡需要时间过长，工艺精度、良率未 达预期
等因素导致项目产能不达预期以及如果未来新能源汽车动力电池市场环 境或技
术路线、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司客户开 拓能力
不足、市场容量增速不及预期、订单储备发生重大不利变化等，则公司 可能面
临募投项目效益不及预期、新增产能闲置的风险。
（三）本次发行相关风险
1、本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加 。由于
募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现 有业务
实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利 润未能
获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次 募集资
金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在 被摊薄
的风险。
2、股价波动的风险
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股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到行业变 化、国
家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资者心理变化、市场供求关 系等各
种因素的影响，存在着股票价格波动的风险。本次发行完成后，投资者 在购买
本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解 ，并做
出审慎判断。
3、本次发行的审批风险
本次发行方案尚需由深圳证券交易所审核和中国证监会的注册，能 否获得
审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间都存在 一定的
不确定性。
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第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司现行的利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政 策决策
的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法 》及中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市 公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及《公
司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
“（一）公司的利润分配政策
1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。
在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公 司董事
会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须 经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准。
2、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于 当年实
现的可分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外 投资、
进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以
上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。重大投资计划或 重大现
金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式 、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股 利之和。
3、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东 大会审
议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司利润分配的审议程序
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合 会计师
事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案， 有关公
司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公 司盈余
分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订， 达成初
步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后 ，公司
财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、 监事会、
股东大会审议。
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的 具体经
营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进 行中期
分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 公司在
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明
确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事
会审议。
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议 公告及
定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议 通过并
作出决议。
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股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求 ，及时
答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外 ，还应
当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后， 公司董
事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
（三）利润分配政策调整
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结 束后未
制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润 分配的，
应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比 例进行
分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监 事会应
当对此发表审核意见。
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生
产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况， 或者公
司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。但公司利润政 策调整
不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当
采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润
的百分之十；（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证
券交易所的有关规定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案 时，应
以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董 事和公
众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有 关调整
利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事 会会议
上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意， 方可提
交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股 股东征
集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董 事二分
之一以上同意。
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有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方 式作出
决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（四）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重 大投资
及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模， 优化企
业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规 划目标，
最终实现股东利益最大化。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下
列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 序是否
合规和透明等进行详细说明。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续 、稳定
的利润分配政策，2019 年度、2020 年度和 2021 年度公司以现金形式进行利润分
配的金额分别为 1,248.67 万元、1,258.72 万元和 0 万元，最近三年以现金方式累
积分配的利润占该三年实现的年均可分配利润的比例为 118.84%。公司 最近三
年具体现金分红实施情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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合并报表中归属于上市公司股东的净利
-1,274.78 2,663.47 4,940.86
润
现金分红金额（含税） - 1,258.73 1,248.67
现金分红金额占合并报表中归属于上市
- 47.26% 25.27%
公司股东的净利润的比率
最近三年累积现金分配合计 2,507.39
最近三年年均可分配利润 2,109.85
最近三年累积现金分配利润占年均可分
118.84%
配利润的比例
1、2019 年度利润分配
2020 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
2019 年度利润分配预案的议案》。
2020 年 4 月 30 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2019
年度利润分配预案的议案》，公司以 2019 年 12 月 31 日总股本 124,866,547 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），合计派发现金
股利 12,486,654.70 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度使用；本年度不
送红股、不以公积金转增股本。公司 2019 年年度利润分配方案已于 2020 年 6 月
29 日实施完毕。
2、2020 年度利润分配
2021 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配预案的议案》。
2021 年 5 月 17 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020
年度利润分配预案的议案》。公司以 2020 年 12 月 31 日总股本 125,872,867 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），合计派发现金
股利 12,587,286.70 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度使用；本年度不
送红股、不以公积金转增股本。公司 2020 年年度利润分配方案已于 2021 年 6 月
1 日实施完毕。
3、2021 年度利润分配
2022 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》。
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2022 年 4 月 29 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年
度利润分配预案的议案》。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定 ，综合
考虑目前经营状况以及未来发展需要，公司 2021 年度不派发现金红利、不送红
股、不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留存 的未分
配利润作为业务发展资金的一部分，补充日常营运资金需求，以及用于 扩大主
营业务规模，保持公司持续稳定发展。在合理回报股东的情况下，公司 上述未
分配利润的使用，增加了公司财务的稳健性，公司最近三年未分配利润 的使用
安排符合公司的实际情况。
三、未来三年股东回报规划
公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，该规划已
经公司第三届董事会第六次会议及 2021 年年度股东大会审议通过。该规划明确
了公司 2022 年-2024 年分红回报规划，具体如下：
“一、公司分红回报规划制定的考虑因素
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资 回报并
兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实 际需要，
建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会 在利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资 者的意
见。
二、公司未来三年（2022 年-2024 年）的股东分红规划
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持 续发展。
2、利润分配形式：公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者
法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，
不得损害公司持续经营能力。在满足资金需求、可预期的重大投资计划 或重大
现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情 况进行
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中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在 符合现
金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现
金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大
资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买
设备、土地等固定资产累计支出达到公司最近一期经审计总资产的 30%以上，
但运用募集资金进行项目投资的除外。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹
配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 公司董
事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式 分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考 虑对未
来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
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5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
三、公司进行利润分配应履行下述决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后 提请股
东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进 行审核
并出具书面意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提
交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心
的问题。
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表 独立意
见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小 股东参
与股东大会表决。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的， 就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
四、利润分配政策调整
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的 议案需
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事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交 股东大
会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分考虑公众投
资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
五、未来三年股东分红回报规划的制定周期
1、公司至少每三年审议一次《未来三年股东分红回报规划》，并充分听取
和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在 实施的
股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。
2、公司《未来三年股东分红回报规划》须由董事会审议通过、独立董事审
核并发表独立意见、监事会审核并提出审核意见后，提交股东大会审议 通过后
生效，由董事会负责解释。
3、公司在制定股东回报计划时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、邮件、投资者接待日等。
六、信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下
列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 序是否
合规和透明等进行详细说明。
七、股东分红回报规划的生效
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。”
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第六节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结 构、业
务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安 排其他
股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权 融资，
将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资 产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关 规定，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即 期回报
可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体 对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响分析的假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2022 年 8 月完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实 际发行
完成时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额为 4,413.56 万元，暂不考虑相关发行费用；
发行股份数量预 2,103,697 股。根据本次发行预案，本次发行股份数量上限不超
过本次发行前上市公司总股本 124,328,107 股的 30%。
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上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发 行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票 数量；
本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发 行费用
等情况最终确定；
（4）受原材料成本和人力成本上涨、新开发领域项目毛利率偏低、市场竞
争加剧等因素影响，2021 年度公司整体毛利率有所下降，2021 年归属于上市公
司股东的净利润为-1,274.78 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的
净利润为-1,807.60 万元。假设 2022 年度公司实现的扣除非经常性损益前后归属
于上市公司股东的净利润可能出现三种情况：1）保持亏损，2022 年度扣除非经
常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2021 年度持平；2）实现盈亏平
衡，2022 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均为 0 万元；
3）实现盈利，2022 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与
2020 年全年持平等三种情形。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此 进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分 红、正
在进行的股票期权激励计划等其他对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策；
2、基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，具体情况如下：
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2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 日/
发行前 发行后
2021 年度
期末总股本（股） 125,088,307 124,328,107 126,431,804
假设 1：保持亏损，2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年
度持平
当期归属于上市公司股东的净利润（万
-1,274.78 -1,274.78 -1,274.78
元）
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司
-1,807.60 -1,807.60 -1,807.60
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.1015 -0.1022 -0.1016
稀释每股收益（元） -0.1015 -0.1022 -0.1016
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.1439 -0.1449 -0.1441
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.1439 -0.1449 -0.1441
假设 2：实现盈亏平衡，2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为 0
万元
当期归属于上市公司股东的净利润（万
-1,274.78 0 0
元）
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司
-1,807.60 0 0
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.1015 0 0
稀释每股收益（元） -0.1015 0 0
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.1439 0 0
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.1439 0 0
假设 3：实现盈利，2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2020 年
全年持平
当期归属于上市公司股东的净利润（万
-1,274.78 2,663.47 2,663.47
元）
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司
-1,807.60 1,687.33 1,687.33
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.1015 0.2135 0.2123
稀释每股收益（元） -0.1015 0.2135 0.2123
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.1439 0.1352 0.1345
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.1439 0.1352 0.1345
发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能 出现一
定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
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本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的 增加。
而本次发行募投项目的效益产生尚需一定时间，在募投项目产生效益之 前，公
司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、 净资产
收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来 的业务
规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率 等财务
指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回 报的风
险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄 的风险
和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目
推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策 等措施
提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟 采取的
具体措施如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于新建新能源汽车钎焊式水冷板项目。本次发行 募集资
金投资项目的实施，有利于公司持续稳定、安全生产，进一步提升公司 竞争优
势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司
经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法 律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学 、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和 其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册 管理办
法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文
件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集 资金的
专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障 公司规
范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续 监督募
集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和 保荐机
构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理 防范募
集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市 公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规
定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础 上，结
合自身实际情况制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，进
一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分 红的具
体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序 和机制
以及利润分配政策调整的决策程序。未来，公司将继续严格执行公司分 红政策，
强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护， 努力提
升股东回报水平。
（四）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、全体董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级 管理人
员作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采
用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监
会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相 应 责
任。”
2、公司控股股东及实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东及实 际控制
人周东作出如下承诺：
“（1）本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证
券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定，且
上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部 门的最
新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资 者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证
券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。”
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（本页无正文，为《深圳科创新源新材料股份有限公司 2022 年度以简易程序向
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董事会
二〇二二年八月十五日
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