北京海润天睿律师事务所
关于深圳科创新源新材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见
[2022]海字第 087 号
中国北京
地址：朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真：(010)88381869
二〇二二年八月
目 录
释 义............................................................... 2
一、发行人本次发行的批准和授权...................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格........................................ 6
三、发行人本次发行的实质条件........................................ 8
四、发行人的设立................................................... 11
五、发行人的独立性................................................. 11
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）............................. 13
七、发行人的股本及其演变........................................... 14
八、发行人的业务................................................... 21
九、关联交易及同业竞争............................................. 22
十、发行人的主要财产............................................... 24
十一、发行人的重大债权债务......................................... 26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................. 27
十三、发行人章程的制定与修改....................................... 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 29
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化..................... 29
十六、发行人的税务及财政补贴....................................... 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 31
十九、发行人业务发展目标........................................... 32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 32
二十一、本次发行的竞价过程......................................... 34
二十二、结论性意见................................................. 38
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义：
科创新源/公司/发行
指 深圳科创新源新材料股份有限公司，股票代码：300731
人/上市公司
科创新源有限 指 深圳科创新源工业材料有限公司，系发行人的前身
科创鑫华 指 深圳科创鑫华科技有限公司，持有发行人 5%以上股份的股东
舟山汇能股权投资合伙企业(有限合伙)，曾用名石河子市众能股
汇能投资 指 权投资合伙企业（有限合伙），报告期内为持有发行人 5%以上
股份的股东
苏州天利 指 苏州天利投资有限公司，曾为持有发行人 5%以上股份的股东
上海映雪夜锦投资合伙企业（有限合伙），曾为持有发行人 5%
映雪夜锦 指
以上股份的股东
无锡科创 指 无锡科创新源科技有限公司，发行人合并报表范围子公司
无锡昆成 指 无锡昆成新材料科技有限公司，发行人合并报表范围子公司
深圳航创 指 深圳航创密封件有限公司，发行人合并报表范围子公司
澔创通信 指 澔创通信（上海）有限公司，发行人合并报表范围子公司
深圳源创乐信散热材料有限公司，发行人合并报表范围子公司，
源创乐信 指
2022 年 7 月注销
瑞泰克 指 苏州瑞泰克散热科技有限公司，发行人合并报表范围子公司
江苏金鑫汇海洋工程技术研究院有限公司，发行人合并报表范围
江苏金鑫汇 指
子公司，2022 年 6 月注销
惠州航创 指 惠州航创密封件有限公司，发行人合并报表范围孙公司
新文通信 指 深圳新文通信技术有限公司，发行人合并报表范围子公司
芜湖市航创祥路汽车部件有限公司，曾用名芜湖市祥路汽车部件
芜湖祥路 指
有限公司，发行人合并报表范围孙公司
COTRAN INTERNATIONAL CO.,LIMITED，科创新源（国际）
科创国际 指
有限公司，发行人在香港设立的子公司
COTRAN LATIN AMERICA LTDA、科创新源拉丁美洲公司，发
科创拉美 指
行人在拉丁美洲的子公司
汇智新源 指 深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙），发行人的参股公司
宁波嘉源信德创业投资有限公司，发行人的参股公司，原名为深
嘉源信德 指
圳嘉源信德创业投资有限公司
德瑞源 指 广东德瑞源新材料科技有限公司，发行人的参股公司
广州兴橙 指 广州兴橙私募证券投资管理有限公司
兴橙昇橙 1 期私募证券投资基金，持有发行人 5%以上股份的股
兴橙基金 指
东
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法律意见书
三会 指 发行人股东大会、董事会与监事会的统称
世纪证券/保荐机构 指 世纪证券有限责任公司
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名江苏公证天业
公证天业 指
会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京海润天睿律师事务所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳证监局
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《审核问答》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
《发行与承销细则》 指
则》
深圳科创新源新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行
本次发行 指
股票
《深圳科创新源新材料股份有限公司创业板以简易程序向特定
《募集说明书》 指
对象发行股票募集说明书》
公证天业于 2020 年 4 月 7 日出具苏公 W[2020]A235 号《审计报
告》、公证天业于 2021 年 4 月 22 日出具苏公 W[2021]A669 号
《审计报告》 指
《 审 计 报 告 》 、 公 证 天 业 于 2022 年 4 月 8 日 出 具 苏 公
W[2022]A300 号《审计报告》
本所为发行人本次发行出具的《北京海润天睿律师事务所关于深
本法律意见书 指 圳科创新源新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股
票的法律意见》（[2022]海字第 087 号）
本所为发行人本次发行出具的《北京海润天睿律师事务所关于深
律师工作报告 指 圳科创新源新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股
票的律师工作报告》（[2022]海字第 088 号）
中华人民共和国，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、
中国/境内 指
澳门特别行政区和台湾地区
中国公开发布且现行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性
中国法律 指 文件，包括但不限于《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月
近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
普通股 指 A 股普通股
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于深圳科创新源新材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见
[2022]海字第 087 号
致：深圳科创新源新材料股份有限公司
根据发行人与本所签订的《深圳科创新源新材料股份有限公司以简易程序向
特定对象发行股票法律服务协议》（以下简称《法律服务协议》），本所接受委
托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》
等有关法律、法规和中国证监会发布的《注册管理办法》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关规定及本所与发行人签署的《法律服务协议》，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1．为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对发行人本次发行的
法律资格及其应具备的条件进行了核查。本所律师已查阅了为出具本法律意见书
所必需的文件，并就有关事项与发行人董事、监事、高级管理人员进行了询问和
必要的讨论。
2．对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印
件的，本所律师已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，
发行人已向本所保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材
料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在
遗漏，所有副本材料或复印件均与原件一致。
3．对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
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法律意见书
依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4．本所参照中国证监会证监发[2001]37 号《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求并依
据有关法律的规定，对发行人在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。
5．本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、
资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内
容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
6．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
7．本法律意见书仅供发行人本次以简易程序向特定对象发行股票目的使用，
不得用作任何其它目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的
法定文件，随同其它申报材料报送深圳证券交易所审核。本所承诺对本法律意
见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证
后，出具法律意见如下：
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法律意见书
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师核查发行人为本次发行召开的董事会、股东大会的通知、议案、签
到簿、表决票、会议记录、会议决议、公告、独立董事意见等文件。在此基础上，
本所律师对发行人本次发行的批准与授权是否符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述决议
的内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权公司董事会办理有关本次发行事宜，其授权范围
及程序合法有效。
本所律师认为，根据中国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，上述决议的内容和形式合法有效，发行人股东大会对董事会的授权范围、
程序合法有效。发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚需取得
深交所的审核通过及中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师核查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、全套工商
档案以及相关主管部门的出具的证明文件等资料，审阅了发行人在巨潮资讯网站
发布的公告，查阅了发行人首次公开发行并上市的相关审批文件，发行人报告期
内的股东大会决议，对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析
和判断，登录国家企业信用信息公示系统进行信息查询，并取得了发行人作出的
书面声明与承诺；在此基础上，本所律师对发行人本次发行的主体资格是否符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规
定予以验证。
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法律意见书
（一）发行人是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司
1.发行人是由科创新源有限根据《公司法》的规定于 2015 年 11 月整体设
立的股份有限公司。2015 年 11 月 12 日，深圳市市场监督管理局向公司核发了
统一社会信用代码为 914403006700230760《营业执照》，核准科创新源有限变
更为深圳科创新源新材料股份有限公司。
2.经中国证监会证监许可〔2017〕2041 号文件，发行人首次向社会公开发
行人民币普通股 2,200.00 万股，并于 2017 年 12 月 8 日在深圳证券交易所创业
板上市交易，证券简称为“科创新源”，证券代码为“300731”。2018 年 2 月
28 日，发行人取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本所律师认为，发行人为依法设立且其公开发行的股票已经依法在深圳证
券交易所创业板上市交易的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
发行人现时持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914403006700230760 的《营业执照》，根据发行人现行有效的《营业执照》《公
司章程》，发行人为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为
周东，注册资本为 12,508.8307 万元，住所为深圳市光明区新湖街道同富裕工业
园富川科技工业园 2 号、3 号厂房，营业期限为永久存续，经营范围为一般经营
项目是：防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的研发和销售；塑胶
制品、金属制品的研发和销售；模具的开发；电子材料及其制品的研发和销售；
PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电
缆附件、电力器材等的研发和销售；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码
产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件的研发和销售；
防水防腐工程施工及专业承包；自产产品的安装、维修及相关的技术咨询；货物
及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。
许可经营项目是：防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的生产；塑
胶制品、金属制品的生产；模具的制造；电子材料及其制品的生产；PVC、绝缘
胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电
力器材等的生产；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、
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法律意见书
导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件的生产。
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》和股东大会决议、发行人出具
的《声明与承诺》，本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人未
出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，即未出现股东大会决议
解散，违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法吊销营业执照、责令关闭、
撤销或公司宣告破产的情形，发行人为依法有效存续的股份有限公司。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续、其股票在深交所创业板上
市交易的上市公司，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师核查了报告期内公证天业出具的《审计报告》 内部控制鉴证报告》，
发行人全套工商登记档案，发行人规范三会运作及公司治理的规章制度，报告期
内的股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人在巨潮资讯网披露的公告等资
料，登录中国证监会、深交所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站进
行查询；查验发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的书面声明与承诺，政
府主管部门出具的证明文件；在此基础上，本所律师对发行人本次发行的实质条
件是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范
性文件的规定予以验证。
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的条件
1．发行人本次发行属于上市公司向特定对象（以简易程序）发行境内上市
人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
2．发行人本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，本次发行价格不低于发
行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据认购者申购报价情
况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规
则，确定本次发行价格为 20.98 元/股，因此，发行人本次发行股票的发行价格不
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法律意见书
低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3．发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证
券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1．发行人本次发行股票属于上市公司向特定对象发行股票的行为，符合《注
册管理办法》第三条之规定。
2．根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形；
（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定，或最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告，或最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员报告期内未受到中国证监会行
政处罚，且最近一年未受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）发行人的控股股东、实际控制人报告期内不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
3．发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条之规定，
具体如下：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
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其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
4．发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适
用简易程序的规定，具体如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2021 年年度股东大会已
授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一
年末净资产百分之二十的股票，该项授权在 2022 年年度股东大会召开日失效。
根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人董事会于 2022 年 8 月 15 日召开第三
届董事会第十一次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果
等相关发行事项。因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第
二十八条关于适用简易程序的规定。
5．本次发行的发行对象为符合股东大会决议规定的条件且不超过 35 名，符
合《注册管理办法》第五十五条之规定。
6．发行人本次发行的发行方式、发行价格、持股期限符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条以及第五十九条之规定。
（三）本次发行符合其他监管规则规定的条件
1．根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次发行不存在《审核
规则》第三十三条第二款不得适用简易程序的情形，具体如下：
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到中国证监会行政监管措施
或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
最近一年未受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
2．根据发行人本次的发行方案，本次拟发行的股份数量未超过本次发行前
总股本的 30%，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的 30%，符合中
国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修
订版）的规定。
3．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在持
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法律意见书
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（修订版）的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司以简易程序向特定
对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师核查了发行人及其前身科创新源有限的设立登记申请表、历次变更
登记申请表、历次验资报告、发起人协议、《公司章程》及章程修正案、股东会
（股东大会）决议、股权转让协议、历次换发的《营业执照》等全套公司登记资
料。在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》《证券法》
以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）为设立股份公司，科创新源有限的发起人于 2015 年 9 月 21 日签署了
《深圳科创新源新材料股份有限公司发起人协议》，同意作为股份公司的发起人
并对变更为股份公司的相关事宜进行了约定。科创新源有限整体变更设立股份公
司的过程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
（三）科创新源有限整体变更设立股份公司过程中有关资产评估、验资履行
了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）股份公司创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文
件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人现行有效的《营业执照》等资质证书，房屋租赁合同、
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法律意见书
商标注册证书、专利证书等财产权属证书、三会规范运行文件及相关制度，在此
基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
发行人已按有关法律、法规、规范性文件的要求在业务、人员、资产、财务
方面与控股股东及其他关联方分开，具体情况如下：
（一）发行人的业务独立
发行人的主营业务为高分子材料和热管理系统产品的研发、生产及销售，建
立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，其业务独立
于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
发行人资产的产权关系明确，发行人合法拥有与生产经营有关的商标权、专
利权、机器设备等，主要资产均具有合法有效的权属证书或证明文件。控股股东
不存在占用发行人资金与资产的情况，也不存在发行人为股东提供担保的情况。
发行人对其主要资产拥有完整的所有权和使用权。
（三）发行人的人员独立
发行人建立了规范、健全的劳动、人事和工资管理制度，并独立于控股股东
及其他股东；发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均与公
司签订了劳动合同，并在发行人处领取薪酬，未在实际控制人控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在实际控制人控制的其他企业领取薪酬；
发行人的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立
发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体
系，制定有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，依法独立作
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法律意见书
出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。发行人独立在银行开
设账户，不存在与控股股东控制的其他企业共用同一银行账号的情形。
（五）发行人的机构独立
发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，董事会下设战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。根据生产经营的需要设
立了研发中心、采购部、生产技术部、生产制造部、财务部、人力资源部、法务
部、综合管理部、质量管理部、客户服务部等职能部门。发行人独立行使经营管
理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
本所律师认为，发行人资产、财务、人员、机构及业务均独立、完整，完全
具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
本所律师核查了发行人第一大股东提供的营业执照、实际控制人提供的身份
证明文件、中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的发行人截至 2022 年 3
月 31 日的股东名册，持股 5%以上股东的股权质押文件等资料，在此基础上，本
所律师对发行人的主要股东是否具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》以
及其他法律、法规和规范性文件规定的资格予以验证。
（一）发行人的发起人或股东均为具有民事权利能力和行为能力的自然人或
依法有效存续的法人（或有限合伙企业），具有法律、法规及规范性文件规定担
任发起人或股东的资格。
（二）发行人持股 5%以上的股东
持有发行人 5%以上股份的股东基本情况如下：
1．深圳科创鑫华科技有限公司
截至本法律意见书出具之日，科创鑫华持有发行人 25,200,000.00 股股份，
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法律意见书
占发行人股份总额的 20.27%。
2．兴橙基金
截至本法律意见书出具之日，兴橙基金持有发行人 10,343,946 股股份，占发
行人股份总额的 8.32%。
3．舟山汇能股权投资合伙企业(有限合伙)
截至本法律意见书出具之日，汇能投资持有发行人 5,658,047 股股份，占发
行人股份总额的 4.55%。
4．周东
截至本法律意见书出具之日，周东直接持有公司 6.70%的股份，并通过其一
致行动人科创鑫华和舟山汇能间接控制公司 20.27%和 4.55%的股份，合计控制
公司 31.52%的股份，系发行人的控股股东、实际控制人。
（三）发行人的实际控制人
如前所述，周东为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查了发行人的设立登记申请书、历次变更登记申请书、历次验资
报告、整体变更的审计报告、章程及章程修正案、股东会/股东大会决议、股权
转让协议、历次变更换发的《营业执照》等公司登记资料，登录国家企业信用信
息公示系统进行信息查询；在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件
的规定予以验证。
（一）发行人是由科创新源有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师
核查，股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷及风险。
（二）发行人设立后的股权及股本变动合法、合规、真实、有效
4-1-14
法律意见书
1．2015 年 11 月，发行人设立
2015 年 11 月 12 日，科创新源有限整体变更为股份有限公司，详见律师工
作报告之“四、发行人的设立”。
2015 年 11 月 12 日，科创新源有限整体变更为股份有限公司后的股本结构
如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 科创鑫华 1,800.00 30.00%
2 苏州天利 1,800.00 30.00%
3 钟志辉 793.17 13.22%
4 映雪夜锦 540.00 9.00%
5 丁承 540.00 9.00%
6 周东 526.83 8.78%
合计 6,000.00 100.00%
2．2015 年 12 月，发行人第一次增资
2015 年 12 月 18 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，同意公司注
册资本由 6,000.00 万元增加至 65,217,391.00 元，新增的注册资本由石河子市众
能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子合伙”）缴纳，石河子合伙
共投入 2,400.00 万元，5,217,391.00 元计入公司注册资本，18,782,609.00 元计入
资本公积并通过了章程修正案。
2016 年 1 月 4 日，瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2016]48410001 号《验
资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 30 日止，发行人已收到石河子合伙缴纳
的新增出资额合计 2,400.00 万元，其中，增加注册资本 5,217,391.00 元，新增实
收资本占新增注册资本的 100%,资本公积 18,782,609.00 元。截至 2015 年 12 月
30 日，发行人累计实收资本 65,217,391.00 元。
2015 年 12 月 24 日，科创新源就上述增资事宜完成了工商变更备案手续。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 出资比例
1 苏州天利 1,800.00 27.60%
2 科创鑫华 1,800.00 27.60%
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法律意见书
3 钟志辉 793.17 12.16%
4 映雪夜锦 540.00 8.28%
5 丁承 540.00 8.28%
6 周东 526.83 8.08%
7 石河子合伙 521.7391 8.00%
合计 6,521.7391 100.00%
3．2017 年 12 月，发行人首次公开发行股票并在深交所创业板上市
2017 年 11 月 10 日，中国证监会核发“证监许可[2017]2041 号”《关于核准深
圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准科创新源公开
发行不超过 2,200.00 万股新股。2017 年 12 月 6 日，深圳证券交易所核发“深证
上[2017]794 号”《关于深圳科创新源新材料股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》，同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板
上市，证券简称为“科创新源”，证券代码为“300731”。公司首次公开发行的股票
于 2017 年 12 月 8 日在深圳证券交易所挂牌交易上市，公司的注册资本变更为
8,721.7391 万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 5 日出具了瑞华验字
[2017]48080009 号《验资报告》，公司本次增资后注册资本为人民币 8,721.7391
万元。
2018 年 2 月 28 日，发行人取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例
1 苏州天利 1,800.00 20.64%
2 科创鑫华 1,800.00 20.64%
3 钟志辉 793.17 9.09%
4 映雪夜锦 540.00 6.19%
5 丁承 540.00 6.19%
6 周东 526.83 6.04%
7 石河子合伙 521.7391 5.98%
8 其他社会公众股东 2,200.00 25.22%
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法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例
合计 8,721.7391 100.00%
4．实施 2018 年股权激励计划暨授予限制性股票
2018 年 12 月 26 日，发行人召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。2018 年 12 月 26
日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权
与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。2019 年 2 月 15 日，
公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票的授予登记工作，向 89 名激励对象授
予股票期权共计 229.7 万股，向 68 名激励对象授予限制性股票 199.8 万股。本次
授予完成后，公司总股本由 87,217,391 股增加至 89,215,391 股。2019 年 3 月 7
日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>
并办理工商登记的议案》。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 25 日出具了《验
资报告》（苏公 W[2019]B005 号），审验了公司截至 2019 年 1 月 25 日止新增
注册资本及实收资本（股本）情况，认为：截至 2019 年 1 月 25 日止，公司已收
到限制性股票激励对象缴纳的投资款 28,591,380.00 元，全部以货币资金出资。
其中新增注册资本（股本）人民币 1,998,000.00 元，资本公积人民币 26,593,380.00
元。公司本次增资后注册资本为人民币 89,215,391.00 元，累计实收资本（股本）
为人民币 89,215,391.00 元。
2019 年 3 月 26 日，发行人就上述增资事项完成了工商变更登记手续。
5．2018 年度资本公积金转增股本与实施 2018 年股权激励计划暨第一次回
购注销部分限制性股票
2019 年 4 月 24 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定进行资本
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法律意见书
公积金转增股本，以 89,215,391 股为基数向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转
增 35,686,156 股。2019 年 6 月 20 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议
通过了《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
2019 年 7 月 8 日，发行人发布《2018 年年度权益分派实施公告》，以公司
现有总股本 89,215,391 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。分红前公司总股本为 89,215,391 股，
分红后总股本增至 124,901,547 股。2019 年 7 月 15 日，公司完成实施 2018 年年
度权益分派方案。
2019 年 8 月 14 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了过
《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修订
<公司章程>并办理工商登记的议案》，鉴于温良发、张惠玲等 4 名原激励对象因
离职，已不符合公司股权激励对象的条件，决定对其已获授尚未解除限售的限制
性股票共计 35,000 股由公司回购注销。公司完成回购注销股权激励计划部分限
制性股票后，公司总股本将由 124,901,547 股减少至 124,866,547 股，注册资本由
124,901,547 元减少至 124,866,547 元。2019 年 9 月 2 日，发行人召开 2019 年第
二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2019 年 11 月 19 日，发行人就上述注册资本变更事项完成了工商变更登记
手续。
6．实施 2018 年股权激励计划暨股票期权行权
2020 年 7 月 20 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/
解除限售条件成就的议案》，鉴于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司董事会同意按照激励计划的
规定办理相关事宜，本次行权模式为集中行权，行权数量为 1,170,120 份。公司
总股本由 124,866,547 股增加至 126,036,667 股。
2020 年 12 月 10 日，发行人就上述注册资本变更事项完成了工商变更登记
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法律意见书
手续。
7．持股 5%以上股东协议转让公司股份
2021 年 2 月 9 日，发行人持股 5%以上股东苏州天利与广州兴橙（代表兴橙
基金）签署了《股份转让协议》，苏州天利以协议转让的方式向兴橙基金转让其
所持有的公司无限售条件流通股 12,803,946 股，占公司总股本 125,872,867 股的
10.17%，转让价格为 19.60 元/股，转让总价款为人民币 250,957,341.6 元。
本次股权转让完成后，兴橙基金持有公司股份 12,803,946 股，占公司总股本
125,872,867 股的 10.17%，成为公司持股 5%以上的股东；苏州天利持有公司股
份 3,784,614 股，占公司总股本 125,872,867 股的 3.01%，不再是公司持股 5%以
上的股东。
8．实施 2018 年股权激励计划暨第二次回购注销部分限制性股票
2020 年 11 月 4 日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划中 12 名获授股票期权及 5 名获授限制性股票的激励对象因离职已不符合公司
股权激励对象的条件，以及在第一个行权期/解除限售期 8 名获授股票期权及 6
名获授限制性股票的激励对象因第一个行权期/解除限售期个人绩效考核结果未
达到全部权益行权/解除限售条件，公司决定对上述不符合行权条件的激励对象
已获授的股票期权 151,480 份进行注销，对不符合解除限售条件的激励对象已获
授的限制性股票 163,800 股由公司回购注销。2020 年 11 月 20 日，发行人召开
2020 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2021 年 4 月 22 日，发行人召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，鉴于公司
于 2020 年 12 月 31 日完成注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票业务后，
公 司 注 册 资 本 由 126,036,667 元 减 少 至 125,872,867 元 ， 公 司 股 本 总 数 由
126,036,667 股减少至 125,872,867 股。2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度
股东大会审议通过了上述议案。
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法律意见书
2021 年 5 月 25 日，发行人就上述注册资本变更事项完成了工商变更登记手
续。
9．实施 2018 年股权激励计划暨第三次回购注销部分限制性股票
2021 年 5 月 18 日，发行人召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2020
年实现的净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，且 8 名获授股票期权及
6 名获授限制性股票的激励对象因离职已不符合公司股权激励对象的条件，公司
决定对前述不符合行权及解除限售条件的激励对象以及因辞职不再具备激励资
格的激励对象已获授的股票期权共计 935,760 份进行注销，对其已获授的限制性
股票共计 784,560 股由公司回购注销。2021 年 7 月 5 日，发行人召开 2021 年第
二次临时股东大会审议通过了上述议案。
上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成，公司总股本将由 125,872,867 股减至 125,088,307 股。
2022 年 4 月 25 日，发行人就上述注册资本变更事项完成了工商变更登记手
续。
10．实施 2018 年股权激励计划暨第四次回购注销部分限制性股票
2022 年 4 月 8 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年度
净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，本次激励计划的 65 名激励对象
已获授的期权当期合计 891,240 份均不得行权，由公司予以注销；55 名激励对象
已获授的限制性股票当期合计 760,200 股均不得解除限售，由公司回购注销。2022
年 4 月 29 日，发行人召开 2021 年年度股东大会审议通过了上述议案。
本次回购注销完成后，公司总股本将从 125,088,307 股减少至 124,328,107 股。
本所律师认为，发行人设立后的历次股本变动均履行了必需的程序或手续，
合法、合规、真实、有效。
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法律意见书
八、发行人的业务
本所律师核查了发行人及其境内子公司持有的现行有效的营业执照、最近
三年的审计报告、公司章程等公司规章制度，在此基础上，本所律师对发行人的
业务是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规和规
范性文件的规定予以验证。
（一）发行人主要从事高分子材料和热管理系统产品的研发、生产及销售
业务，发行人及其境内子公司实际从事的业务均在其《营业执照》所列示的经营
范围、工商登记（备案）的具体经营项目范围之内。本所律师认为，发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍和
潜在风险。
（二）根据发行人的说明和本所律师的核查，发行人近三年经营范围的变更
均经过了发行人股东大会审议且履行了工商变更登记手续，真实，合法，有效。
（三）发行人及其境内子公司的业务经营已依法取得相应经营资质，发行人
及其子公司拥有的上述证书真实、合法、有效。
（四）根据发行人说明、境外法律顾问出具的法律意见书，并经本所律师合
理查验，发行人目前在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效。
（五）发行人从事高分子材料和热管理系统产品的研发、生产及销售业务，
根据发行人 2019 年至 2021 年《年度报告》、《2022 年第一季度报告》及最近
三年《审计报告》，发行人的主营业务收入占其全部收入的绝大部分，且最近三
年主营业务没有发生重大变化。本所律师认为，报告期内发行人的主营业务收入
占营业收入比例较高，发行人主营业务突出。
（六）根据发行人的说明和本所律师核查，发行人不存在《公司法》《公司
章程》规定的应当终止的事由，其主要经营性资产亦不存在被查封、扣押、拍卖
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法律意见书
等被采取强制性措施的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师核查了发行人报告期内与关联方签订的关联交易合同或协议、关联
方的营业执照、关联方身份证明文件、现任董事、监事与高管填写的《调查表》、
发行人《公司章程》、关联交易管理制度等公司治理文件及最近三年年度报告、
《2022 年第一季度报告》、发行人在巨潮资讯网发布的公告等资料，并查验了
发行人三会规范运作情况；在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞
争是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规和规范
性文件的规定予以验证。
（一）发行人的关联方
1．经本所律师审查，公司的控股股东、实际控制人周东先生为发行人的关
联方；
2．公司现任董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方为发行人的关联
方；
3．除控股股东、实际控制人外，持有公司 5%以上股份的股东为发行人的关
联方；
4．与上述第 1、2 项中关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母为发行人的关联方；
5．发行人子公司为发行人的关联方；
6．发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其下属公司以外的其他
企业或其他组织为发行人的关联方；
7．发行人的合营企业与联营企业为发行人的关联方；
8．关联自然人担任董事、高级管理人员或控制的其他企业为发行人的关联
方；
9．报告期内，曾担任发行人的董事、监事、高级管理人员为发行人原关联
自然人，曾持有发行人 5%以上股份的股东为关联方；发行人报告期内曾控制的
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法律意见书
或具有重大影响的企业为发行人的关联方；原关联自然人担任董事、高级管理人
员或控制的其他企业为发行人原关联方；关联自然人曾担任董事、高级管理人员
或曾控制的其他企业为发行人原关联方。
（二）根据发行人2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022
年第一季度报告及发行人提供的最近三年《审计报告》，发行人与关联方报告期
内（2019年至2022年3月）与关联方之间存在关联担保、货物购销、租赁、关联
方资产转让、债务重组等关联交易。
本所律师认为，发行人对其与关联方之间的关联交易依照《上市规则》、发
行人章程等规定履行了关联交易决策程序（按照《上市规则》的相关规定，股东
大会、董事会审议时，关联股东、关联董事履行了回避表决义务，独立董事发表
了独立意见，发行人与其关联方之间的关联交易决策程序合法、有效；关联交易
价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；与关联方之间的资金往来
亦未损害发行人及其他股东利益；发行人已在其章程及其他内部规定中明确了关
联交易的公允决策程序，该等规定有助于保护中小股东的利益。
（三）发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
发行人主要从事高分子材料和热管理系统产品的研发、生产及销售业务，发
行人关联法人目前实际从事的主要业务均与该行业无关，发行人与关联法人及其
下属企业之间不存在同业竞争关系。
为避免与发行人之间的同业竞争，在公司首次公开发行股票前，控股股东、
实际控制人周东就避免与发行人同业竞争事宜出具了避免同业竞争的承诺。
本所律师认为，控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的相关承诺已得
到切实履行；发行人实际控制人已采取有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
（四）根据发行人的承诺和本所律师核查，发行人已对有关关联交易及解决
同业竞争的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
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法律意见书
十、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人提供的不动产权证书、房屋租赁协议及其房屋所有权
证或相关证明、专利证书、商标注册证等资料；登录国家知识产权局网站、商标
局网站进行权属、法律状态等情况查询，前往发行人主要财产所在地进行实地查
验；在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及权利受限情况是否符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予
以验证。
根据发行人的说明及本所律师的调查，发行人及其下属企业拥有的主要财产
情况如下：
（一）租赁的不动产
发行人及子公司主要租赁房屋共 5 处，具体情况如下：
是否提
序 承租 租赁面积
出租方 租赁地址 租赁期限 用途 供房屋
号 方 （m2）
产权证
深圳市富 深圳市光明新区光明街
生产经营
川实业集 发行 道富川科技工业园区内 2018.9.1-
1 36,700.24 与员工宿 是
团有限公 人 的 2 号厂房、3 号厂房 2028.8.31
舍
司 及 2 号宿舍
深圳市宏 冠城高新科技工业园
生产经营
恒泰投资 发行 （区）厂房 B 栋 1-2 楼 2020.3.16-
2 - 与员工宿 否
发展有限 人 的厂房及 A 栋 3 楼 12 2024.3.15
舍
公司 1 间宿舍
苏州市佳
瑞泰 苏州市相城区黄埭镇康 2022.1.1- 生产、加
3 奔电器有 22,000 是
克 阳路 368 号 2022.12.31 工、仓储
限公司
江苏苏鑫
瑞泰 苏州市相城区春光路 2022.3.1- 生产、加
4 装饰有限 9,401.65 是
克 188 号 2025.12.31 工、仓储
公司
江苏苏鑫
瑞泰 苏州市相城区春光路 2021.1.1- 生产、加
5 装饰有限 2,910 是
克 188 号 2022.12.31 工、仓储
公司
注 1：深圳市宏恒泰投资发展有限公司向公司租赁房产未取得房屋产权证书，上述房产公司已经
转租，未实际使用。
根据科创拉美提供的租赁合同，科创拉美与巴西籍居民签署了《租赁协议》，
科创拉美现租赁该巴西籍居民位于 Torre Life，Avenida Queiroz Filho, 1.700 Bairro
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法律意见书
Vila Hamburguesa, CEP 05319-000, So Paulo - Capital 的商务房一间，租期自 2018
年 11 月 21 日起 24 个月，到期后自动延期。
根据发行人提供的产权证书、租赁协议和说明，除第 2 项不动产权外，发行
人及其下属公司承租的前述不动产权，出租方拥有合法权属证书，本所律师认为，
出租方有权出租该等房屋，相关租赁协议合法有效。
发行人承租的上述第 2 项房产，出租方未取得产权证，根据发行人的说明，
现发行人已将该租赁房产转租给第三人。鉴于发行人并未实际使用该不动产，因
此未取得该房屋的产权证不会对发行人的生产经营造成不利影响。
本所律师认为，发行人承租上述未取得房屋产权证的房产的情形不会对发行
人的经营和财务状况产生重大不利影响，不会对本次发行产生重大不利影响。
（二）知识产权
1．商标
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司共拥有注册商标 51 项，均在有
效期内，本所律师认为，发行人拥有的上述商标真实、合法、有效。
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司在中国大陆以外共拥有 40 项注
册商标，根据代理机构出具的证明，发行人拥有的上述商标真实、合法、有效。
2．专利
发行人及其子公司共拥有专利 155 项，本所律师认为，发行人拥有的上述专
利真实、合法、有效。
3．软件著作权
发行人及其子公司拥有计算机软件著作权 3 项。本所律师认为，发行人子公
司拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效。
（三）对外投资
截至 2022 年 3 月 31 日出具之日，发行人直接或间接控制 10 家境内子公司。
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人拥有 2 家直接控股的境外子公司，详见律师
工作报告之“八、发行人的业务”之“（四）发行人在中国大陆以外进行经营活
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法律意见书
动的情形”。
根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人持有的该等公司的股权真
实、合法、有效，不存在产权纠纷。
（四）主要财产的他项权利情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司的资产抵押情况
如下：
1．设备抵押（受限）情况
抵押人 抵押权人 债务人 保证人 抵押物 方式 签署时间
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2．权利质押情况
金额
序
债务人 债权人 （万 债权期限 保证人 抵押物/担保物
号
元）
科创新 深圳市高新投小 至 2022 年 深圳市高新投融
1 5,000 专利
源 额贷款有限公司 11 月 7 日 资担保有限公司
本所律师认为，该等受限资产合法合规，不会对发行人的正常生产经营产生
重大不利影响，不对本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人提供的《审计报告》、正在履行或将要履行的报告期
前五大客户/供应商的框架销售协议、框架采购协议，以及中国人民银行征信系
统出具的《企业信用报告》等资料；在此基础上，本所律师对发行人及其子公司
的重大债权债务情况是否符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》以及其
他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
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法律意见书
（一）经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人正在履行或将要履
行的重大合同内容完备，合法有效，不存在潜在的重大风险。
（二）根据本所律师核查并经发行人确认，报告期内，发行人已履行完毕的
重大合同不存在重大潜在纠纷。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
（四）根据公司提供的资料和本所律师的合理查验，除已经披露的关联交易
外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
（五）根据公司 2022 年第一季度报告，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人其
他应收款余额为 1,647.33 万元，其他应付款余额为 1,315.43 万元。发行人其他
应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人报告期股本及演变情况、对外投资、资产重组及收购
兼并情况、关联交易及主要资产情况、发行人相关内部决策文件及对外公告文件、
《审计报告》或财务报告、相关交易的支付凭证等资料，并取得了发行人出具的
声明与承诺；在此基础上，本所律师对发行人报告期的重大资产变化及收购兼并
及是否符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》以及其他法律、法规、规
范性文件的规定予以验证。
（一）发行人报告期历次增资、减资符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，均履行了必要的法律手续。
（二）经本所律师核查，科创新源自2019年以来不存在《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
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法律意见书
（三）经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大资产收购及出售行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了与发行人制定及报告期内修改公司章程相关的会议文件、公
司章程文本、章程修正案及公司登记备案文件等资料；在此基础上，本所律师对
发行人章程制定与报告期的修改情况是否符合《公司法》《证券法》《上市公司
章程指引》《再融资注册办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验
证。
（一）发行人章程的制定
2015 年 9 月 21 日，发行人召开创立大会，全体发起人均出席了会议，代表
发行人股份总数的 100%。会议逐项审议并一致通过了《公司章程》，该公司章
程已经深圳市市场监督管理局备案登记。
为适应发行人首次申请公开发行股票并上市的需要，发行人依照《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规
定，对公司章程进行了整理、完善和修订，制定了《深圳科创新源新材料股份有
限公司公司章程（草案）》。该章程草案经发行人 2016 年 6 月 8 日召开的 2015
年年度股东大会审议通过。
（二）发行人章程的修改
经本所律师核查，发行人现行章程及历次修改均经股东大会以特别决议表决
通过，其制定和修改已履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师审查，发行人现行生效的章程内容符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
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法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人报告期的股东大会、董事会、监事会会议资料、三会
议事细则、总经理工作制度、董事会秘书工作制度、独立董事工作制度、关联交
易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、募集资金管理办法等资料。
在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
情况是否符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》以及其他法律、法规及
规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的组织机构的设置符合《公司法》等其他法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合
理、相互制衡的法人治理结构。
（二）发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关
联交易管理制度》《信息披露事务管理制度》等制度。本所律师认为，发行人上
述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的股东大会、董事会会议、监事会会议召开程序合法，
会议文件完备，其决议内容及签署合法、有效。
（四）发行人报告期历次股东大会、董事会的授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了发行人的公司登记资料，发行人的董事、监事和高级管理人
员出具的书面声明与承诺，报告期股东大会、董事会、监事会、职工代表大会关
于董事、监事和高级管理人员任免的文件等资料，查验了发行人股东大会、董事
会、监事会规范运作的情况以及发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格；
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法律意见书
并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、
信用中国网站、中国证监会网站、深交所网站查询；在此基础上，本所律师对发
行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》
《再融资注册办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人董事、监事及高级管
理人员不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，
也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具备担任
董事、监事或者高级管理人员的任职资格。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期发生的变化情况符合《公司
法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事均已取得独立董事资格证书，独立董事的任职资格、
职权范围均符合有关法律法规和规范性文件的规定，同时符合中国证监会规定的
独立性要求。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所律师核查了发行人及其子公司的《营业执照》《审计报告》以及税收优
惠的批复或备案文件等资料；查验了税务主管部门出具的证明以及发行人出具的
声明与承诺等资料；在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司
法》《证券法》《再融资注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予
以验证。
（一）发行人及子公司目前执行的税种、税率符合法律、法规及规范性文件
的规定。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合法律、法规和规
范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
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法律意见书
（三）发行人及其子公司报告期内依法享受的财政补贴合法、合规、真实、有
效。
（四）发行人及其子公司报告期内在其经营活动中能够遵守国家及地方有关
税务法律、法规和规范性文件的要求，除科创拉美受到的处罚外（详见本法律意
见书之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），发行人及其子公司报告期内不存在
因重大税收违法违规行为而受到税务主管部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了发行人及其子公司提供的资料，取得了发行人及其子公司质
量技术、安全生产等政府主管部门出具的证明文件、发行人及其子公司出具的书
面声明与承诺；实地察看了发行人生产经营状况；在此基础上，本所律师对发行
人的环境保护和产品质量、技术等标准是否符合《公司法》《证券法》等法律、
法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的环境保护
发行人的生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要
求，不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术等标准
发行人及其子公司的环境保护、产品质量和技术标准符合法律、法规及规范
性文件的规定，发行人及其子公司报告期不存在其他因违反环境保护以及产品质
量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告、《科创新
源募集资金管理制度》、相关政府部门的备案文件、《前次募集资金使用情况专
项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公 W[2022]E1356 号）等资料。
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法律意见书
在此基础上，本所律师对发行人募集资金的运用情况是否符合《公司法》《证券
法》《再融资注册办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）综上，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，
并获得政府部门的项目立项备案，且进行了必要的环境影响评价。本次募集资金
使用未持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（二）募集资金投资项目由发行人控股子公司为主体完成，不涉及与他人
进行合作；募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
（三）发行人相关募集资金投资项目变更事项均已履行董事会或股东大会等
相关程序，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人的业务经营情况、发行人本次发行方案、发行人审计
报告；在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标情况是否符合《证券法》《公
司法》《再融资注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，并且符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人提供的资料，并登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网对发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员当前有无
涉诉被执行情况进行了查询，查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员出具的相应声明与承诺，以及发行人各相关政府主管部门出具的
相应证明资料等，在此基础上，本所律师对相关主体诉讼、仲裁或行政处罚的情
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法律意见书
况是否符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》以及其他法律、法规和规
范性文件的规定予以验证。
（一）发行人存在的诉讼、仲裁或行政处罚
1．根据公司说明和本所律师的核查，发行人及其子公司目前不存在其他尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2．行政处罚情况
（1）科创拉美
报告期内，发行人子公司科创拉美存在 1 起行政处罚，具体情况如下：
2022 年 4 月，科创拉美因进口货物未按照当地法律规定区分直接进口和间
接进口进行报关，收到巴西经济部联邦税务局特别秘书处罚没产品及罚款的相关
通知。其中罚没的货物价值为人民币 780,727.73 元；罚款金额为 4,374,952.22 雷
亚尔，以 2022 年 4 月 29 日汇率对应为人民币 5,803,374.12 元，罚款及罚没货物
价值合计为人民币 6,584,101.85 元。
根据科创拉美境外法律顾问 Demarest Advogados 律师事务所出具的法律意
见，关于进口方式的分歧对于在巴西新设立经营的外国公司来说非常普遍，因为
其他国家通常不区分直接进口和间接进口。巴西规范间接进口的立法范围非常广
泛，允许有不同的解释。鉴于此，根据科创拉美提供的信息，Demarest Advogados
律师事务所认为科创拉美对进口业务进行的错误分类是由于对当地海关规则无
意错误理解造成的。截至本法律意见书出具之日，科创拉美已经足额缴纳了罚款。
根据公开信息，科创拉美及其管理层未受到任何刑事指控或调查。
根据科创拉美境外法律顾问 Demarest Advogados 律师事务所出具的法律意
见，发行人没有恶意违反当地强制性规定的主观故意。发行人不存在损害社会公
众利益和国家利益的情形。
（2）无锡昆成
2022 年 6 月 22 日，无锡昆成收到无锡市梁溪区应急管理局作出的（苏锡梁）
应急罚[2022]92 号《行政处罚决定书》，因无锡昆成未在 380 伏的配电箱上设置
明显的警示标志，未对储气罐压力表和安全阀定期检查，违反《中华人民共和国
安全生产法》第九十九条的规定，被处以罚款五万元。
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法律意见书
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条的规定，生产经营单位有下
列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元
以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万
元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照
刑法有关规定追究刑事责任:（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关
设施、设备上设置明显的安全警示标志的……（三）未对安全设备进行经常性维
护、保养和定期检测的；
鉴于无锡昆成上述行为未导致严重后果，且处罚金额较小，现无锡昆成已及
时对前述违法行为进行整改，并缴纳了罚款，本所律师认为，无锡昆成所受的上
述安全生产方面的行政处罚，不属于“受到行政处罚且情节严重”的情形。
综上，根据公司说明和本所律师的核查，发行人目前不存在其他尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人说明以及本所律师调查，持有发行人 5%以上股份的股东
目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人的承诺及本所律师核查，发行人董事长、总经理目前不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行的竞价过程
（一）认购邀请
2022 年 8 月 8 日，发行人本次发行的主承销商以电子邮件及快递邮寄的方
式向 102 名符合法律、法规的特定投资者发送了《深圳科创新源新材料股份有限
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“认购
邀请书”）及其附件《深圳科创新源新材料股份有限公司 2022 年度以简易程序
向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）等认购邀请文件。
其中包括：发行人的前 20 名股东（已剔除关联方）、证券投资基金管理公司 37
家、证券公司 18 家、保险机构 7 家及 6 名其他投资机构。
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法律意见书
认购邀请书明确规定了认购对象与条件，认购相关安排，发行价格、发行对
象及分配股数的确定程序和规则，重要提示等事项。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价时间（即 2022 年
8 月 11 日），截至申购报价结束时，发行人收到 8 名投资者回复的《申购报价
单》及其附件。
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述 8 名投资者的报价情况如下：
序 是否缴纳保证 是否有效 申报价格（元 拟申购资金
认购对象
号 金 报价 /股） （万元）
1 钟志辉 是 是 20.98 2,000
泰康人寿保险有限责任公
2 是 是 21.05 1500
司-分红-个人分红产品
泰康人寿保险有限责任公
3 是 是 21.05 1000
司-投连进取型保险产品
深圳市共同基金管理有限
4 是 是 18.85 1000
公司
20.77 4200
5 诺德基金管理有公司 无需缴纳 是 20.68 4300
20.21 4400
21.62 1900
6 财通基金管理有限公司 无需缴纳 是
20.92 4400
19.75 1000
宁波宁聚资产管理中心（有
7 是 是 19.15 1000
限合伙）
18.65 1,000
19.75 1,000
浙江宁聚投资管理有限公
8 是 是 19.15 1,000
司
18.65 1,000
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
发行人和主承销商依据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵循《认
购邀请书》确定的程序和规则以及簿记的结果，确定本次发行股票的发行价格为
20.98 元/股，发行股数为 2,103,697 股，募集资金总额为 44,135,563 元。
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发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序
认购对象 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元）
号
财通基金管理有限公
1 20.98 905,624 18,999,991.52
司
泰康人寿保险有限责
2 任公司-分红-个人分 20.98 714,966 14,999,986.68
红产品
泰康人寿保险有限责
3 任 公 司 -投 连进 取型 20.98 476,644 9,999,991.12
保险产品
4 钟志辉 20.98 6,463 135,593.74
总计 - 2,103,697 44,135,563.06
本所律师认为，本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上
述发行过程确认的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象配售股数等发行
结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会关于本次发行的相关决议。
（四）签署《附条件生效的股份认购协议》
发行人与上述获得配售的发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协
议》，具体情况如下：
1．认购价格、认购方式、认购股票数量
本次发行的认购价格为 20.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行
人股票交易均价的 80%。
认购人同意在中国证监会同意本次发行注册后，按照上述股份认购协议的约
定以人民币现金方式认购发行人本次发行的股票。
认购人知晓本次发行股票拟募集资金不超过 4,413.56 万元（含发行费用），
其中认购人财通基金管理有限公司同意以 20.98 元的金额认购发行人本次发行的
905,624 股股票，认购人泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品同意以
20.98 元的金额认购发行人本次发行的 714,966 股股票，认购人泰康人寿保险有
限责任公司-投连进取型保险产品同意以 20.98 元的金额认购发行人本次发行的
476,644 股股票，认购人钟志辉同意以 20.98 元的金额认购发行人本次发行的
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法律意见书
6,463 股股票。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文
件的要求等情况予以调整的，则发行人本次发行的股份数量将做相应调整，认购
方认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
2．股票价款的支付方式与股票交割、上市
认购人同意按照股份认购协议的约定认购发行人本次发行的股票，并同意在
发行人本次发行获得中国证监会同意注册的决定后按照发行人发出的《缴款通知
书》约定的时限内，以现金方式一次性将全部认购价款金额划入主承销商指定的
账户。主承销商验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账
户。
发行人在收到认购人缴纳的认购价款后，应当聘请具有证券从业资格的会计
师事务所进行验资并出具验资报告，及时办理相应的工商变更登记手续、中国证
券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，以及向深圳证券交易所办理标的
股票的上市手续。
3．限售期及减持要求
认购人认购的发行人的股份自股份上市之日起六个月内不得转让。认购人认
购的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票
亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，若认购人计划减持本次发行取得的
股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定，
审慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确地履行信
息披露义务。
4．协议的生效
上述股份认购协议自发行人加盖公章、发行人法定代表人签字和认购人本人
签字之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
（1）本协议经发行人董事会审议并通过；
（2）发行人本次发行取得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会同意注
册的决定。
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法律意见书
如以上条件未获满足，则本协议自动终止。
5．违约责任
若认购人未能在发行人和/或本次发行保荐机构/主承销商发出的书面认购缴
款通知书规定的时间内向指定银行账户支付全部认购款项，则构成认购人违约，
发行人有权利取消认购人的认购资格并单方解除本协议，本协议因前述情形解除
的，若认购人已缴纳保证金，则发行人全额没收保证金；若认购人为证券投资基
金管理公司，认购人应按获配资金的 10%向发行人支付违约金。因此给发行人造
成损失的，前述违约金不足以覆盖发行人损失的，发行人有权要求认购人在违约
金范围外继续向发行人赔偿；若发行人未取消认购人的认购资格，认购人继续认
购标的股份的，每逾期一日，认购人应当按照认购价款的 1‰向发行人支付违约
金。
本所律师认为，发行人已与认购人签署《附条件生效的股份认购协议》，并
明确约定生效条件为本次发行经 2021 年年度股东大会授权的董事会审议通过且
经中国证监会注册，符合《证券发行与承销实施细则》第三十七条第二款的规定。
（五）本次竞价结果等相关发行上市事宜已经 2021 年年度股东大会授权的
董事会审议通过
根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人董事会于 2022 年 8 月 15 日召开
第三届董事会第十一次会议审议确认了与本次以简易程序向特定对象发行股票
的竞价结果等相关发行事项，具体详见律师工作报告之“一、本次发行的批准与
授权”。
本所律师认为，在发行人与发行对象签订《附条件生效的股份认购协议》后，
经 2021 年年度股东大会授权的董事会审议通过了本次竞价结果等相关发行上市
事宜，符合《证券发行与承销实施细则》第三十八条的规定。
二十二、结论性意见
本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格；发行人本次发行申请符合
《公司法》《证券法》《再融资注册办法》及其他有关法律、法规、中国证监会
其他规范性文件规定的发行条件，不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得
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法律意见书
以简易程序向特定对象发行股票的情形，本次发行不存在法律障碍或风险；本次
发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需取得
深交所的审核通过及中国证监会同意注册的决定。
本法律意见书正本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限
公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 穆曼怡：
颜克兵： 王 静：
年 月 日
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