世纪证券有限责任公司

                  关于深圳科创新源新材料股份有限公司

 使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见




       世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“保荐机构”）作为深圳
科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”或“公司”）2022 年度以
简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对科
创新源使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目进行了审慎尽职调
查，具体核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳科创新源新材料股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2006 号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请。

       公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 4,413.56 万
元（含），扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：

                                                                   单位：万元
 序号                   募集资金用途                  募集资金拟投入金额

   1      新建新能源汽车钎焊式水冷板项目                             4,413.56

   -                        合计                                     4,413.56


       上述项目的实施主体为苏州瑞泰克散热科技有限公司（以下简称“瑞泰克”），
系公司持股 54.94%的控股子公司。

       二、本次使用募集资金对控股子公司提供借款以实施募投项目情况
      为保证募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金 4,413.56 万元（含本数）
扣除发行费用后的募集资金净额（以实际到账的金额为准）对瑞泰克提供借款，
该款项专项用于推进“新建新能源汽车钎焊式水冷板项目”（以下简称“本次募
投项目”）的建设和实施，相关款项将由公司开设的募集资金专户直接转款至实
施主体瑞泰克的募集资金专户。

      公司与瑞泰克的借款协议约定借款年利率为 5.00%，瑞泰克根据投资项目建
设进度适时向公司请求支付出借款项后，公司根据需要分多笔划付，每笔借款期
限为 24 个月。

      根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次事
项无需提交股东大会审议。

      三、募投项目实施主体基本情况

      1、基本情况

企业名称                苏州瑞泰克散热科技有限公司
统一社会信用代码        91320507762403279M
成立日期                2004年6月7日
住所                    苏州市相城区黄埭镇康阳路368号
法定代表人              岳国东
注册资本                2,519.00万元
企业类型                有限责任公司（自然人投资或控股）
                        研发、生产、销售：制冷设备及配件。（依法须经批准的项目，经相
                        关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口；技术进
经营范围
                        出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                        动）

      2、最近一年及一期主要财务数据

                                                                          单位：万元
 序号      资产负债表项目              2022年6月30日            2021年12月31日
  1            总资产                             18,301.49                14,380.50
  2            净资产                              2,881.42                   4,004.49
 序号        利润表项目                2022 年 1-6 月             2021 年度
  1           营业收入                       10,219.22                 18,343.97
  2            净利润                        -1,123.07                  -1,978.13
注：上表所列 2021 年财务数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年
1-6 月财务数据未经审计。

      3、股权结构

      截至本核查意见出具之日，瑞泰克股权结构如下：

               股东名称                                  持股比例
 深圳科创新源新材料股份有限公司                                          54.94%
 岳国东                                                                  18.02%
 吴曦东                                                                  18.02%
 许健                                                                     9.01%
注：所列数值总和不等于 100.00%，为四舍五入所致。

      瑞泰克本次借款仅限用于本次募投项目的实施，不用作其他用途。瑞泰克少
数股东岳国东、吴曦东及许健基于资金情况考虑，不同比例向瑞泰克提供借款。
根据公司与上述少数股东签署《质押担保合同》，合同约定少数股东以各自持有
的瑞泰克股权向公司提供股权质押担保，合计担保责任范围为公司本次向瑞泰克
提供的借款本金及利息之和的 45.06%，担保期间为单笔借款期间届满之日起两
年。

       四、本次提供借款的目的、对公司的影响及风险防范措施

      本次使用募集资金向控股子公司瑞泰克提供借款，是基于募投项目实施主体
建设需求，有利于保障募投项目顺利实施，进而满足公司业务发展需要。募集资
金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司
及全体股东的利益。

      瑞泰克为公司控股子公司，公司对其财务、生产经营、人事等拥有足够的控
制力。本次借款仅限于募投项目的实施，公司与瑞泰克将分别开设募集资金专户，
并将与保荐机构、募集资金监管银行签订募集资金监管协议，依法、合规做好募
集资金的存放、管理与使用工作。公司会在提供借款的同时，加强对瑞泰克的经
营管理，控制资金风险，保障资金安全，且瑞泰克少数股东同意以各自持有的瑞
泰克股权向公司提供股权质押担保，因此，上述借款的风险处于可控制范围内，
不会对公司的日常经营产生重大影响。

    五、公司履行的内部审议程序

    1、董事会审议情况

    2022 年 9 月 8 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用
募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资
金向控股子公司瑞泰克提供借款以实施募投项目。

    2、监事会审议情况

    2022 年 9 月 8 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用
募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：本次提
供借款行为系顺利实施募投项目的实际需要，且瑞泰克系公司控股子公司，公司
能够对其实施有效管理和风险控制，确保募集资金安全。本次提供借款行为符合
相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情况。

    3、独立董事意见

    经审议，独立董事认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款以实
施募投项目，是根据募集资金投资项目的具体实施需要，并综合考虑公司实际情
况作出的决策，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，
不存在损害公司及中小股东利益的情况；本议案的内容和决策程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《募
集资金管理制度》的规定。我们一致同意《关于使用募集资金向控股子公司提供
借款以实施募投项目的议案》。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款以实
施募投项目事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计
划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必
要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性
文件的有关规定。保荐机构对公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募
投项目的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，系《世纪证券有限责任公司关于深圳科创新源新材料股份有限公
司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                               许 光                   聂荣华




                                                 世纪证券有限责任公司

                                                     2022 年    月   日