证券代码：300731               证券简称：科创新源          公告编号：2022-075

                   深圳科创新源新材料股份有限公司

 关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“科创新源”）于
2022 年 9 月 8 日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会
议，审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议
案》，现将相关情况公告如下：


      一、募集资金及投资项目概述
      根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳科创新源新材料股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2006 号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请。
      公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）
4,413.56 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                                        单位：万元

序号            募集资金用途             项目拟投资金额        募集资金拟投入金额
  1    新建新能源汽车钎焊式水冷板项目               8,766.59              4,413.56

  -                 合计                            8,766.59              4,413.56

      上述募集资金投资项目的实施主体为公司控股子公司苏州瑞泰克散热科技
有限公司（以下简称“瑞泰克”）。


      二、借款方案概述
      为保证募投项目的顺利实施，公司拟与瑞泰克及其少数股东岳国东、吴曦东
及许健签署《借款协议》。公司拟使用募集资金 4,413.56 万元（按实际到账的
募集资金净额为准）分批次对瑞泰克提供借款，每笔期限为 24 个月，自发放日
起计算，年利率为 5.00%，瑞泰克少数股东基于资金情况考虑，不向瑞泰克提供
同比例借款。鉴于上述情况，公司拟与上述少数股东签署《质押担保合同》，合
同约定少数股东以各自持有的瑞泰克股权向公司提供股权质押担保，合计担保责
任范围为公司本次向瑞泰克提供的借款本金及利息之和的 45.06%，担保期间为
单笔借款期间届满之日起两年。
   董事会拟授权董事长或其授权人士全权办理上述借款事项的后续具体工作。
    结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》等法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，本事项无需提
交公司股东大会审议。


    三、借款对象的基本情况

     企业名称     苏州瑞泰克散热科技有限公司
     企业性质     有限责任公司

       住所       苏州市相城区黄埭镇康阳路 368 号

    法定代表人    岳国东

     注册资本     2,519 万人民币

 统一社会信用代码 91320507762403279M

                  研发、生产、销售：制冷设备及配件。（依法须经批准的项目，经

     经营范围     相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：货物进出口；技术

                  进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

     成立时间     活动）年 06 月 07 日

                  公司持有 54.94%股权

                  岳国东持有 18.02%股权
     股权结构
                  吴曦东持有 18.02%股权

                  许健持有 9.01%股权

   注：所列数值总和不等于 100.00%，为四舍五入所致。

    瑞泰克不是失信被执行人，其最近一年及一期的财务数据如下：
                                                                         单位：元

    财务指标     2021 年 12 月 31 日（经审计）   2022 年 6 月 30 日（未经审计）

    资产总额            143,804,954.98                  183,014,864.88

    负债总额            103,760,096.03                  154,200,682.31

     净资产                40,044,858.95                 28,814,182.57
    财务指标         2021 年度（经审计）     2022 年 1-6 月（未经审计）

    营业收入           183,439,707.86              102,192,208.70

    利润总额           -19,265,418.04              -11,230,676.38

     净利润            -19,781,301.73              -11,230,676.38



    四、本次提供借款的目的、对公司的影响及风险防范措施
    本次使用募集资金向控股子公司瑞泰克提供借款，是基于募投项目实施主体
建设需求，有利于保障募投项目顺利实施，进而满足公司业务发展需要。募集资
金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司
及全体股东的利益。
    瑞泰克为公司控股子公司，公司对其财务、生产经营、人事等拥有足够的控
制力。本次借款仅限于募投项目的实施，公司与瑞泰克将分别开设募集资金专户，
并将与保荐机构、募集资金监管银行签订募集资金监管协议，依法、合规做好募
集资金的存放、管理与使用工作。公司会在提供借款的同时，加强对瑞泰克的经
营管理，控制资金风险，保障资金安全，且瑞泰克少数股东同意以各自持有的瑞
泰克股权向公司提供股权质押担保，因此，上述借款的风险处于可控制范围内，
不会对公司的日常经营产生重大影响。


    五、提供借款实施募投项目所履行的程序
    （一）董事会审议程序
    公司于 2022 年 9 月 8 日召开第三届董事会第十三次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供
借款以实施募投项目的议案》。
    独立董事发表独立意见：我们认为公司本次使用募集资金向控股子公司提供
借款以实施募投项目，是根据募集资金投资项目的具体实施需要，并综合考虑公
司实际情况作出的决策，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使
用计划，不存在损害公司及中小股东利益的情况；本议案的内容和决策程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》《募集资金管理制度》的规定。我们一致同意《关于使用募集资金向控股
子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
    （二）监事会审议程序
    公司于 2022 年 9 月 8 日召开第三届监事会第十二次会议，以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供
借款以实施募投项目的议案》。监事会认为：本次提供借款行为系顺利实施募投
项目的实际需要，且瑞泰克系公司控股子公司，公司能够对其实施有效管理和风
险控制，确保募集资金安全。本次提供借款行为符合相关法律法规的规定，表决
程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。


    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款以实
施募投项目事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计
划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必
要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性
文件的有关规定。保荐机构对公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募
投项目的事项无异议。


    七、备查文件
    1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
    2、《深圳科创新源新材料股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
    3、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三
次会议相关事项的独立意见》；
    4、《世纪证券有限责任公司关于深圳科创新源新材料股份有限公司使用募
集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》；
    5、深交所规定的其他备查文件。
特此公告。


             深圳科创新源新材料股份有限公司
                         董事会
                    二〇二二年九月八日