北京海润天睿律师事务所
关于深圳科创新源新材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳科创新源新材料股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳科创新源新材料股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并已为本次发行出具了《北京
海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限公司以简易程序向特定
对象发行股票的法律意见》（[2022]海字第087号）、《北京海润天睿律师事务
所关于深圳科创新源新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律
师工作报告》（[2022]海字第088号）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行股票所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），
并承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行申请报告及其他资
料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。本法律意见书所述简称，如
无特别说明，与本所为本次发行所出具的其他法律意见书一致。
本法律意见书不对有关财务审计、验资、投资决策等专业事项发表意见。本
法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告
的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规、中国证监会、
深交所的有关规定，对与出具本意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，现
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具意见如下：
一、本次发行的批准
（一）发行人的批准
1．2022 年 4 月 29 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2．根据发行人 2021 年年度股东大会的授权，2022 年 5 月 5 日，发行人召
开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司符合以简易程序向特定对
象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议
案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发
行有关的议案。
3．2022 年 8 月 6 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，对第三届董事
会第八次会议中本次发行的部分事项进行调整，审议并通过了《关于公司符合以
简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度以简易程
序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对
象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对
象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度以简易
程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
4．2022 年 8 月 15 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议并通
过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关
于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于<深圳科创新源新
材料股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、
准确性、完整性的议案》等议案。
（二）证监会的注册批复
2022 年 9 月 1 日，中国证监会印发了《关于同意深圳科创新源新材料股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2006 号），同
意发行人本次发行。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得所需的批准和授权，
本次发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行的发行过程
世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“主承销商”）作为发
行人本次发行的保荐人和主承销商，在发行人取得上述注册批复文件后，组织了
本次发行工作。
（一）《认购邀请书》的发送
发行人及世纪证券于 2022 年 8 月 8 日至 2022 年 8 月 11 日共向 102 名投资
者发送了《深圳科创新源新材料股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象
发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳科创新
源新材料股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
具体发送对象包括发行人截至 2022 年 7 月 29 日收盘后登记在册的发行人
的前 20 名股东（已剔除关联方）、证券投资基金管理公司 37 家、证券公司 18
家、保险机构 7 家及其他投资者 6 家，和已提交认购意向书的投资者 14 家。
上述《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购
时间安排、发行价格、认购对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
（二）《申购报价单》的接收
经本所律师见证，2022 年 8 月 11 日 9:00-12:00 之间，世纪证券共收到 8 名
投资者以传真方式或现场送达方式提交的申购报价文件，具体情况如下：
拟申购资金
序号 认购对象 申报价格（元/股） 是否有效报价
（万元）
1 钟志辉 20.98 2,000 是
泰康人寿保险有限责任公
2 21.05 1,500 是
司-分红-个人分红产品
拟申购资金
序号 认购对象 申报价格（元/股） 是否有效报价
（万元）
泰康人寿保险有限责任公
3 21.05 1,000 是
司-投连进取型保险产品
深圳市共同基金管理有限
4 18.85 1,000 是
公司
20.77 4,200
5 诺德基金管理有公司 20.68 4,300 是
20.21 4,400
21.62 1,900
6 财通基金管理有限公司 是
20.92 4,400
19.75 1,000
宁波宁聚资产管理中心
7 19.15 1,000 是
（有限合伙）
18.65 1,000
19.75 1,000
浙江宁聚投资管理有限公
8 19.15 1,000 是
司
18.65 1,000
（三）本次发行的价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2022 年 8 月 9 日）。本次发行价格
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即不低于 18.60
元/股。
根据《认购邀请书》规定的发行价格、认购对象及分配股数的确定程序和
规则，结合本次发行股票的发行方案，发行人和主承销商确定本次发行股票的发
行价格为 20.98 元/股，发行数量为 2,103,697 股，募集资金总额为 44,135,563.06
元。
（四）本次发行的配售
发行人本次发行最终确定的认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况
如下：
序
认购对象 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元）
号
财通基金管理有限公
1 20.98 905,624 18,999,991.52
司
泰康人寿保险有限责
2 20.98 714,966 14,999,986.68
任公司-分红-个人分
序
认购对象 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元）
号
红产品
泰康人寿保险有限责
3 任 公 司 -投 连进 取型 20.98 476,644 9,999,991.12
保险产品
4 钟志辉 20.98 6,463 135,593.74
总计 - 2,103,697 44,135,563.06
（五）《股份认购协议》的签署
截至本法律意见书出具之日，发行人与本次发行的认购对象签署了《附条件
生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对股份认购数量、
认购价格、股款缴付时间等事项进行了明确约定。
（六）缴款及验资
2022 年 9 月 9 日，世纪证券向本次发行的认购对象发出了《深圳科创新源
新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”）。根据《缴款通知书》，认购对象应于 2022 年 9 月 14 日
15:00 前将认购资金汇至本次发行主承销商指定的账户。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月15日出具的苏公
W[2022]B111号《验资报告》，截至2022年9月14日止，世纪证券收到获配的投
资者缴纳的股票认购款人民币44,135,563.06元。2022年9月15日，世纪证券将收
到的认购资金总额扣除承销保荐费用划转至发行人的募集资金专项存储账户内。
2022 年 9 月 16 日 ， 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 苏 公
W[2022]B113号《验资报告》，截至2022年9月15日止，发行人本次发行募集资
金总额为44,135,563.06元，扣除各项不含税发行费用人民币2,346,002.31元，募集
资金净额为41,789,560.75元，计入发行人的股本和资本公积分别为2,103,697.00
元和39,685,863.75元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、
法规和中国证监会核准通知的规定，发行人本次发行的发行过程以及《认购邀请
书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法、有效。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象基本情况
1. 财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证
经营范围
监会许可的其他业务
2. 泰康资产管理有限责任公司
名称 泰康资产管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层（实际自然
住所
楼层 25 层）2806 单元
法定代表人 段国圣
注册资本 100,000 万
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管
经营范围 理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国
家法律法规允许的其他资产管理业务
泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-
个人分红产品以及泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品参与本次发
行认购，属于保险资金证券投资账户。
3. 钟志辉
姓名 钟志辉
类型 境内自然人
住所 广东省深圳市福田区
居民身份证号 4403011972********
综上，本次认购对象未超过 35 名，符合《注册管理办法》的规定。
（二）关联关系核查
根据认购对象提供的资料及其作出的承诺，最终获配投资者与发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人，发行人的董事、监事、高级管理人员以及
保荐机构（主承销商）不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人，发行人的董事、监事、高级管理人员以及保荐机构（主承销商）及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行
认购的情形。
（三）发行对象的私募基金备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文
件并经核查中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）等公开渠
道，本次发行认购对象的备案情况如下：
1．财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的 13 个资产管理计
划产品参与本次认购，具体包括如下财通基金-广发证券股份有限公司-财通基金
定增量化对冲 23 号单一资产管理计划、财通基金-吴清-财通基金安吉 136 号单
一资产管理计划、财通基金-华泰证券-财通基金定增量化对冲 19 号集合资产管
理计划、财通基金-工商银行-财通基金定增量化套利 9 号集合资产管理计划、财
通基金-工商银行-财通基金定增量化对冲 17 号集合资产管理计划、财通基金-工
商银行-财通基金赣鑫定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金-华泰证券
-财通基金定增量化对冲 21 号集合资产管理计划、财通基金-盈阳二十二号证券
投资基金-财通基金天禧定增盈阳 3 号单一资产管理计划、财通基金-盈阳二十三
号私募证券投资基金-财通基金天禧定增盈阳 4 号单一资产管理计划、财通基金-
盈定十二号私募证券投资基金-财通基金天禧定增盈阳 11 号单一资产管理计划、
财通基金-张晓春-财通基金天禧定增 30 号单一资产管理计划、财通基金-尹树臣-
财通基金玉泉 1085 号单一资产管理计划、财通基金-重信开阳 21005财通定
增 1 号集合资金信托计划-财通基金定增量化对冲 10 号单一资产管理计划。上述
资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性
文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
2．泰康资产管理有限责任公司
泰康人寿保险有限责任公司属于保险机构投资者，其管理的“分红-个人分
红产品”及“投连进取型保险产品”2 个产品参与本次发行认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的
主体，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
3．钟志辉
自然人钟志辉承诺以自有资金参与本次发行的认购，无需履行私募投资基金
或资管计划备案手续。
（四）投资者适当性
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》以及主承销商投资者适当性管理相关制度，本次发行股票的
风险等级为 R3 级，要求专业投资者及风险承受等级 C3 级别以上的普通投资者
可参与认购本次发行的股票。根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，参与
本次发行认购的认购对象符合投资者适当性相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备本次认购对象的主体
资格，符合《注册管理办法》等法律、法规的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权。
2．发行人本次发行的发行过程符合《注册管理办法》等法律、法规及中国
证监会的核准通知的相关规定，发行过程及《认购邀请书》《申购报价单》等法
律文件合法、有效。
3．发行人本次发行获得配售的认购对象符合发行人股东大会通过的本次发
行方案及《注册管理办法》等法律、法规的规定。
本法律意见书正本四份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律
意见书》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 王 静：
颜克兵： 穆曼怡：
2022 年 9 月 22 日
