世纪证券有限责任公司
关于深圳科创新源新材料股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的核查意见
世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”、“保荐机构”）作为深圳
科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”、“公司”）以简易程序
向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，世纪证券对科创新源使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核
查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2022 年 9 月 1
日出具的《关于同意深圳科创新源新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册
的批复》（证监许可〔2022〕2006 号），公司本次向特定投资者发行人民币普
通股（A 股）2,103,697 股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币
20.98 元，募集资金总额为人民币 44,135,563.06 元，扣减本次主承销商发行保荐
承销费用人民币 1,600,000.00 元（含税）后，剩余募集资金人民币 42,535,563.06
元已于 2022 年 9 月 15 日划至公司募集资金专户。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）对募集
资金到位情况进行了审验：本次发行募集资金总额为人民币 44,135,563.06 元，
扣除不含税发行费用合计人民币 2,346,002.31 元后，募集资金净额为人民币
41,789,560.75 元。公证天业于 2022 年 9 月 16 日出具了苏公 W[2022]B113 号《验
资报告》。鉴于公司本次发行募投项目实施主体为公司控股子公司苏州瑞泰克散
热科技有限公司（以下简称“瑞泰克”），公司及控股子公司瑞泰克均开设了募
集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》及
《募集资金四方监管协议》。上述募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
公司本次募集资金拟投资项目具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 新建新能源汽车钎焊式水冷板项目 8,766.59 4,413.56
合计 8,766.59 4,413.56
二、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况及置换方案
根据 2022 年 5 月 5 日公司第三届董事会第八次会议审议通过的《2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案》，为保证募投项目的顺利实施，本次发行
募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目的
建设，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第三届董事会第八次会议召
开之日前实际已发生的投资额部分）。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2022）08907 号《深
圳科创新源新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》，截至 2022 年 9 月 15 日止，
公司控股子公司瑞泰克以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额
为人民币 33,338,345.60 元，具体情况如下：
单位：元
序 募集资金拟投 自筹资金预先投 本次拟置换的募
募集资金用途
号 入金额 入金额 集资金金额
1 新建新能源汽车钎焊式水冷板项目 44,135,563.06 33,338,345.60 33,338,345.60
合计 44,135,563.06 33,338,345.60 33,338,345.60
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币 2,346,002.31 元（不含税），截至
2022 年 11 月 29 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为人民币 836,568.35
元（不含税），其中：审计及验资费用 141,509.43 元、支付律师及境外法律意
见书等费用 643,648.03 元、材料制作及其它费用 51,410.89 元。公司拟使用募
集资金置换前述以自筹资金预先支付的发行费用，具体情况如下：
单位：元
项目 发行费用（含税） 发行费用（不含税） 本次置换金额
承销及保荐费用 1,600,000.00 1,509,433.96 --
审计及验资费用 150,000.00 141,509.43 141,509.43
律师费用 677,868.86 643,648.03 643,648.03
材料制作及其它费用 53,171.48 51,410.89 51,410.89
合计 2,481,040.34 2,346,002.31 836,568.35
（三）本次募集资金置换先期投入的实施
公司控股子公司瑞泰克在募集资金到位前，根据实际情况以自筹资金对募投
项目进行前期投入，保证了募投项目建设进度，符合公司发展需要。公司本次使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，未与募
投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金用途或损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间
未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等规范性文件的规定。
（四）审议程序情况
公司于 2022 年 12 月 9 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合
计人民币 34,174,913.95 元。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：“公
司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金履行
了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，未与募投项目的实施
计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，
也不存在损害公司及股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时
间未超过 6 个月。因此，全体独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币 34,174,913.95 元。”
公司于 2022 年 12 月 9 日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
监事会认为：“公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金，与发行申请文件中的安排一致，不存在与募集资金使用计划相违背
的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。自公司本次募集
资金到账至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过 6 个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规
定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
合计人民币 34,174,913.95 元。”
（五）会计师鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述置换预先投入自筹资金事项进行
了专项核查，并出具了众会字（2022）08907 号《深圳科创新源新材料股份有限
公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
专项说明的鉴证报告》。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届
监事会第十五次审议通过，独立董事发表了明确同意意见，众华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序。公司本次募集资金置换的时
间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定。公司本次募集资金置换事项符合募集资金投资项目的实施计划，未
改变募集资金用途，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本
保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于深圳科创新源新材料股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签章页）
保荐代表人（签名）：_______________ _______________
许 光 聂荣华
世纪证券有限责任公司
2022 年 12 月 9 日
