北京海润天睿律师事务所
        关于深圳科创新源新材料股份有限公司
  2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
             未成就及注销部分股票期权的
                        法律意见书




                         中国   北京


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                       二〇二三年四月
                  北京海润天睿律师事务所
         关于深圳科创新源新材料股份有限公司
  2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
               未成就及注销部分股票期权的
                            法律意见书

致：深圳科创新源新材料股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科创新源新材料股
份有限公司（以下简称“公司”或“科创新源”）委托，作为公司实施 2021 年
股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等相关法律、法规和规范性文件及《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）发表法律意见。

    本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。对本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实，
本所取得了公司或者其他有关单位、个人出具的说明。上述说明亦构成本所律师
出具本《法律意见书》的支持性材料。
    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。

    公司已向本所及本所律师保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准
确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。

    本《法律意见书》仅供科创新源为本次注销部分股票期权相关事项之目的使
用，不得用作其他目的。

    本所律师同意科创新源在本次激励计划相关备案或公告文件中自行引用或
按中国证券监督管理委员会和/或证券交易所的要求引用部分或全部本《法律意
见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：

   一、本次激励计划与本次注销部分股票期权的批准和授权

   （一）本次激励计划的批准和授权

    1. 2021 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。

    2. 2021 年 10 月 19 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立
意见。
    3. 2021 年 10 月 19 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年股票期权激
励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行了初步核查。

    4. 2021 年 11 月 11 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励有关事项的议案》，股东大会授权董事会办理股票期权激励计
划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权
的期权进行注销等。

   （二）本次注销部分股票期权的批准和授权

    1. 2023 年 4 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权
期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。鉴于公司及相关子公司 2022
年度均未达到业绩考核要求，公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权
条件未成就。同时，公司本次激励计划中 21 名获授股票期权的激励对象因辞职
不再具备公司本次激励计划的激励资格。基于前述情况，公司决定对第一个行权
期行权条件未成就的激励对象（不含已辞职人员）已获授的股票期权 1,842,900
份，以及因辞职不再具备激励资格的激励对象已获授的股票期权 342,000 份，共
计股票期权 2,184,900 份进行注销。

    2. 2023 年 4 月 24 日，独立董事就本次注销部分股票期权事宜发表了独立
意见。

    本所律师认为，公司本次注销部分股票期权已履行了现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相
关规定。

   二、本次激励计划行权的条件

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，股票期权行权需同时满足下列条件：
    1. 公司未发生以下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    ①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    ①法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ①中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据本计
划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。

    3. 公司业绩考核要求

    本计划授予的股票期权，在 2022-2024 年三个会计年度中，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，
每个会计年度考核一次。

    授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

    (1) 上市公司层面业绩考核指标

    授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：


      行权安排                                业绩考核目标


    第一个行权期          以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%


    第二个行权期          以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 100%


    第三个行权期          以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 200%


    公司未满足上述业绩考核目标的，在上市公司任职的所有激励对象对应考核
当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

    (2) 子公司层面业绩考核要求

    若激励对象任职于子公司无锡昆成新材料科技有限公司（以下简称“无锡昆
成”和苏州瑞泰克散热科技有限公司（以下简称“瑞泰克”），则需满足无锡昆
成、瑞泰克业绩考核目标。前述主体各年度业绩考核目标如下表所示：

    a)无锡昆成业绩考核目标：


             行权安排                                 业绩考核目标

           第一个行权期                       2022 年净利润不低于 2,100 万元


           第二个行权期                       2023 年净利润不低于 2,200 万元


           第三个行权期                       2024 年净利润不低于 2,300 万元


    b) 瑞泰克业绩考核目标：


             行权安排                                 业绩考核目标


           第一个行权期                        2022 年营业收入不低于 4 亿元
               第二个行权期                  2023 年营业收入不低于 6 亿元

               第三个行权期                  2024 年营业收入不低于 8 亿元


    4. 激励对象个人层面业绩考核要求

    在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司现
行的绩效考核制度，目前对个人层面绩效考核结果相对应的行权比例如下：


    对应档级             80 分及以上   60 分以上 80 分以下      60 分及以下


    行权比例                  100%            70%                    0


    激励对象只有在上一年度考核中被评为 80 分或者之上，才能全额行权当期
股票期权；达到 60 分以上 80 分以下的行权当期股票期权的 70%，如果为 60 分
及以下，则取消当年股票期权。

   三、本次行权条件未成就

    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2023）第 05323
号《审计报告》，公司 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为
-26,711,868.91 元。经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次
会议审议、独立董事发表意见，以 2021 年的净利润为基数，公司 2022 年净利润
增长率低于 50%，子公司无锡昆成 2022 年净利润低于 2,100 万元，子公司瑞泰
克 2022 年营业收入低于 4 亿元，本次激励计划第一个行权期行权条件未成就。

   四、本次注销部分股票期权的原因及数量

    根据公司经审计的 2022 年度财务报告，公司及相关子公司均未达到业绩考
核要求。鉴于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，公
司拟注销第一个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已辞职人员）已获授的
股票期权 1,842,900 份。同时，鉴于公司 21 名激励对象因辞职不再具备公司本次
激励计划的激励资格，公司拟注销其已获授的期权数量合计 342,000 份。

    因此，公司本次拟注销的股票期权总数为 2,184,900 份。
    本所律师认为，本次注销部分股票期权的原因、数量，符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定。

   五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划第一个行权期行权条件未成就
及注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，履
行了现阶段必要的批准和授权；公司本次注销部分股票期权尚需依法履行信息披
露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销等事宜。

    本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
（本页无正文，仅为《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票
期权的法律意见书》的签字盖章页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）            经办律师（签字）：




负责人（签字）：                          穆曼怡：




颜克兵：                                  王    静：


                                               2023 年 4 月 24 日