杭州天地数码科技股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会决议
一、会议召开和出席情况
杭州天地数码科技股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)2017 年第二次临时股
东大会于 2017 年 2 月 25 日在公司会议室召开。本次会议由董事会召集，董事长韩琼主
持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《杭州天地数码科技
股份有限公司章程》的有关规定。
现场出席本次会议的股东（包括股东代理人）共 38 名，所持有表决权股份总数
48,938,000 股，占公司有表决权股份总数的 100%。
公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请的相关中介机构出席
或列席了本次会议。
二、议案审议和表决情况
1、审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
1.1 以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的 100%，审议通过了《关于本次发行股票的种类和数量的议案》。
主要内容：本次公司公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，本
次公开发行（发售）股票的数量不超过 16,312,667 股，且不进行股东公开发售股份。
本次发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%。
1.2 以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的 100%，审议通过了《关于发行对象的议案》。
主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，发行的对象为在深圳证券交
易所开立帐户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或根据
中国证监会的有关规定确定的其他发行对象。
1.3 以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的 100%，审议通过了《关于股票的发行价格和定价方式的议案》。
主要内容：按照中国证监会的规定，由公司与主承销商通过直接定价的方式确定发
行价格或按中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
1.4 以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的 100%，审议通过了《关于发行方式的议案》。
主要内容：本次发行采用全部向网上投资者发行、不进行网下询价和配售的方式或
中国证监会认可的其他方式。
1.5 以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的 100%，审议通过了《关于上市地的议案》。
主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，在获准并成功发行后，将申
请公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
1.6 以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的 100%，审议通过了《关于本次发行上市的决议有效期的议案》。
主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，有关本次发行上市的决议有
效期为：自公司股东大会审议通过之日起二年内有效。
2、以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的 100%，审议通过了《关于募集资金用途的议案》。
主要内容：公司募集资金投资项目为高性能热转印成像材料生产基地项目，即年产
2.2 亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目和年产 1.2 亿平方米高性能热转
印成像材料（一期）建设项目、全球营销网络建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款。
以上项目总投资计划约为 260,000,000 元，计划运用募集资金投入 260,000,000 元，本
次发行募集资金到位后，公司将根据实际募集资金净额，按项目的轻重缓急实施。在本
次发行完成前，公司将根据项目建设实际需要，以自有资金对募集资金投资项目进行前
期投入，待本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金置换前期已投入募集资金投
资项目的自筹资金。
3、以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的 100%，审议通过了《关于审议滚存利润分配的议案》。
主要内容：若公司本次公开发行股票申请获得批准并成功发行，则本次发行之前所
滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东共享。
4、以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的 100%，审议通过了《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议
案》。
主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，股东大会授权董事会在有关
法律、法规范围内全权办理本次股票发行上市的相关事宜，本次授权有效期为二年。
5、以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的 100%，审议通过了《关于制定稳定股价预案的议案》。
主要内容：为保护投资者利益，确定公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定
公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》及其他法律法规的相关要求，结合公司的实际情况，制定了《稳定股价预案》。
6、以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的 100%，审议通过了《关于制定保护投资者利益措施的议案》。
主要内容：为保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》及其他法律法规的相关要求，结合公司的实际情况，制定了保
护投资者利益的措施。
7、以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的 100%，审议通过了《关于制定填补被摊薄即期回报措施的议案》。
主要内容：公司本次公开发行并上市后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集
资金投资项目的建设与产能释放需要一定周期，在建设期内难以获得较高收益，因此存
在短期内公司每股收益和净资产收益率可能下降的风险，投资者即期回报将被摊薄。为
加强对中小投资者合法权益的保护，公司制定了填补被摊薄即期回报措施。
8、以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的 100%，审议通过了《关于制定<股东未来分红回报规划>的议案》。
主要内容：为充分保障公司股东的合法权益，为公司股东提供稳定持续的投资回报，
进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明
度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，制定了《杭州天地数码科技股份
有限公司股东未来分红回报规划》。
9、以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的 100%，审议通过了《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）的
议案》。
主要内容：公司聘请爱建证券有限责任公司为公司本次发行上市的保荐机构（主承
销商）。
10、以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的 100%，审议通过了《关于聘请公司本次发行上市的法律顾问的议案》。
主要内容：公司聘请上海市锦天城律师事务所为公司本次发行上市的法律顾问。
11、以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的 100%，审议通过了《关于制定<杭州天地数码科技股份有限公司章程（草案）>
的议案》。
主要内容：公司依照《公司法》、《上市公司章程指引》等规定，制定《杭州天地数
码科技股份有限公司章程（草案）》，待公司在深圳证券交易所创业板成功上市后执行。
12、以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的 100%，审议通过了《关于制定<杭州天地数码科技股份有限公司股东大会网
络投票实施细则>的议案》。
主要内容：为加强公司上市后股东大会网络投票实施管理，保护中小投资者合法权
益，现制定了《杭州天地数码科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》，待公司
在深圳证券交易所创业板成功上市后执行。
13、以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的 100%，审议通过了《关于制定<杭州天地数码科技股份有限公司募集资金管
理制度>的议案》。
主要内容：为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，现制定了《杭
州天地数码科技股份有限公司募集资金管理制度》，待公司在深圳证券交易所创业板成
功上市后执行。
14、以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的 100%，审议通过了《关于制定<杭州天地数码科技股份有限公司董事、监事
和高级管理人员股份变动管理制度>的议案》。
主要内容：为规范公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动事宜，现
制定了《杭州天地数码科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份变动管理制
度》，待公司在深圳证券交易所创业板成功上市后执行。
15、审议通过了《关于确认 2013 年度至 2015 年度关联交易的议案》
15.1 以 29,058,431 股同意，0 股反对，0 股弃权，19,880,569 股回避，同意股占
出席会议的有效表决权股份总数的 100%，审议通过《关于确认公司与北京斯泰博环保科
技有限责任公司关联交易的议案》。
主要内容：关于确认公司与关联方北京斯泰博环保科技有限责任公司 2013 年度至
2015 年度关联销售。
15.2 以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的 100%，审议通过《关于确认公司与杭州高新担保有限公司关联交易的议案》。
主要内容：关于确认公司与报告期内关联方杭州高新担保有限公司借款事宜。
15.3 以 38,929,533 股同意，0 股反对，0 股弃权，10,008,467 股回避，同意股占
出席会议的有效表决权股份总数的 100%，审议通过《关于确认韩琼、李卓娅为公司提供
担保的议案》。
主要内容：关于确认关联方韩琼及其配偶李卓娅 2013 年度至 2015 年度为公司提供
关联担保事宜。
15.4 以 20,680,687 股同意，0 股反对，0 股弃权，28,257,313 股回避，同意股占
出席会议的有效表决权股份总数的 100%，审议通过了《关于确认公司与杭州冠硕投资管
理合伙企业（有限合伙）关联交易的议案》。
主要内容：关于确认公司和杭州冠硕投资管理合伙企业（有限合伙）关联租赁事宜。
特此决议。
（以下无正文）
（本页无正文，为杭州天地数码科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议签
署页）
股东签名：
升华集团控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
杭州天地数码科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为杭州天地数码科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议签署
页）
杭州天地数码科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为杭州天地数码科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议签
署页）
杭州冠硕投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）：
杭州天地数码科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为杭州天地数码科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议签
署页）
杭州钱江中小企业创业投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
杭州天地数码科技股份有限公司
年 月 日
杭州天地数码科技股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会决议
一、会议召开和出席情况
杭州天地数码科技股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)2017 年第三次临时股
东大会于 2017 年 11 月 5 日在公司会议室召开。本次会议由董事会召集，韩琼先生主持。
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《杭州天地数码科技股份
有限公司章程》的有关规定。
现场出席本次会议的股东（包括股东代理人）共 38 名，所持有表决权股份总数
48,938,000 股，占公司有表决权股份总数的 100%。
公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员等出席或列席了本次会议。
二、议案审议和表决情况
1、以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席会议股份总数的
100%，审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>
发行数量的议案》
主要内容：2017 年 2 月 25 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会决议通过《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》（以下简称“《议案一》”），根据
《议案一》内容，关于本次发行股票的种类和数量的议案为：
“本次公司公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，本次公开发
行（发售）股票的数量不超过 16,312,667 股，且不进行股东公开发售股份。本次发行
股份数量不低于本次发行后总股本的 25%”。
根据市场和公司的实际情况，为确保顺利推进发行人本次首次公开发行股票并在创
业板上市的相关工作，发行人拟将上述关于本次发行股票的种类和数量的议案调整为：
“本次公司公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，本次公开发
行（发售）股票的数量不超过 16,500,000 股，且不进行股东公开发售股份。本次发行
股份数量不低于本次发行后总股本的 25%”。
除本次发行股票数量作前述调整外，《议案一》其他内容保持不变。
特此决议。
（以下无正文）
（本页无正文，为杭州天地数码科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会决议签
署页之一）
股东签名：
升华集团控股有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
杭州天地数码科技股份有限公司
2017 年 11 月 5 日
（本页无正文，为杭州天地数码科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议签署
页之二）
杭州天地数码科技股份有限公司
2017 年 11 月 5 日
（本页无正文，为杭州天地数码科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会决议签
署页之三）
杭州冠硕投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）：
杭州天地数码科技股份有限公司
2017 年 11 月 5 日。
（本页无正文，为杭州天地数码科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会决议签
署页之四）
杭州钱江中小企业创业投资有限公司
授权代表（签字）：
杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
授权代表（签字）：
杭州天地数码科技股份有限公司
2017 年 11 月 5 日
2-3-16
2-3-17
