上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告
（2016）锦律非（证）字第 122-7 号
致：杭州天地数码科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州天地数码科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订
的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以
下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
锦天城律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行
上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2016 年 6 月 15 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分
别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），于 2016 年 9 月 28 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2017 年 3 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地
数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2017 年 9 月 25 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。
2017 年 7 月 21 日，中国证券监督管理委员会就发行人本次发行的申请发出
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了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161497 号）。本所律师现
特对该反馈意见要求发行人律师核查并发表明确意见的事项出具本补充律师工
作报告及相应补充法律意见书。
第一部分 律师应声明的事项
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的基础上，出具《上海市锦天城
律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）及《上海
市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充律师工作报告》（以下简称“本补充律师工作报告”）。本所
律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中所使用的释义仍适用于《补充法律意
见书（四）》及本补充律师工作报告。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充律师工作报告出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充律师工作报告所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。本补充律师工作报告须与《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意
见书（三）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中未被本补充律师工作报告
修改的内容仍然有效。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》与本补充律师工作报告不一
致的部分，以本补充律师工作报告为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
中声明的事项适用于《补充法律意见书（四）》及本补充律师工作报告。
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第二部分 正文
一、反馈意见有关“规范性问题”第 1 题
据 2016 年 6 月首次申报的招股说明书披露：发行人股东金投智汇、钱江创投分
别持有发行人 3.6202%和 2%的股份，在 2016 年 6 月 1 日召开的股东大会上就本次发
行上市的全部议案投反对票且未出具与本次发行上市有关的全部承诺(包括但不限
于股份锁定承诺等)。据 2016 年年报更新后的招股说明书披露，金投智汇、钱江创
投已就股份锁定等事项作出承诺。
请发行人补充说明并披露:（1）金投智汇、钱江创投取得的发行人股份来源，
是否存在纠纷或潜在纠纷；与发行人是否存在对赌或其他特殊安排。（2）金投智汇、
钱江创投对与本次发行上市的相关议案投反对票的真实原因及合理性；股东大会的
召集程序、表决程序是否存在瑕疵，股东大会决议是否合法有效。（3）2016 年 6 月
之后金投智汇、钱江创投在与本次发行上市相关的股东大会上的投票情况，金投智
汇、钱江创投就股份锁定等事项补充作出承诺的原因；截至目前，金投智汇、钱江
创投是否同意发行人本次发行上市，是否出具了与本次发行上市相关的全部承诺，
是否存在其他争议；发行人对金投智汇、钱江创投是否作出补偿或其他特殊安排。
2016 年报更新后的招股说明书和保荐工作报告删除了金投智汇、钱江创投就本
次发行上市的全部议案投反对票的事宜，请发行人和保荐机构补充披露上述事宜，
说明删除的原因、信息披露是否存在重大遗漏。请保荐机构、发行人律师核査并发
表意见，说明在股东投反对票且未出具发行上市相关承诺函的情况下，尽职调査是
否受限，是否勤勉尽责。
回复：
（一）金投智汇、钱江创投取得的发行人股份来源，是否存在纠纷或潜在纠纷；
与发行人是否存在对赌或其他特殊安排
1、金投智汇、钱江创投取得的发行人股份来源
经本所律师核查，金投智汇、钱江创投取得的发行人股份来源为：通过产权
交易所公开挂牌受让杭州高新所持的天地数码股权，具体情况如下：
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2015 年 6 月 30 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会和杭州市滨江区人
民政府出具了区办简复第 20150015 号《公文处理简复单》，同意杭州高新所持的
天地数码股权采取公开转让方式。2015 年 8 月 19 日，杭州高新技术产业开发区
资产经营公司出具了《关于明确杭州天地数码科技股份有限公司股权处置方案的
批复》（杭高资[2015]15 号），同意杭州高新将其持有天地数码 275.04 万股股权
采取公开转让方式退出。
2015 年 8 月 9 日，天健所出具了天健审[2015]6706 号《审计报告》，经审验，
截至 2015 年 6 月 30 日，天地数码所有者权益为 79,721,874.29 元。
2015 年 8 月 28 日，坤元评估出具了坤元评报[2015]452 号《杭州高新担保
有限公司拟进行股权转让涉及的杭州天地数码科技股份有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》，评估对象为天地数码股东全部权益，评估基准日
为 2015 年 6 月 30 日，评估价值为 392,400,000.00 元。
2015 年 10 月 29 日，杭州企业产权交易中心有限公司与钱江创投和金投智
汇签订了《成交确认书》，确认杭州高新持有的天地数码 275.04 万股股权（持股
比例为 5.6202%）成交价格为 2,206 万元。同日，杭州高新与钱江创投和金投智
汇签订了相应股权转让协议，约定钱江创投以 7,850,254.44 元价格受让 978,760
股（持股比例为 2%）、金投智汇以 14,209,745.56 元受让 1,771,640 股（持股比
例为 3.6202%）。
2015 年 11 月 9 日，杭州产权交易所有限责任公司出具收款收据，确定钱江
创投和金投智汇已经足额支付了上述天地数码股权转让款。
2、是否存在纠纷和潜在纠纷
如上所述，金投智汇、钱江创投取得的发行人股份来源为通过产权交易所公
开挂牌受让而来，金投智汇、钱江创投已经足额支付了股权转让款，出让方国有
股东杭州高新转让其持有发行人的全部股权时，已经履行了资产审计、评估程序，
并通过产权交易中心履行了挂牌转让手续，股权转让程序完整，符合相关法律法
规的规定，同时，股权转让价格以经评估的股东权益为参考依据，价格公允，未
损害国有股东的合法权益。
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本所律师获取了发行人全套工商材料及本次转让的产权交易文件核查本次
股权转让的程序，取得本次股权转让款的支付凭证，访谈钱江创投和金投智汇就
上述转让事宜是否存在纠纷及潜在纠纷等情形进行确认，并登陆中国法院裁判文
书网、浙江法院公开信息网、信用中国网站、中国执行信息公开网等查询发行人
及钱江创投、金投智汇的诉讼情况，本所律师认为，截至本补充律师工作报告出
具之日，发行人及金投智汇、钱江创投不存在因本次股权转让而产生纠纷或潜在
纠纷的情形。
3、与发行人是否存在对赌或其他特殊安排
根据钱江创投和金投智汇出具的《关于取得天地数码股份的说明》，钱江创
投和金投智汇确认，其基于专业商业判断，自行自产权交易所公开挂牌受让发行
人股份，与发行人及发行人其他股东不存在对赌协议或其他特殊安排。
发行人及其实际控制人出具书面承诺，确认发行人与其股东之间不存在对赌
协议或其他特殊安排。
综上，本所律师认为钱江创投和金投智汇与发行人不存在对赌或其他特殊安
排。
（二）金投智汇、钱江创投对与本次发行上市的相关议案投反对票的真实原因
及合理性；股东大会的召集程序、表决程序是否存在瑕疵，股东大会决议是否合法
有效
1、金投智汇、钱江创投对与本次发行上市的相关议案投反对票的真实原因
及合理性
根据金投智汇、钱江创投出具的《关于天地数码上市表决事项的专项说明》
并经本所律师核查，金投智汇、钱江创投在发行人 2016 年 6 月 1 日召开 2016
年第二次临时股东大会上就与本次发行上市的相关议案投反对票的原因系双方
就上市路径选择、中介机构选聘、董事提名选举存在分歧。
本所律师认为金投智汇、钱江创投在 2016 年第二次临时股东大会上对与本
次发行上市的相关议案投反对票系其当时真实的意思表示。
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2、股东大会的召集程序、表决程序是否存在瑕疵，股东大会决议是否合法
有效
经本所律师取得发行人于 2016 年 6 月 1 日召开的 2016 年第二次临时股东大
会的通知、通知回执、签到册、表决票、授权委托书、会议记录、会议决议等相
关文件，本所律师认为该次股东大会的召集程序、表决程序不存在瑕疵，股东大
会决议合法有效。具体如下：
（1）该次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，发行人该次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会于
2016 年 5 月 17 日向股东发送《关于召开杭州天地数码科技股份有限公司 2016
年第二次临时股东大会的通知》，将该次股东大会的召开时间、地点、审议事项、
出席会议人员等予以通知，通知的日期距该次股东大会的召开日期已达 15 日。
该次股东大会现场会议于 2016 年 6 月 1 日在杭州市钱江经济开发区康信路
600 号公司会议室如期召开。
本所律师审核后认为，该次股东大会召集人资格合法、有效，该次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。
（2）出席该次股东大会会议人员的资格
经核查，出席该次股东大会的股东及股东代理人共 38 人，代表有表决权股
份 48,938,000 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 100%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（3）该次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司该次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开该次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；该次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
（4）该次股东大会的表决程序及表决结果
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按照该次股东大会的议程及审议事项，该次股东大会审议并以现场投票的方
式，审议相关议案并作出如下表决：
1）审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，
下设分议案:
①以 46,187,600 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议
的有效表决权股份总数的 94.38%，审议通过了《关于本次发行股票的种类和数
量的议案》
主要内容：本次公司公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1
元，本次公开发行（发售）股票的数量不超过 16,312,667 股，且不进行股东公
开发售股份。本次发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%。
②以 46,187,600 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议
的有效表决权股份总数的 94.38%，审议通过了《关于发行对象的议案》
主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，发行的对象为在深圳
证券交易所开立帐户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者
除外）或根据中国证监会的有关规定确定的其他发行对象。
③以 46,187,600 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议
的有效表决权股份总数的 94.38%，审议通过了《关于股票的发行价格区间和定
价方式的议案》
主要内容：按照中国证监会的规定，由公司与主承销商通过直接定价的方式
确定发行价格或按中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
④以 46,187,600 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议
的有效表决权股份总数的 94.38%，审议通过了《关于发行方式的议案》
主要内容：本次发行采用全部向网上投资者发行、不进行网下询价和配售的
方式或中国证监会认可的其他方式。
⑤以 46,187,600 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议
的有效表决权股份总数的 94.38%，审议通过了《关于上市地的议案》
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主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，在获准并成功发行后，
将申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
⑥以 46,187,600 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议
的有效表决权股份总数的 94.38%，审议通过了《关于本次发行上市的决议有效
期的议案》
主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，有关本次发行上市的
决议有效期为：自公司股东大会审议通过之日起二年内有效。
2）以 46,187,600 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，同意股占出席会
议的有效表决权股份总数的 94.38%，审议通过了《关于募集资金用途的议案》
主要内容：公司本次募投项目为高性能热转印成像材料生产基地项目，包含
年产 1.2 亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目和年产 2.2 亿平方米
高性能热转印成像材料（一期）扩建项目；全球营销网络建设项目；补充流动资
金；偿还银行贷款。其中，高性能热转印成像材料生产基地项目均由公司全资子
公司天浩数码实施，全球营销网络建设项目则由公司通过设立子公司实施。以上
项目总投资计划约为 260,000,000 元，计划运用募集资金投入 260,000,000 元，
本次发行募集资金到位后，公司将根据实际募集资金净额，按项目的轻重缓急实
施。公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金，如果实际募集资金净额不
能满足项目投资的需要，不足部分将由公司自筹解决，以确保项目的顺利实施。
3）以 46,187,600 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，同意股占出席会
议的有效表决权股份总数的 94.38%，审议通过了《关于审议滚存利润分配的议
案》
主要内容：公司本次公开发行股票申请获得批准并成功发行，则本次发行之
前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东共享。
4）以 46,187,600 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，同意股占出席会
议的有效表决权股份总数的 94.38%，审议通过了《关于授权董事会办理公司发
行股票和上市具体事宜的议案》
主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，拟提请股东大会授权
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董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次股票发行上市的相关事宜，具体包
括：
①履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会
公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申请；
②根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行
股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行
价格、发行方式及上市地的选择等；
③审阅、修订及签署公司本次发行上市所涉及的招股说明书、合同、协议及
其他有关法律文件；
④在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但
不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；
⑤如证券监管部门对于首次公开发行股票并在创业板上市的政策发生变化
或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，授权董事会对本次发行与上市的具体方案等相关事项进行相
应调整；
⑥根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
⑦在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司
办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
⑧根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
⑨在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
⑩办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
本次授权有效期自股东大会通过之日起二年内有效。
5）以 46,187,600 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，同意股占出席会
议的有效表决权股份总数的 94.38%，审议通过了《关于制定稳定股价预案的议
案》
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6）以 46,187,600 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，同意股占出席会
议的有效表决权股份总数的 94.38%，审议通过了《关于制定保护投资者利益措
施的议案》
7）以 46,187,600 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，同意股占出席会
议的有效表决权股份总数的 94.38%，审议通过了《关于制定填补被摊薄即期回
报措施的议案》
8）以 46,187,600 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，同意股占出席会
议的有效表决权股份总数的 94.38%，审议通过了《关于制定<股东未来分红回报
规划>的议案》
9）以 46,187,600 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，同意股占出席会
议的有效表决权股份总数的 94.38%，审议通过了《关于聘请公司本次发行上市
的保荐机构（主承销商）的议案》
主要内容：公司拟聘请爱建证券有限责任公司为公司本次发行上市的保荐机
构（主承销商）。
10）以 46,187,600 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，同意股占出席会
议的有效表决权股份总数的 94.38%，审议通过了《关于聘请公司本次发行上市
的法律顾问的议案》
主要内容：公司拟聘上海市锦天城律师事务所为公司本次发行上市的法律顾
问。
11）以 46,187,600 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，同意股占出席会
议的有效表决权股份总数的 94.38%，审议通过了《关于制定<杭州天地数码科技
股份有限公司章程（草案）>的议案》
12）以 46,187,600 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，同意股占出席会
议的有效表决权股份总数的 94.38%，审议通过了《关于制定<杭州天地数码科技
股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》
13）以 46,187,600 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，同意股占出席会
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议的有效表决权股份总数的 94.38%，审议通过了《关于制定<杭州天地数码科技
股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
14）以 46,187,600 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，同意股占出席会
议的有效表决权股份总数的 94.38%，审议通过了《关于制定<杭州天地数码科技
股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度>的议案》
15）审议通过《关于确认 2013 年度至 2015 年度关联交易的议案》
①以 26,307,031 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，19,880,569 股回
避，同意股占出席会议的有效表决权股份总数的 90.53%，审议通过了《关于确
认公司与北京斯泰博环保科技有限责任公司关联交易的议案》；
②以 46,187,600 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议
的有效表决权股份总数的 94.38%，审议通过了《关于确认公司与杭州高新担保
有限公司关联交易的议案》；
③以 36,179,133 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，10,008,467 股回
避，同意股占出席会议的有效表决权股份总数的 92.93%，审议通过了《关于确
认韩琼、李卓娅为公司提供担保的议案》；
④以 17,930,287 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，28,257,313 股回
避，同意股占出席会议的有效表决权股份总数的 86.70%，审议通过了《关于确
认公司与杭州冠硕投资管理合伙企业（有限合伙）关联交易的议案》。
本所律师审核后认为，该次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》等
法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的
决议合法有效。
（5）结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，
股东大会的召集程序、表决程序不存在瑕疵，该次股东大会通过的决议合法有效。
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（三）2016 年 6 月之后金投智汇、钱江创投在与本次发行上市相关的股东大会
上的投票情况，金投智汇、钱江创投就股份锁定等事项补充作出承诺的原因；截至
目前，金投智汇、钱江创投是否同意发行人本次发行上市，是否出具了与本次发行
上市相关的全部承诺，是否存在其他争议；发行人对金投智汇、钱江创投是否作出
补偿或其他特殊安排
1、2016 年 6 月之后金投智汇、钱江创投在与本次发行上市相关的股东大会
上的投票情况，金投智汇、钱江创投就股份锁定等事项补充作出承诺的原因
（1）2016 年 6 月之后金投智汇、钱江创投在与本次发行上市相关的股东大
会上的投票情况
经本所律师核查发行人报告期内的三会材料，2017 年 2 月 25 日，发行人召
开了 2017 年第二次临时股东大会，出席会议的股东和股东代表共计 38 名，代表
股份 48,938,000 股，占公司总股本的 100%，金投智汇、钱江创投在该次股东大
会中就与本次发行上市相关的议案全部投赞成票。该次股东大会主要审议并通过
了以下议案：
1）审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
①以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表
决权股份总数的 100%，审议通过了《关于本次发行股票的种类和数量的议案》。
主要内容：本次公司公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1
元，本次公开发行（发售）股票的数量不超过 16,312,667 股，且不进行股东公
开发售股份。本次发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%。
②以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表
决权股份总数的 100%，审议通过了《关于发行对象的议案》。
主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，发行的对象为在深圳
证券交易所开立帐户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者
除外）或根据中国证监会的有关规定确定的其他发行对象。
③以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表
决权股份总数的 100%，审议通过了《关于股票的发行价格和定价方式的议案》。
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主要内容：按照中国证监会的规定，由公司与主承销商通过直接定价的方式
确定发行价格或按中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
④以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表
决权股份总数的 100%，审议通过了《关于发行方式的议案》。
主要内容：本次发行采用全部向网上投资者发行、不进行网下询价和配售的
方式或中国证监会认可的其他方式。
⑤以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表
决权股份总数的 100%，审议通过了《关于上市地的议案》。
主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，在获准并成功发行后，
将申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
⑥以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效表
决权股份总数的 100%，审议通过了《关于本次发行上市的决议有效期的议案》。
主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，有关本次发行上市的
决议有效期为：自公司股东大会审议通过之日起二年内有效。
2）以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效
表决权股份总数的 100%，审议通过了《关于募集资金用途的议案》。
主要内容：公司募集资金投资项目为高性能热转印成像材料生产基地项目，
即年产 2.2 亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目和年产 1.2 亿平方
米高性能热转印成像材料（一期）建设项目、全球营销网络建设项目、补充流动
资金和偿还银行贷款。以上项目总投资计划约为 260,000,000 元，计划运用募集
资金投入 260,000,000 元，本次发行募集资金到位后，公司将根据实际募集资金
净额，按项目的轻重缓急实施。在本次发行完成前，公司将根据项目建设实际需
要，以自有资金对募集资金投资项目进行前期投入，待本次发行募集资金到位后，
公司将使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3）以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效
表决权股份总数的 100%，审议通过了《关于审议滚存利润分配的议案》。
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主要内容：若公司本次公开发行股票申请获得批准并成功发行，则本次发行
之前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东共享。
4）以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效
表决权股份总数的 100%，审议通过了《关于授权董事会办理公司发行股票和上
市具体事宜的议案》。
主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，股东大会授权董事会
在有关法律、法规范围内全权办理本次股票发行上市的相关事宜，本次授权有效
期为二年。
5）以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效
表决权股份总数的 100%，审议通过了《关于制定稳定股价预案的议案》。
主要内容：为保护投资者利益，确定公司上市后三年内股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》及其他法律法规的相关要求，结合公司的实际情况，制定了
《稳定股价预案》。
6）以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效
表决权股份总数的 100%，审议通过了《关于制定保护投资者利益措施的议案》。
主要内容：为保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步
推进新股发行体制改革的意见》及其他法律法规的相关要求，结合公司的实际情
况，制定了保护投资者利益的措施。
7）以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效
表决权股份总数的 100%，审议通过了《关于制定填补被摊薄即期回报措施的议
案》。
主要内容：公司本次公开发行并上市后，公司股本及净资产均将大幅增加，
但募集资金投资项目的建设与产能释放需要一定周期，在建设期内难以获得较高
收益，因此存在短期内公司每股收益和净资产收益率可能下降的风险，投资者即
期回报将被摊薄。为加强对中小投资者合法权益的保护，公司制定了填补被摊薄
即期回报措施。
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8）以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效
表决权股份总数的 100%，审议通过了《关于制定<股东未来分红回报规划>的议
案》。
主要内容：为充分保障公司股东的合法权益，为公司股东提供稳定持续的投
资回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股
利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，制定了《杭
州天地数码科技股份有限公司股东未来分红回报规划》。
9）以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效
表决权股份总数的 100%，审议通过了《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构
（主承销商）的议案》。
主要内容：公司聘请爱建证券有限责任公司为公司本次发行上市的保荐机构
（主承销商）。
10）以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效
表决权股份总数的 100%，审议通过了《关于聘请公司本次发行上市的法律顾问
的议案》。
主要内容：公司聘请上海市锦天城律师事务所为公司本次发行上市的法律顾
问。
11）以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效
表决权股份总数的 100%，审议通过了《关于制定<杭州天地数码科技股份有限公
司章程（草案）>的议案》。
主要内容：公司依照《公司法》、《上市公司章程指引》等规定，制定《杭州
天地数码科技股份有限公司章程（草案）》，待公司在深圳证券交易所创业板成功
上市后执行。
（2）金投智汇、钱江创投就股份锁定等事项补充作出承诺的原因
根据金投智汇、钱江创投出具的《关于天地数码上市表决事项的专项说明》
及本所律师核查，金投智汇、钱江创投就股份锁定等事项补充作出承诺的原因如
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下：
天地数码首次公开发行股票并在创业板上市申请获得证监会受理后，公司与
金投智汇、钱江创投进行了多次沟通，鉴于 2016 年下半年以来市场环境及监管
政策均发生了较大的变化，IPO 审核速度加快，并购重组审核趋紧，且天地数码
经营业绩出现了较快增长，规模不断扩大，因此金投智汇、钱江创投认为天地数
码在创业板申请上市符合现有监管政策及公司实际情况，在当前市场环境下，有
利于发行人尽早进入资本市场，加快发行人发展速度。双方就上市路径选择、中
介机构选聘、董事提名选举已不存在分歧。为此，金投智汇、钱江创投经过审慎
决策后支持天地数码在创业板上市，并在 2017 年 2 月 25 日发行人召开的 2017
年第二次临时股东大会上就相关上市议案投赞成票。同时，金投智汇、钱江创投
接受中介机构的核查并按照中国证监会的要求出具了《关于股份限制性流通及自
愿锁定的承诺函》、《关于持股意向及减持意向的承诺函》等承诺函。
2、截至目前，金投智汇、钱江创投是否同意发行人本次发行上市，是否出
具了与本次发行上市相关的全部承诺，是否存在其他争议；
（1）截至目前，金投智汇、钱江创投是否同意发行人本次发行上市
如上所述，2017 年 2 月 25 日，发行人召开了 2017 年第二次临时股东大会，
出席会议的股东和股东代表共计 38 名，代表股份 48,938,000 股，占公司总股本
的 100%，金投智汇、钱江创投在该次股东大会中就与本次发行上市相关的议案
全部投赞成票。金投智汇、钱江创投已同意发行人本次发行上市。
（2）是否出具了与本次发行上市相关的全部承诺
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）等法律、法规和规范性文件的
要求，金投智汇、钱江创投已经出具了关于所持发行人股份真实、合法，不存在
委托持股、质押、冻结或纠纷等情况的承诺函；不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件的承诺函；《关于股份限制性流通及自愿锁定的承
诺函》； 关于持股意向及减持意向的承诺函》； 关于履行承诺约束措施的承诺函》
等书面承诺。
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综上，本所律师认为金投智汇、钱江创投已经出具了与本次发行上市相关的
全部承诺。
（3）是否存在其他争议
根据本所律师对钱江创投和金投智汇的访谈，取得其出具的《关于天地数码
上市表决事项的专项说明》，并登陆中国法院裁判文书网、浙江法院公开信息网、
信用中国网站、中国执行信息公开网等查询发行人及钱江创投、金投智汇的诉讼
情况，本所律师认为，钱江创投、金投智汇与发行人就本次发行上市相关事宜已
经达成一致，钱江创投、金投智汇与发行人及其股东之间不存在其他争议。
3、发行人对金投智汇、钱江创投是否作出补偿或其他特殊安排
如上所述，并根据金投智汇、钱江创投及发行人出具的《关于天地数码上市
表决事项的专项说明》，本所律师认为，金投智汇、钱江创投关于发行人本次发
行上市态度的转变系各方基于平等友好协商的原则进行充分沟通而达成的，金投
智汇、钱江创投作为发行人股东，有权根据自身专业判断自主行使权利，发行人
未对金投智汇、钱江创投作出补偿或其他特殊安排。
（四）2016 年报更新后的招股说明书和保荐工作报告删除了金投智汇、钱江创
投就本次发行上市的全部议案投反对票的事宜，请发行人和保荐机构补充披露上述
事宜，说明删除的原因、信息披露是否存在重大遗漏
根据发行人及保荐机构的说明，2016 年报更新后的招股说明书和保荐工作
报告删除了金投智汇、钱江创投就本次发行上市的全部议案投反对票的事宜的原
因系该等反对事宜已不存在，2017 年 2 月 25 日，发行人召开了 2017 年第二次
临时股东大会，金投智汇、钱江创投在该次股东大会中就与本次发行上市相关的
议案全部投赞成票。
发行人及保荐机构已经在 2016 年 6 月首次申报的招股说明书和保荐工作报
告中如实披露了金投智汇、钱江创投就本次发行上市的全部议案投反对票的事
宜，并在招股说明书中做重大事项提示，2016 年报更新时，该等反对事宜已不
存在，发行人已在 2017 年 3 月 24 日出具的招股说明书修改说明中如实披露了删
除事宜，发行人和保荐机构已经依法履行了信息披露义务，不存在重大遗漏。
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上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
发行人和保荐机构已经在招股说明书和保荐工作报告中补充披露了上述事
宜。
（五）在股东投反对票且未出具发行上市相关承诺函的情况下，尽职调査是否
受限，是否勤勉尽责
在发行人首次申报和补充 2016 年半年报时，保荐机构和本所律师通过对金
投智汇、钱江创投工商主管部门的走访核查获取两家公司的工商登记资料、登陆
全国企业信用信息公示系统查询、取得杭州市市场监督管理局出具的发行人股权
无质押的证明等方式核查金投智汇、钱江创投的基本情况。保荐机构和本所律师
还通过在中国证券投资基金业协会的查询获得了金投智汇、钱江创投的基金备案
信息，获取了基金管理人杭州泰恒投资管理有限公司的基金管理人备案信息。通
过获登陆中国法院裁判文书网、浙江法院公开信息网、信用中国网站、中国执行
信息公开网等查询股东的诉讼、仲裁和行政处罚情况等。通过上述核查手段，保
荐机构和本所律师对杭州金投、钱江创投两家股东进行了尽职调查，取得了相关
的核查文件。
由于金投智汇、钱江创投未出具关于股份锁定的承诺，发行人及本所律师、
保荐机构依据现有法律法规以及公司章程的要求，督促股东遵守我国的法律法
规，包括《公司法》第 141 条关于“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”等规定。
在发行人补充 2016 年年报时，除履行上述核查方式外，本所律师会同保荐
机构对金投智汇、钱江创投进行了访谈，获取了金投智汇、钱江创投出具的关于
所持发行人股份真实、合法，不存在委托持股、质押、冻结或纠纷等情况的承诺
函、《关于股份限制性流通及自愿锁定的承诺函》、《关于持股意向及减持意向的
承诺函》、《关于履行承诺约束措施的承诺函》等承诺函，并取得了金投智汇、钱
江创投最近一期的财务报表，取得并查阅金投智汇、钱江创投、杭州泰恒投资管
理有限公司的最新工商资料。
在发行人补充 2017 年半年报时，取得并查阅金投智汇、钱江创投、杭州泰
恒投资管理有限公司的最新工商资料，核查了金投智汇、钱江创投出具的《关于
取得天地数码股份的说明》、《关于天地数码上市表决事项的专项说明》。
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综上，本所律师已采取当时合法有效的手段对股东进行尽职调查，勤勉尽责。
二、反馈意见有关“规范性问题”第 2 题
据申报材料显示：自公司 2002 年 4 月设立至 2013 年 11 月，阮雅静为公司第一
大自然人股东，为公司的实际控制人或共同实际控制人。2013 年 11 月，阮雅静将其
持有的公司股份全部转让，并辞去董事、高级管理人员职务。请发行人说明：（1）
阮雅静的全部履历情况，转让股权退出发行人的原因；（2）受让方的全部履历情况，
与阮雅静是否存在关联关系，是否存在代持或其他特殊安排情形；转让价格是否公
允，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）创始股东阮雅强的全部履历情况，与阮雅静是
否存在关联关系或近亲属关系；阮雅强转让全部股权退出发行人的原因。请保荐机
构、发行人律师核査并发表意见。
回复：
（一）阮雅静的全部履历情况，转让股权退出发行人的原因
根据发行人的工商登记资料及股权转让协议文件，2013 年 11 月，阮雅静分
别将其持有的天地有限 84.8168 万元出资额（占注册资本 13.5000%）、60.9309
万元出资额（占注册资本 9.6982%）、25.1309 万元出资额（占注册资本 4.0000%）、
12.5654 万元出资额（占注册资本 2.0000%）转让给严金章、升华集团、韩琼和
枣一兵，股权转让价款分别为 4,252.50 万元、3,054.93 万元、330.00 万元和
660.00 万元。本次股权转让完成后，阮雅静不再持有发行人股权。阮雅静股权
转让的原因及相关情况核查如下：
1、阮雅静的全部履历情况
根据发行人的工商登记资料及阮雅静提供的个人简历，其全部履历情况如
下：
起止时间 工作单位 职位
浙江省水利水电勘测设计
1979 年-1991 年 工厂副厂长
院
先锋集团杭州先锋电子科
1992 年-1994 年 市场部经理
技有限公司
1994 年-1999 年 浙江经贸俱乐部 经理
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杭州天地数码技术有限公
2000 年-2002 年 法定代表人
司
法定代表人、总经理、执行
2002 年 4 月-2014 年 3 月 天地有限
董事/董事长
2014 年 4 月至今 休养 休养
2、阮雅静转让股权退出发行人的原因
根据阮雅静的确认及本所律师核查，阮雅静转让股权退出发行人的原因系其
身体健康状况无法继续履行工作职责，同时需要通过本次转让筹集资金用于身体
治疗休养，因此将持有的全部天地有限股权予以转让。
（二）受让方的全部履历情况，与阮雅静是否存在关联关系，是否存在代持或
其他特殊安排情形；转让价格是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、受让方的全部履历情况
根据严金章的简历和《关联自然人调查表》、韩琼的简历和《董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员调查表》及枣一兵提供的简历、升华集团的工商登
记资料和《关联法人调查表》，以及经上述自然人和机构的确认，本次股权受让
方严金章、枣一兵、韩琼的全部履历情况及升华集团的基本情况如下：
（1）严金章
起止时间 工作单位 职位
1977-2001 德清县第四建筑工程公司 经理
2001-至今 浙江振升建设有限公司 董事
德清振升房地产开发有限
2004-至今 执行董事
公司
（2）枣一兵
起止时间 工作单位 职位
1995-1999 杭州新唐人电脑有限公司 副总经理
2000-2004 深圳市澄天达电子有限公司 副总经理
2004-至今 珠海市凯骏电子科技有限公司 总经理
（3）韩琼
起止时间 工作单位 职位
1991-1993 西安仪表厂 技术员
1993-1995 杭州仪器仪表集团公司 工程师
1995-1998 杭州贝隆自动化系统工程公司 项目经理、工程师
1998-2000 攻读浙江大学 MBA --
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2000-2001 英卓网络（杭州）科技有限公司 副总经理
副总经理、总经理、董事、董事
2002-至今 天地有限、天地数码
长
（4）升华集团
升华集团成立于 2001 年 12 月 13 日，注册于德清县市场监督管理局，统一
社会信用代码为 913305217338385130，住所为浙江省德清县钟管镇工业区，法
定代表人夏士林，公司类型为有限责任公司，注册资本为 8,054.29 万元，经营
范围为许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资与资产管理，投资咨询，经
济信息咨询（除证券、金融、期货、保险）服务，投资和开发生物制品、氧化铁
颜料、涂料、锆系列产品、机制纸及纸板、其他纸制品、胶合板、装饰面板、其
他木制品、纺织品和服装，投资房地产业，酒店业，广告及印刷业，经营国家批
准的自营进出口业务，货物进出口业务；金属材料及制品（除贵稀金属）、建筑
材料、木材、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品）、纺织原料（除国家
统一经营项目外）、重油（工业用）、润滑油、办公设备、汽车（除九座以下乘
用车）、汽车及摩托车配件经销，农作物及林木种植（除苗木）。营业期限为
2001 年 12 月 13 日至 2051 年 12 月 12 日。
截至本补充律师工作报告出具之日，升华集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
德清县钟管镇富民资产
1 4,027.1500 50.00
经营有限公司
2 夏士林 3,060.6302 38.00
3 吴梦根 402.7145 5.00
4 钱海平 209.4114 2.60
德清升腾投资合伙企业
5 144.9772 1.80
（有限合伙）
6 鲍希楠 88.5922 1.10
7 罗坝塘 40.2715 0.50
8 王锋 40.2715 0.50
9 王菊平 40.2715 0.50
合计 8,054.2900 100.00
2、受让方与阮雅静不存在关联关系
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本所律师核查了严金章的简历和《关联自然人调查表》、韩琼的简历和《董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》、升华集团填写的《关联法人
调查表》并经严金章、升华集团、枣一兵、韩琼和阮雅静的确认，本次股权转让
的受让方与阮雅静之间不存在关联关系。
3、本次股权转让不存在代持或其他特殊安排情况
本所律师核查了阮雅静与严金章、升华集团、枣一兵、韩琼分别签署的《股
权转让协议》并经严金章、升华集团、枣一兵、韩琼和阮雅静的确认，本次股权
转让是各方的真实意思表示，不存在代持或其他特殊安排情况。
4、本次股权转让价格公允
本所律师核查了阮雅静与严金章、升华集团、枣一兵、韩琼分别签署的《股
权转让协议》、天地有限截至 2013 年 6 月 30 日的财务报表并经严金章、升华集
团、枣一兵、韩琼和阮雅静的确认，本次股权转让中，转让给严金章和升华集团
的价格为 50.14 元/股，转让给枣一兵的价格为 52.53 元/股，价格差异是由于分
红原因造成的。阮雅静转让给韩琼的价格为 13.13 元/股，是为了保证韩琼、潘
浦敦、刘建海仍为公司共同控制人，减少阮雅静退出后对公司控制权稳定性的影
响。本次股权转让的价格系阮雅静与严金章、升华集团、枣一兵、韩琼协商确定，
股权转让价格均高于天地有限截至 2013 年 6 月 30 日的每股净资产，价格公允。
5、本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷
经核查本次股权转让的工商登记资料、《股权转让协议》、余杭地方税务局塘
栖税务分局出具的本次股权转让的《税收通用缴款书》并经本次股权转让的受让
方严金章、升华集团、枣一兵、韩琼和转让方阮雅静确认，并登陆中国法院裁判
文书网、浙江法院公开信息网、信用中国网站、中国执行信息公开网等查询发行
人及相关股权转让各方的诉讼情况，本所律师认为，本次股权转让是各方的真实
意思表示，经过了公司股东会决议，并办理了工商登记手续，过程合法合规，不
存在纠纷或潜在纠纷情况。
综上，本所律师认为，本次股权转让受让方严金章、升华集团、枣一兵、韩
琼与阮雅静之间不存在关联关系，不存在代持或其他特殊安排情况，股权转让价
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格公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）创始股东阮雅强的全部履历情况，与阮雅静是否存在关联关系或近亲属
关系；阮雅强转让全部股权退出发行人的原因。请保荐机构、发行人律师核査并发
表意见
1、创始股东阮雅强的全部履历情况
根据发行人的工商登记资料及阮雅强的个人简历，阮雅强的全部履历情况如
下：
起止时间 工作单位 职位
1972 年-1984 年 杭州九豫纺织厂 工程师
1984 年-2000 年 杭州江南机械厂 副厂长
2002 年-2005 年 天地有限 董事
2002 年至今 杭州胜利胶带有限公司 监事
2、阮雅强与阮雅静之间存在关联关系或近亲属关系
经阮雅静、阮雅强的确认及本所律师核查，阮雅静和阮雅强之间系兄妹关系。
3、阮雅强转让全部股权退出发行人的原因
根据发行人的工商登记资料及股权转让协议文件，2005 年 7 月，阮雅强将
其持有天地有限的 81.64 万元出资额（占注册资本 13.607%）进行了股权转让，
其中 5.093%转让给阮雅静，将 5.760%转让给刘建海，将 1.500%转让给谢党，将
0.153%转让给关健，将 0.500%转让给雷勇，将 0.300%转让给肖锐，将 0.300%转
让给颜晨曦，转让价格按照注册资本平价进行转让。本次转让完成后，阮雅强不
再持有天地有限股权。
经阮雅强的确认及本所律师核查，阮雅强本次股权转让的原因系当时天地有
限经营较为困难，故阮雅强决定不再持有天地有限股权，收回投资。本次股权转
让价格是由各方根据股权转让时的公司净资产及经营情况协商确定的，是各方真
实的意思表示，不存在委托持股的情形，也不存在争议或潜在的纠纷。
三、反馈意见有关“规范性问题”第 3 题
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据申报材料显示：2002 年 4 月天地有限设立时，潘浦敦、陈伯川以非专利技术
“热转印成像材料配方”作价 20 万元出资，未经评估；2000 年 9 月潘浦敦和陈伯川
以非专利技术“热转印碳带技术”作价 20 万元向天地技术出资，上述两项技术在本
质上系同一项技术，存在同一非专利技术同时向两家公司出资的情形。2002 年 7 月，
阮雅静、阮雅强、王培成、潘浦敦、陈伯川、周家麟以天地技术的净资产（不含无
形资产）和无形资产“热转印碳带技术”出资，其中天地技术净资产（不含无形资
产）出资 100 万元；无形资产“热转印碳带技术”评估价为 1,230 万元，各方确认
价为 170 万元，其中 20 万元已在天地有限设立时作价出资，本次增资额为余下 150
万元。（1）2002 年 7 月增资时，投入的天地技术净资产的分配和无形资产“热转印
碳带技术”的分配并未按照各股东在天地技术或天地有限的持股比例进行，系各股
东在增资过程中对出资资产的重新分配。请发行人说明分配依据，是否存在纠纷或
潜在纠纷。（2）为了解决天地有限上述非货币资产出资瑕疵，2010 年 12 月，天地有
限减资 270 万元，其中净资产出资减资 100 万元，无形资产出资减资 170 万元。请
发行人说明减资履行的法律程序，是否合法合规，是否存在法律风险。（3）请发行
人说明天地有限减资时，股东减资比例的分配依据，与股东增资时候的分配比例是
否一致，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）2002 年 7 月增资时，投入的天地技术净资产的分配和无形资产“热转印
碳带技术”的分配并未按照各股东在天地技术或天地有限的持股比例进行，系各股
东在增资过程中对出资资产的重新分配。请发行人说明分配依据，是否存在纠纷或
潜在纠纷
1、2002 年 7 月增资时，天地技术净资产和无形资产分配情况
2002 年 7 月 7 日，天地有限股东会作出决议，同意注册资本增至 600 万元，
其中新增 250 万元注册资本由阮雅静、阮雅强、王培成、潘浦敦、陈伯川、周家
麟以天地技术的净资产（不含无形资产）和/或无形资产“热转印碳带技术”出
资，其中天地技术净资产（不含无形资产）出资 100 万元，无形资产“热转印碳
带技术”出资 150 万元，剩余新增 250 万元由杭州高科、杭州高新、曼哈顿创投、
刘建海、韩琼以货币方式投入。
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上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
经核查，天地有限股东以天地技术净资产和无形资产投入分配情况如下：
其中：天地技术净资产 其中：无形资产“热转
合计
（不含无形资产） 印碳带技术”
序号 股东
金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1 阮雅静 91.63 36.6520 33.50 33.5000 58.13 38.7533
2 阮雅强 55.64 22.2560 33.25 33.2500 22.39 14.9267
3 王培成 55.64 22.2560 33.25 33.2500 22.39 14.9267
4 潘浦敦 32.10 12.8400 - - 32.10 21.4000
5 陈伯川 10.70 4.2800 - - 10.70 7.1333
6 周家麟 4.29 1.7160 - - 4.29 2.8600
合计 250.00 100.0000 100.00 100.0000 150.00 100.0000
2、天地技术资产投入分配依据
经查阅天地有限及天地技术的工商登记资料，天地有限股东阮雅静、阮雅强、
王培成、潘浦敦、陈伯川、周家麟以天地技术的净资产和/或无形资产投入天地
有限时，上述股东并未按照该增资时点的天地有限或天地技术的股权比例进行同
比例增资。增资前，天地有限和天地技术各自的股权结构如下：
（1）天地有限股权结构
出资方式（万元）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
货币 非货币财产
1 阮雅静 26.00 26.00 -- 26.00
2 阮雅强 26.00 26.00 -- 26.00
3 王培成 26.00 26.00 -- 26.00
4 潘浦敦 15.00 -- 15.00 15.00
5 陈伯川 5.00 -- 5.00 5.00
6 周家麟 2.00 2.00 -- 2.00
合计 100.00 80.00 20.00 100.00
（2）天地技术股权结构
出资方式（万元）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
货币 非货币财产
1 阮雅静 26.80 26.80 -- 26.80
2 阮雅强 26.60 26.60 -- 26.60
3 王培成 26.60 26.60 -- 26.60
4 潘浦敦 15.00 -- 15.00 15.00
5 陈伯川 5.00 -- 5.00 5.00
合计 100.00 80.00 20.00 100.00
经阮雅静、阮雅强、陈伯川、王培成、刘建海、韩琼、潘浦敦等相关股东确
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上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
认，本次增资的分配依据实际系各个股东将天地技术净资产和无形资产注入天地
有限时，经各方协商一致，对天地技术投入资产比例进行了重新分配，分配比例
均系各方协商的结果，并经过了股东大会审议程序，办理了工商登记手续，相关
股东已确认没有产生任何纠纷，亦不存在任何潜在纠纷情况。
3、本次分配不存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师查阅了天地有限和天地技术的工商登记资料及经阮雅静、阮雅
强、陈伯川、王培成、刘建海、韩琼、潘浦敦等相关股东确认，并登陆中国法院
裁判文书网、浙江法院公开信息网、信用中国网站、中国执行信息公开网等查询
发行人及相关各方的诉讼情况，本所律师认为，天地有限股东以天地技术净资产
和/或无形资产投入天地有限时，分配比例系天地有限股东协商一致的结果，不
存在任何纠纷或潜在纠纷情况。
（二）为了解决天地有限上述非货币资产出资瑕疵，2010 年 12 月，天地有限减
资 270 万元，其中净资产出资减资 100 万元，无形资产出资减资 170 万元。请发行
人说明减资履行的法律程序，是否合法合规，是否存在法律风险
1、本次减资履行的法律程序
2010 年 6 月 1 日，天地有限股东会作出决议，同意减少注册资本至 600 万
元。其中，阮雅静减少 103.28 万元（净资产出资 54.58 万元、无形资产出资 48.70
万元）、潘浦敦减少无形资产出资 62.02 万元、韩琼减少 62.89 万元（无形资产
出资 29.64 万元、净资产出资 33.25 万元）、刘建海减少 41.81 万元（无形资产
出资 29.64 万元、净资产出资 12.17 万元）。
2010 年 6 月 2 日，天地有限在《钱江晚报》中刊登了减资公告。
2010 年 10 月 31 日，天地有限全体股东作出了《债务清偿或债务担保情况
的说明》，承诺本次减资后未清偿的债务由全体股东按减资前的出资额及出资比
例承担相应的债务。
2010 年 11 月 24 日，浙江天平会计师事务所出具了浙天验（2010）177 号《验
资报告》，经审验，截至 2010 年 10 月 31 日止，天地有限已减少出资合计人民币
270 万元，减资后注册资本人民币为 600 万元。
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上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
2010 年 12 月 7 日，天地有限办理完成了本次减资的工商变更登记手续。
2、本次减资合法合规，不存在法律风险
经核查天地有限本次减资时的股东会决议、减资公告、天地有限股东出具的
《债务清偿或债务担保情况的说明》及浙江天平会计师事务所出具的《验资报告》
（浙天验（2010）177 号）等文件，本所律师认为，天地有限本次减资符合《公
司法》等相关法律法规的规定，合法合规，不存在法律风险。
（三）请发行人说明天地有限减资时，股东减资比例的分配依据，与股东增资
时候的分配比例是否一致，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、股东减资比例的分配依据，与股东增资时候的分配比例是否一致
（1）股东减资比例的分配依据
经查阅天地有限的工商登记资料，本次减资前天地有限股东的持股情况及出
资方式如下：
出资方式（万元）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
货币 非货币财产
阮雅静 304.34 34.982 201.06 103.28
潘浦敦 190.54 21.901 128.52 62.02
韩琼 171.70 19.736 108.81 62.89
刘建海 150.62 17.313 108.81 41.81
杭州高新 36.00 4.138 36.00 --
谢党 9.00 1.034 9.00 --
关健 6.00 0.690 6.00 --
颜晨曦 1.80 0.207 1.80 --
合计 870.00 100.000 600.00 270.00
经本次减资涉及的股东潘浦敦、韩琼、刘建海和阮雅静的确认，本次减资的
比例按照减资时前述股东出资额中持有的非货币资产金额确定。
（2）本次减资比例与股东增资时比例是否一致
经核查天地有限的全套工商登记资料，发行人 2002 年 7 月增资、2005 年 8
月股权转让、2007 年 12 月增资、股权转让与 2010 年 12 月减资后的股权情况如
下：
序
股东 2002 年 7 月 2005 年 8 月 2007 年 12 月 2010 年 12 月
号
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上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
非货币 非货币
非货币
货币出 非货币出 货币出 出资金 货币出 货币出 出资金
出资金
资金额 资金额 资金额 额 资金额 资金额 额
额
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万
（万元）
[注] 元）
1 阮雅静 26.00 91.63 92.98 103.28 201.06 103.28 201.06 -
2 阮雅强 26.00 55.64 - - - - - -
3 王培成 26.00 55.64 - - - - - -
4 潘浦敦 - 47.10 66.50 62.02 128.52 62.02 128.52 -
5 陈伯川 - 15.70 - - - - - -
6 周家麟 2.00 4.29 - - - - - -
杭州高
7 122.00 - - - - - - -
科
曼哈顿
8 42.00 - - - - - - -
创投
9 韩琼 25.00 - 45.92 62.89 108.81 62.89 108.81 -
10 刘建海 - - 67.00 41.81 108.81 41.81 108.81 -
杭州高
11 - - 36.00 - 36.00 - 36.00 -
新
12 谢党 - - 9.00 - 9.00 - 9.00 -
13 关健 - - 6.00 - 6.00 - 6.00 -
14 雷勇 - - 3.00 - - - - -
15 肖锐 - - 1.80 - - - - -
16 颜晨曦 - - 1.80 - 1.80 - 1.80 -
合计 330.00 270.00 330.00 270.00 600.00 270.00 600.00 -
如上所述， 2005 年 8 月，阮雅静、阮雅强、王培成、陈伯川、周家麟将其
持有的非货币资产出资金额转让给刘建海、韩琼、阮雅静、潘浦敦，由该四人受
让上述股东持有的非货币资产出资金额。阮雅强、王培成、陈伯川、周家麟不再
持有天地有限的股份。
2010 年 12 月，刘建海、韩琼、阮雅静、潘浦敦按照各自持有的非货币资产
出资金额予以减资。
综上，本所律师经核查后认为，由于发行人 2002 年 7 月增资至 2010 年减资
期间，发行人股东进行了股权转让，发行人增加了注册资本，故本次减资比例与
股东 2002 年 7 月增资时的比例不同。但本次减资按照股东权利义务相承接的原
则，减资比例以股东原持有或受让的非货币出资额为计算依据，使最终减资股东
减资的金额与其持有的非货币出资额保持了一致。
2、本次减资不存在纠纷或潜在纠纷
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上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
经核查天地有限的全套工商登记资料及经阮雅静、阮雅强、陈伯川、王培成、
刘建海、韩琼、潘浦敦等相关股东确认，并登陆中国法院裁判文书网、浙江法院
公开信息网、信用中国网站、中国执行信息公开网等查询发行人及相关各方的诉
讼情况，本所律师认为，本次减资比例系按照减资时股东出资额中持有的非货币
资产金额确定，各方股东对减资比例均进行了确认，不存在任何纠纷或潜在纠纷
情况。
四、反馈意见有关“规范性问题”第 4 题
国有股东杭州高科、曼哈顿创投、杭州高新曾分别持有发行人 20.33%、7%、6%
的股份，后全部退出。请发行人说明上述国有股东退出是否获得有权部门批准，退
出价格是否公允，是否存在国有资产流失情形。请保荐机构、发行人律师核査并发
表意见。
回复：
（一）国有股东的退出情况
1、杭州高科和曼哈顿创投
经核查天地数码工商登记资料、《杭州市高科技投资有限公司章程》及《杭
州曼哈顿创业投资管理中心有限合伙协议》等文件，杭州高科系杭州市政府批准
并授权杭州市科学技术委员会出资设立的国有独资有限责任公司；曼哈顿创投系
杭州高科出资 475 万元，持有 95%合伙份额并担任有限合伙人的有限合伙企业。
（1）投资情况
2002 年 7 月 5 日，天地有限股东会作出决议，同意增加注册资本至 600 万
元，新增 500 万元注册资本中杭州高科以货币认购 122 万元、曼哈顿创投以货币
认购 42 万元，认购价格按照注册资本 1:1 进行增资。本次增资后，杭州高科持
有天地有限 122 万元出资额（占比 20.30%），曼哈顿创投持有天地有限 42 万元
出资额（占比 7%）。
（2）退出情况
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上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
2003 年 5 月 7 日，杭州高科董事会第二十一次会议作出决议，认为天地数
码设立至今，存在销售形势严峻、产品质量不稳定、售价下跌等因素，该项目投
资存在不确定性，为了回避风险，同意将持有天地数码的全部股权 1:1 转让给天
地数码的高管团队，考虑到其资金能力有限，同意逐步支付股权款，并根据转让
款到位的情况相应变更工商登记。
2003 年 8 月 20 日，曼哈顿创投向杭州市科技局提交的《杭州曼哈顿创业投
资管理中心工作汇报》（以下简称“《工作汇报》”），曼哈顿创投考虑天地数码
经营状况存在诸多不确定因素等原因，实际于 2003 年 5 月将其持有的天地数码
股权转让给刘建海。
2003 年 8 月 22 日，杭州高科召开了董事会第二十四次会议，对曼哈顿创投
提交的《工作汇报》进行了审议。
2005 年 5 月 23 日，杭州市科技局科技投资管理委员会第十二次会议审议通
过了转让天地数码股权并办理工商变更手续事项，认为转让方已按第二十一次董
事会会议确定的价格收到全部股权转让款，同意按工商变更程序办理该股权转让
的变更登记。
2005 年 5 月 23 日，杭州市科技局科技投资管理委员会向杭州市科技局递交
《关于对杭州天地数码科技有限公司股权转让事项进行工商变更的请示》（杭科
管[2005]3 号）。
2005 年 6 月 30 日，杭州市科学技术局出具了《关于同意对杭州天地数码科
技有限公司股权转让事项进行工商变更的批复》（杭科办[2005]116 号），同意对
天地数码股权转让事项进行工商变更。
2005 年 7 月 25 日，天地有限作出股东会决议，同意杭州高科将其持有的 122
万元出资额分别转让给潘浦敦（66.50 万元）、阮雅静（55.50 万元），曼哈顿创
投将其持有的 42 万元出资额全部转让给刘建海。
2005 年 8 月 1 日，曼哈顿创投与刘建海签署了《股东转让出资协议》，曼哈
顿将前述出资额转让给刘建海。
2005 年 8 月 2 日，杭州高科与潘浦敦、阮雅静分别签署了《股东转让出资
3-3-2-2-31
上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
协议》，杭州高科将前述出资额分别转让给潘浦敦、阮雅静。
根据浙江天平会计师事务所有限责任公司于 2003 年 3 月 7 日出具的浙天审
（2003）371 号《审计报告》，经审计截至 2002 年 12 月 31 日，天地数码净资产
为 5,976,844.72 元，低于注册资本 6,000,000.00 元，故杭州高科及曼哈顿创投
2003 年按照注册资本 1:1 转让持有天地数码股权价格高于天地数码当地的净资
产。
（3）确认文件
2016 年 6 月 8 日，杭州市科学技术委员会出具了《关于杭州天地数码科技
股份有限公司历史沿革中有关事项确认的批复》（杭科计[2016]96 号），确认
“2002 年 7 月，杭州高科认购天地数码股权时履行了内部决策程序，并经内部
有权机关审议确认了该投资事项；2003 年 5 月，杭州高科转让天地数码股权时
履行了内部决策程序，并经内部有权机关审议确认了该投资收回事项；2005 年 5
月，杭州高科在收到全部股权转让款项后，经主管部门批准后办理了工商变更登
记，符合当时杭州市科技局对杭州高科投融资业务的监管规定。”
2017 年 9 月 12 日，杭州市科学技术委员会向杭州市人民政府出具了《关于
对杭州天地数码科技股份有限公司历史沿革中国有股权相关事项进行确认的请
示》（杭科办[2017]187 号），确认：
“1、2002 年 7 月，杭州高科及曼哈顿创投认购天地数码股权时各自履行了
决策程序，并经有权部门审议确认了该投资事项，投资价格公允，不存在国有资
产流失情形。
2、杭州高科及曼哈顿创投转让天地数码全部股权发生于 2003 年 5 月，其已
履行了决策程序，并经有权部门审议确认了该投资退出事项，签订了股权转让协
议。2005 年杭州高科及曼哈顿创投在收到全部股权转让款项后，办理了股权转
让的工商变更登记。本次股权转让无需履行产权进场招拍挂交易等程序，但未履
行资产评估程序。因天地数码当时刚投入运营且经营困难，未拥有厂房和土地，
同时，参照天地数码截至 2002 年底经审计的净资产，本次转让价格按照注册资
本 6,000,000.00 元平价转让高于公司当时的净资产 5,976,844.72 元，故本次转
3-3-2-2-32
上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
让价格公允，不存在国有资产流失情形。综上，杭州高科及曼哈顿创投的退出已
经获得有权部门批准，相关转让行为有效，退出价格公允，不存在国有资产流失
情形。”
2017 年 9 月 28 日，杭州市人民政府办公厅下发符办简复第 B20171452 号《杭
州市人民政府公文处理简复单》，同意杭州市科学技术委员会对杭州天地数码科
技股份有限公司历史沿革中国有股权相关事项的审核确认意见。
综上，本所律师认为，杭州高科、曼哈顿创投于 2003 年 5 月将持有的天地
数码股权转让，并于 2005 年股权转让款全部支付完毕后办理了本次股权转让的
工商变更手续；转让方转让持有的天地数码股权已经履行了主管部门的审批手
续；本次股权转让虽未履行评估程序，但股权转让价格高于天地数码当时的净资
产，未损害杭州高科及曼哈顿创投利益，未造成国有资产流失。
2、杭州高新
经登陆全国企业信用信息公示系统查询，杭州高新系杭州高新技术产业开发
区资产经营有限公司控股的国有企业。
（1）投资情况
2002 年 7 月 5 日，天地有限股东会作出决议，同意增加注册资本至 600 万
元，新增 500 万元注册资本中杭州高新以货币认购 36 万元，认购价格按照注册
资本 1:1 进行增资，增资完成后，杭州高新持有天地有限 36 万元出资额（占比
6%）。
（2）退出情况
2015 年 6 月 30 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会和杭州市滨江区人
民政府出具了区办简复第 20150015 号《公文处理简复单》，同意杭州高新所持的
天地数码股权采取公开转让方式。
2015 年 8 月 19 日，杭州高新技术产业开发区资产经营公司出具了《关于明
确杭州天地数码科技股份有限公司股权处置方案的批复》（杭高资[2015]15 号），
同意杭州高新将其持有天地数码 275.04 万股股权采取公开转让方式退出。
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上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
2015 年 8 月 9 日，天健所出具了天健审[2015]6706 号《审计报告》，经审验，
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人所有者权益为 79,721,874.29 元。
2015 年 8 月 28 日，坤元评估出具了坤元评报[2015]452 号《杭州高新担保
有限公司拟进行股权转让涉及的杭州天地数码科技股份有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》，评估对象为发行人股东全部权益，评估基准日为
2015 年 6 月 30 日，评估价值为 392,400,000.00 元。
2015 年 10 月 29 日，杭州企业产权交易中心有限公司与钱江创投和金投智
汇签订了《成交确认书》，确认杭州高新持有的天地数码 275.04 万股股权（持股
比例为 5.6202%）成交价格为 2,206 万元。同日，杭州高新与钱江创投和金投智
汇签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定钱江创投以
7,850,254.44 元 价 格 受 让 978,760 股 （ 持 股 比 例 为 2% ）、 金 投 智 汇 以
14,209,745.56 元受让 1,771,640 股（持股比例为 3.6202%）。
综上，本所律师认为，国有股东杭州高新转让其持有公司的全部股权时，经
过了主管部门审批，并履行了资产审计、评估程序以及公开转让手续，股权转让
价格按照经评估的股东权益为参考依据，价格公允，未造成国有资产流失。
（二）核查意见
综上，根据发行人向杭州市科学技术委员会递交的《关于请求对杭州天地数
码科技股份有限公司历史沿革中国有股权相关事项进行确认的申请报告》（公司
管第[2017]44 号）、杭州高科董事会第二十一次会议决议、杭州市科技局科技投
资管理委员会第十二次会议纪要、杭州市科学技术局出具的批复、曼哈顿创投工
作汇报及杭州高科董事会第二十四次会议纪要、杭州市科学技术委员会出具的
《关于杭州天地数码科技股份有限公司历史沿革中有关事项确认的批复》（杭科
计[2016]96 号）、《关于对杭州天地数码科技股份有限公司历史沿革中国有股权
相关事项进行确认的请示》（杭科办[2017]187 号）、杭州市人民政府办公厅下发
符办简复第 B20171452 号《杭州市人民政府公文处理简复单》、杭州高新技术产
业开发区管理委员会和杭州市滨江区人民政府出具的批复、浙江天平会计师事务
所有限责任公司出具的浙天审（2003）371 号《审计报告》、天健所出具的天健
审[2015]6706 号《审计报告》及坤元评估出具了坤元评报[2015]452 号《杭州高
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上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
新担保有限公司拟进行股权转让涉及的杭州天地数码科技股份有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》等文件，本所律师认为，国有股东杭州高科、
曼哈顿创投及杭州高新退出已经获得有权部门批准，相关转让行为有效，退出价
格公允，不存在国有资产流失。
五、反馈意见有关“规范性问题”第 5 题
招股说明书披露，报告期内存在与发行人解除关联关系的关联方，此外，发行
人与参股公司斯泰博之间存在经常性的关联交易。请发行人：（1）补充说明斯泰博
的简要历史沿革、主营业务及产品、是否与发行人为上下游或同业竞争关系、发行
人参股原因、报告期内主要财务数据、发行人是否对斯泰博的销售渠道或技术等存
在重大依赖、斯泰博的主要客户情况、与发行人是否存在共同的供应商或客户，是
否存在为发行人分摊成本或利益输送的情形；发行人对斯泰博长期股权投资的后续
计量过程、是否存在减值情形；（2）补充说明并披露与斯泰博之间关联交易的必要
性和公允性；（3）补充说明并披露发行人与杭州冠硕、杭州高新之间关联交易的必
要性及公允性；（4）补充说明并披露发行人与招股说明书披露的、曾经的关联方之
间是否存在关联交易，如是，请说明必要性及公允性、以及未在招股说明书进行披
露的原因；如否，也请明确说明。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对发行人
在招股说明书披露的关联关系的完整性，以及关联交易是否真实、准确、完整，是
否存在通过关联方对发行人利益输送或分担成本的情形发表明确意见。
回复：
（一）补充说明斯泰博的简要历史沿革、主营业务及产品、是否与发行人为上
下游或同业竞争关系、发行人参股原因、报告期内主要财务数据、发行人是否对斯
泰博的销售渠道或技术等存在重大依赖、斯泰博的主要客户情况、与发行人是否存
在共同的供应商或客户，是否存在为发行人分摊成本或利益输送的情形；发行人对
斯泰博长期股权投资的后续计量过程、是否存在减值情形
1、斯泰博的历史沿革
经本所律师核查，发行人持有斯泰博 25%的股权，实际控制人韩琼、潘浦敦
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上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
担任其董事。截至本补充律师工作报告出具日，斯泰博股权结构如下：
中国铁路总公司
100%
北京 北京铁路局
博臣
医药 100%
研究
中心 许秀峰 北京京铁投资管理中心
20% 80% 投资管理中心
100%
北京博通恒星化工新材 北京首铁科技工程公司 天地数码
料有限公司
化工新材料有限公 40% 25%
司 科技工程公司
斯泰博
经核查斯泰博的工商资料，其历史沿革情况如下：
（1）2008 年斯泰博设立
2008 年 2 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《企业名称预先核
准通知书》（京海企名预核（内）字[2008]第 12859635 号），预先核准企业名称
为北京斯泰博环保科技有限责任公司。
2008 年 3 月 3 日，北京首铁科技工程公司、北京博通恒星化工新材料有限
公司、天地有限一致同意出资设立北京斯泰博环保科技有限责任公司，其中北京
首铁科技工程公司以货币出资 60 万元，北京博通恒星化工新材料有限公司以货
币 15 万元和实物 37.5 万元出资，合计 52.5 万元，天地有限以货币出资 37.5
万元。
2008 年 4 月 23 日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（天平验字 20081289 号），经审验，截至 2008 年 4 月 17 日止，斯泰博已收到股
东北京首铁科技工程公司、北京博通恒星化工新材料有限公司、天地有限首次缴
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上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
纳的注册资本合计人民币 30 万元，全部为货币出资。
2008 年 4 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《准予设立登记通
知书》（京工商海注册企许字（08）0118189 号），准予设立。2008 年 5 月 5 日，
斯泰博领取营业执照，注册号为 110108010990965，住所为北京市海淀区永丰产
业基地永捷北路 3 号标准厂房 A 座 4 层 420 室，法定代表人为陈卫华，注册资本
为 150 万元，实收资本 30 万元，经营范围为技术开发。营业期限为 2008 年 4
月 28 日至 2028 年 4 月 27 日。
设立时，斯泰博出资情况如下：
单位：万元
序 认缴出资金 实缴出资金 认缴出资比例
股东名称
号 额 额 （％）
1 北京首铁科技工程公司 60.00 26.00 40.00
2 北京博通恒星化工新材料有限公司 52.50 2.50 35.00
3 天地有限 37.50 1.50 25.00
合计 150.00 30.00 100.00
（2）2008 年 12 月第一次缴纳实收注册资本
2008 年 12 月 25 日，斯泰博申请变更实收资本，实收资本由 30 万元增至 150
万元，其中北京首铁科技工程公司以货币缴纳出资 34 万元，北京博通恒星化工
新材料有限公司以货币缴纳出资 12.5 万元，以实物缴纳出资 37.5 万元（评估值
37.5 万元），合计 50 万元，天地有限以货币出资 36 万元。
2008 年 12 月 29 日，北京同创鼎业资产评估事务所有限公司出具《关于北
京博通恒星化工新材料有限公司机器设备的资产评估报告书》（京同创评字[2008]
第 30 号），北京博通恒星化工新材料有限公司用以出资的机器设备评估总值为
37.5 万元。同日，北京博通恒星化工新材料有限公司与斯泰博签订《实物财产
转移协议书》，北京博通恒星化工新材料有限公司将用以出资的实物资产合计
37.5 万元转移至斯泰博。
2008 年 12 月 31 日，北京凌峰会计师事务所出具《验资报告》（凌峰验
[2008]627 号），经审验，截至 2008 年 12 月 31 日止，收到股东缴纳的实收注册
资本 120 万元，累计注册资本为 150 万元。
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上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
2009 年 1 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准变更并换发营业执
照。本次实收资本缴纳完成后，斯泰博的出资情况如下：
单位：万元
序 认缴出资金 实缴出资金
股东名称 出资比例（％）
号 额 额
1 北京首铁科技工程公司 60.00 60.00 40.00
2 北京博通恒星化工新材料有限公司 52.50 52.50 35.00
3 天地有限 37.50 37.50 25.00
合计 150.00 150.00 100.00
（3）2010 年 8 月第一次变更法定代表人
2010 年 8 月 9 日，斯泰博召开股东会免去陈卫华董事职务，由刘树银担任
其法定代表人。同日，斯泰博向北京市工商行政管理局海淀分局申请变更登记并
完成变更。
（4）2012 年 6 月第一次变更经营范围
2012 年 6 月 4 日，斯泰博召开股东会同意将经营范围变更为技术开发、技
术咨询、技术服务；计算机软件及辅助设备；销售文化用品；电子设备。同日，
斯泰博向北京市工商行政管理局海淀分局申请变更登记并完成变更。
（5）2014 年 6 月第二次变更法定代表人
2014 年 6 月 11 日，斯泰博召开股东会决定其法定代表人改由晁鹤鸣担任。
次日，斯泰博向北京市工商行政管理局海淀分局申请变更登记并完成变更。
（6）2017 年第三次变更法定代表人
2017 年 1 月 5 日，斯泰博召开董事会决定聘任王海东为经理，王海东担任
法定代表人。2017 年 4 月 18 日，斯泰博向北京市工商行政管理局海淀分局申请
变更登记并完成变更。
2、主营业务及产品
根据斯泰博的审计报告、本所律师协同保荐机构、会计师对斯泰博的访谈以
及斯泰博出具的书面说明，斯泰博的主营业务是碳带销售，主营产品是碳带。
3、是否与发行人为上下游或同业竞争关系
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上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
发行人通过斯泰博实现向铁路系统的销售，斯泰博属于发行人下游的销售行
业，主要向铁路系统销售，与发行人的主要客户不存在重叠，故虽然发行人和斯
泰博均可销售碳带，但二者之间并不存在竞争关系。
4、发行人参股原因
斯泰博的其余两位股东为北京首铁科技工程公司、北京博通恒星化工新材料
有限公司，根据斯泰博出具的说明并经本所律师核查，其第一大股东北京首铁科
技工程公司为中国铁路总公司 100%控制的下属公司。公司通过参股斯泰博，有
利于公司产品进入铁路系统供应体系，实现在铁路系统的销售。
5、报告期内主要财务数据
根据斯泰博提供的财务报表，斯泰博报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2014 年度 3,478,986.19 2,108,834.01 6,083,491.26 80,446.70
2015 年度 3,057,028.03 2,103,749.07 3,998,163.20 12,806.81
2016 年度 3,492,290.83 2,144,251.50 4,410,279.94 122,048.20
2017 年 1-6 月 2,938,679.95 2,202,652.04 1,462,169.03 58,400.54
6、发行人是否对斯泰博的销售渠道或技术等存在重大依赖
（1）销售渠道
经核查，报告期内，公司向斯泰博销售收入与发行人当期营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联交易金额 22.22 253.28 239.88 285.85
发行人营业收入 18,451.53 33,935.96 31,207.33 27,851.38
占比（%） 0.12 0.75 0.77 1.03
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上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
综上，报告期内，公司向斯泰博销售收入分别为 285.85 万元、239.88 万元、
253.28 万元及 22.22 万元，占当期营业收入的比重分别为 1.03%、0.77%、0.75%
及 0.12%，比重微小，且销售收入占比逐年降低，发行人对斯泰博的销售渠道不
存在重大依赖。
（2）技术
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的相关技术均为自主研发并独立
申请，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共取得如下专利技术：
序号 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日 取得方式 所有人
1 ZL201110060622.X 一种水性树脂基热转印色带 发明 2011.3.14 原始取得 发行人
一种水基体系日期打印色带
2 ZL201110267168.5 发明 2011.9.9 原始取得 发行人
及其制备方法
3 ZL00127292.6 热转印色带 发明 2000.11.7 受让取得 发行人
热熔涂布的混合基热转印色
4 ZL201010187098.8 发明 2010.5.31 原始取得 发行人
带及其生产方法
热转印色带油墨及基材的回
5 ZL200820082580.3 实用新型 2008.1.25 原始取得 发行人
收装置
高红外阻隔率的节能透明膜
6 ZL201310058371.0 发明 2013.2.25 原始取得 发行人
的精制方法
基于金属氧化物可调光透过
7 ZL201310058406.0 发明 2013.2.25 原始取得 西码新材
阻隔的稳定透明隔热膜
发行人不存在与斯泰博签署任何技术合作协议、技术授予协议等，同时，经
本所律师登陆国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，斯
泰博亦不拥有任何专利。
根据斯泰博的说明，其主营碳带销售，并不从事生产，尚未取得任何专利且
不拥有与天地数码及其控股子公司相同或相似的技术。
综上所述，发行人对斯泰博的技术不存在重大依赖。
7、斯泰博的主要客户情况、与发行人是否存在共同的供应商或客户
（1）客户
根据斯泰博的说明、提供的相关业务合同及本所律师核查，报告期内，斯泰
博的前五大客户情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
序号 客户名称 销售金额（万元） 占当期营业收入占比（%）
2017 年 1-6 月
1 广州铁路印刷厂 63.58 43.48
2 北京首铁科技工程公司 40.74 27.86
3 济南铁路印刷厂 14.35 9.81
4 北京南通大地电气有限公司 11.19 7.65
5 北京路局票据印刷厂 7.69 5.25
合计 137.55 94.05
2016 年度
1 广州铁路印刷厂 243.58 55.24
2 济南铁路印刷厂 100.51 22.79
3 北京路局票据印刷厂 24.78 5.62
4 郑州铁路局 14.18 3.21
5 南宁铁路局 10.15 2.30
合计 393.20 89.16
2015 年度
1 广州铁路印刷厂 238.46 59.64
2 济南铁路印刷长 52.64 13.17
3 北京路局票据印刷厂 40.00 10.00
4 郑州铁路局 14.18 3.54
5 北京京铁印务有限公司 6.84 1.71
合计 352.12 88.06
2014 年度
1 广州铁路印刷厂 300.30 49.36
2 济南铁路印刷厂 95.70 15.73
3 郑州铁路局 54.28 8.92
4 南宁铁路局 42.31 6.95
5 北京京铁印务有限公司 24.8 4.08
合计 517.39 85.04
综上，斯泰博的主要客户为铁路系统相关企业，前五大客户各期占比均在
85%以上，其主要客户与天地数码及其控股子公司的主要客户不存在重合。
（2）供应商
根据斯泰博的说明，报告期内，斯泰博的唯一碳带供应商为杭州健硕，斯泰
博与发行人的供应商不存在重合。
8、是否存在为发行人分摊成本或利益输送的情形
经本所律师核查，发行人与斯泰博之间的交易价格公允，具体情况详见下述
“（二）补充说明并披露与斯泰博之间关联交易的必要性及公允性”之回复，同
3-3-2-2-41
上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
时，本所律师亦走访并取得了斯泰博出具的说明，确认斯泰博不存在为发行人分
摊成本或利益输送的情形。
9、发行人对斯泰博长期股权投资的后续计量过程、是否存在减值情形
（1）后续计量过程
截至 2017 年 6 月 30 日斯泰博股权结构情况如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 实收资本 股权比例
北京首铁科技工程公司 60.00 60.00 40.00%
北京博通恒星化工新材料有限公司 52.50 52.50 35.00%
发行人 37.50 37.50 25.00%
合 计 150.00 150.00 100.00%
发行人对斯泰博持股比例未超过 50%，也未见明显迹象表明存在其他约定形
成控制。
斯泰博董事会由 7 人组成，其中韩琼和潘浦敦为发行人派出董事。根据斯泰
博章程约定：公司董事会实行一人一票制，对所议事项应由二分之一以上的董事
表决通过方为有效。发行人派驻董事参与斯泰博经营，能对斯泰博形成重大影响。
综上所述，根据企业会计准则相关规定，发行人对斯泰博长期股权投资采用
权益法进行后续计量。
（2）是否存在减值情形
报告期内，斯泰博营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 146.22 441.03 399.82 608.35
净利润 5.84 12.20 1.28 8.04
从上表可以看出，斯泰博经营情况良好，亦未见其他明显减值迹象，故长期
股权投资不存在减值情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
（二）补充说明并披露与斯泰博之间关联交易的必要性和公允性
1、必要性
斯泰博的第一大股东为中国铁路总公司 100%控股的下属公司，公司参股斯
泰博，有利于公司产品进入铁路系统供应体系，实现在铁路系统的销售。同时，
斯泰博经营状况良好，每年碳带产品采购需求稳定，与发行人建立长期稳定的购
销关系。
2、公允性
报告期内，发行人向斯泰博销售收入分别为 285.85 万元、239.88 万元、
253.28 万元和 22.22 万元，占当期营业收入的比重分别为 1.03%、 0.77%、0.75%
和 0.12%，占营业收入的比重微小，且销售收入及占比呈逐年降低趋势，不存在
输送利益的情况。
发行人向斯泰博销售商品的价格，是在自身生产或采购成本的基础上，根据
市场情况和行业惯例，考虑合理的利润后确定。报告期内各期，公司向斯泰博销
售的毛利率和斯泰博向下游客户销售的毛利率情况如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
公司对斯泰博销售的毛利率(%) 12.73 28.05 27.55 19.97
斯泰博对下游销售的毛利率(%) 48.87 39.91 43.06 29.53
根据斯泰博的审计报告和财务报表显示，该公司 2014 年-2017 年上半年的
毛利率分别为 29.53%、43.06%、39.91%和 48.87%，各期毛利率较高，由此可见，
斯泰博从天地数码采购碳带产品后对其下游客户的销售仍有较大的盈利空间，该
关联交易公允，不存在通过关联交易向公司输送利益的情形。
3、关联交易法定程序
2015 年 3 月 10 日，第一届董事会第五次会议审议并通过《关于确认 2014
年度并预授 2015 年度日常关联交易的议案》，对公司与斯泰博 2014 年的关联交
易予以确认，并预授 2015 年度与斯泰博的关联交易销售额度（不超过 280 万元）。
2015 年 3 月 31 日，2014 年年度股东大会审议并通过《关于确认 2014 年度并预
授 2015 年度日常关联交易的议案》。
3-3-2-2-43
上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
2016 年 5 月 17 日，公司独立董事出具《关于确认 2015 年度并预授 2016 年
度日常性关联交易的独立董事意见》。同日，第一届董事会第十二次会议审议并
通过《关于确认 2015 年度并预授 2016 年度日常性关联交易的议案》，对发行人
与斯泰博 2015 年度的关联交易事项予以确认并预授了 2016 年度与斯泰博的关联
交易销售额度（不超过 500 万元）。2016 年 6 月 7 日，2015 年年度股东大会审议
并通过《关于确认 2015 年度并预授 2016 年度日常性关联交易的议案》。
第一届董事会第十三次会议、第一届董事会第十七次会议审议并通过《关于
确认 2013-2015 年度关联交易的议案》，对发行人与斯泰博报告期内的关联交易
予以确认。2016 年第二次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会审议并通
过《关于确认 2013-2015 年度关联交易的议案》。公司独立董事出具《关于确认
2013-2015 年度关联交易的独立董事意见》。
2017 年 3 月 20 日，公司独立董事出具《关于确认 2016 年度并预授 2017 年
度日常性关联交易的独立董事意见》。同日，第二届董事会第一次会议审议并通
过《关于确认 2016 年度并预授 2017 年度日常性关联交易的议案》，对发行人与
斯泰博的关联交易金额进行确认并预授 2017 年度与斯泰博的关联交易销售额度
（不超过 500 万元）。2017 年 4 月 10 日，2016 年年度股东大会审议并通过《关
于确认 2016 年度并预授 2017 年度日常性关联交易的议案》。
综上，本所律师认为发行人与关联方斯泰博之间的关联交易具有必要性及公
允性。
（三）补充说明并披露发行人与杭州冠硕、杭州高新之间关联交易的必要性及
公允性
1、发行人与杭州冠硕之间关联交易的必要性及公允性
经本所律师核查，发行人与杭州冠硕之间关联交易的必要性及公允性如下：
单位：万元
租赁资产
承租方名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
种类
杭州冠硕 房屋 0.1429 0.2857 0.3000 0.2250
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上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
2015 年 9 月 20 日，发行人和杭州冠硕签订了《房屋租赁合同》，约定发行
人将位于杭州市钱江经济开发区康信路 600 号 4 幢 3 楼 301 办公室出租给杭州冠
硕，租赁面积为 20 平方米，租赁期限为 2 年，自 2015 年 10 月 1 日至 2017 年 9
月 30 日止，租金为 250 元/月。
2017 年 9 月 27 日，发行人与杭州冠硕签订《房屋租赁合同》，约定续租 2
年，自 2017 年 10 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日止，租金为 250 元/月。
杭州冠硕为发行人的员工持股平台，为满足注册地需要，故向发行人租赁办
公场所。租赁价格系发行人参考同地段的房屋租赁市场价确定。2016 年 5 月 17
日，公司独立董事出具《关于确认 2013 年度至 2015 年度关联交易的独立董事意
见》。发行人第一届董事会第十三次会议、第一届董事会第十七次会议审议通过
《关于确认 2013-2015 年度关联交易的议案》。发行人 2016 年第二次临时股东大
会、2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于确认 2013-2015 年度关联交易
的议案》，对 2013-2015 年公司与杭州冠硕关联租赁事项予以确认。2017 年 3 月
20 日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过《关于确认 2016 年度并预授 2017
年度日常性关联交易的议案》。2017 年 4 月 10 日，发行人 2016 年度股东大会审
议通过《关于确认 2016 年度并预授 2017 年度关联交易的议案》。
2、发行人与杭州高新之间关联交易的必要性及公允性
发行人向杭州高新拆入资金系公司在业务快速发展时，向杭州高新进行资金
拆借以解决公司业务资金临时性短缺的情况，且在临时周转后及时偿还，借款时
间仅为 15 天。由于该笔借款具有临时性，向银行申请贷款时间周期较长，且公
司房产土地已抵押，融资能力有限，故发行人向杭州高新借款及时满足了资金周
转需要。本次借款金额为 300 万元，金额较小，利率为 6.08%，参照了银行同期
贷款利率（2014 年 7 月央银六个月内贷款基准利率为 5.6%），发行人按约支付利
息 7,500 元。2016 年 5 月 17 日，公司独立董事出具《关于确认 2013 年度至 2015
年度关联交易的独立董事意见》。发行人第一届董事会第十三次会议、第一届董
事会第十七次会议审议通过《关于确认 2013-2015 年度关联交易的议案》。发行
人 2016 年第二次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于确
认 2013-2015 年度关联交易的议案》，对报告期内公司与杭州高新借款事宜予以
3-3-2-2-45
上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
确认。
（四）补充说明并披露发行人与招股说明书披露的、曾经的关联方之间是否存
在关联交易，如是，请说明必要性及公允性、以及未在招股说明书进行披露的原因；
如否，也请明确说明。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对发行人在招股说明
书披露的关联关系的完整性，以及关联交易是否真实、准确、完整，是否存在通过
关联方对发行人利益输送或分担成本的情形发表明确意见
1、补充说明并披露发行人与招股说明书披露的、曾经的关联方之间是否存
在关联交易，如是，请说明必要性及公允性、以及未在招股说明书进行披露的
原因；如否，也请明确说明
经本所律师核查，发行人与招股说明书披露的、曾经的关联方杭州高新曾存
在关联交易，具体情况及其必要性、公允性详见上述“（三）补充说明并披露发
行人与杭州冠硕、杭州高新之间关联交易的必要性及公允性”之回复。
除发行人与杭州高新之间的关联交易外，发行人不存在与其他曾经的关联方
之间的关联交易，发行人已披露的与曾经的关联方之间的关联交易真实、完整。
2、请保荐机构、申报会计师、发行人律师对发行人在招股说明书披露的关
联关系的完整性，以及关联交易是否真实、准确、完整，是否存在通过关联方
对发行人利益输送或分担成本的情形发表明确意见
（1）发行人披露的关联关系的完整性
经本所律师核查，报告期内，发行人已按照《公司法》、《企业会计准则 36
号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于进一步提高首次公开发
行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》及证券交易所颁布的业务规则中
关于关联方及其关联关系的披露要求，完整、准确的披露关联方关系，具体如下：
序号 关联方名称 关联关系
控股股东、实际控制人
1
韩琼、潘浦敦、刘建海 合计直接持有发行人 56.4963%的股权
其他持有公司 5%以上股份的主要股东
2 严金章 直接持有发行人 13.2413%股权
升华集团 直接持有发行人 9.5123%股权
3-3-2-2-46
上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
金投智汇、钱江创投 合计直接持有发行人 5.6202%的股权
发行人控制的企业
杭州健硕科技有限公司 发行人全资子公司
杭州西码新材料有限公司 发行人全资子公司
浙江天浩数码科技有限公司 发行人全资子公司
厦门欣方圆电子科技有限公司 发行人全资子公司
广州健硕条码科技有限公司 发行人全资子公司
北京建硕条码科技有限公司 发行人全资子公司
TODAYTEC UK LIMITED（天地英国） 发行人全资子公司
TODAYTEC INDIA PRIVATE LIMITED（天地
发行人控股子公司
印度）
3 TODAYTEC MEXICO S.A DE C.V（天地墨西
发行人控股子公司
哥）
GT HOLDINGS (HK) LIMITED（港田香港） 发行人全资子公司
TODAYTEC CANADA INC（天地加拿大） 发行人全资子公司
TODAYTEC U.S. CORPORATION（天地美国） 发行人全资子公司
TODAYTEC LLC（美国孙公司） 发行人全资孙公司
TODAYTEC INDUSTRIA DE FITAS PARA
发行人全资子公司
CODIGOS DE BARRA LTDA（天地巴西）
TODAYTEC KOREA CO.,LTD（天地韩国） 发行人全资孙公司
TODAYTEC FRANCE SARL（天地法国） 发行人全资孙公司
联大控股有限公司 发行人全资子公司
发行人参股子公司
4
北京斯泰博环保科技有限责任公司 发行人持有 25%股份
董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
控制、共同控制、施加重大影响的企业
实际控制人刘建海曾于 2017 年 7 月 19
日之前与其配偶控制的公司，现由其妻
杭州蚂蚁搬搬贸易有限公司
弟陈哲华持有 100%股份并担任执行董
事、总经理
5 实际控制人刘建海持股 19%并担任董事
杭州新望网络科技有限公司
及经理的公司，2004 年 10 月 8 日吊销
董事钱海平现任其董事并持有其
浙江升华控股集团有限公司
5.758%的股权
上海颛祥投资管理中心（有限合伙） 董事钱海平持有其 99%股权
上海广沣投资管理有限公司 董事钱海平持有其 90%股权并担任监事
杭州冠硕 董事白凯现任其执行事务合伙人
直接或间接持股 5%以上的自然人股东及与其关系密切的家庭成员
控制、共同控制、施加重大影响的企业
6
严金章现任其董事，其子女严花芳持有
浙江振升建设有限公司
该公司 30%股份并担任董事，其子女严
3-3-2-2-47
上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
花英持有该公司 30%股份并担任董事，
其子女的配偶沈雪年持有该公司 40%股
份并担任董事。
德清振升房地产开发有限公司 严金章现任其执行董事
直接或间接持股 5%以上法人股东全资或控股的企业
升华集团全资子公司；董事钱海平现任
升华集团浙江建设有限公司
其执行董事、经理
升华集团全资子公司；董事钱海平现任
升华地产集团有限公司
其董事
升华集团控股子公司；董事钱海平任其
浙江升华资产经营有限公司
董事长兼总经理
浙江拜克开普化工有限公司 升华集团全资子公司
德清华宝投资管理有限公司 升华集团全资子公司
7 升华集团德清奥华广告有限公司 升华集团全资子公司
浙江升华物产有限公司 升华集团控股子公司
德清丰华投资有限公司 升华集团全资子公司
义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙） 升华集团控股子公司
浙江升华云峰新材股份有限公司 升华集团控股子公司
浙江省轻纺供销有限公司 升华集团控股子公司
德清沣智投资合伙企业(有限合伙) 升华集团控股子公司
德清恒智投资合伙企业（有限合伙） 升华集团控股子公司
德清汉智投资合伙企业（有限合伙） 升华集团控股子公司
董事、监事、高级管理人员除在公司及子公司以外的企业
担任董事、高级管理人员的情况
董事钱海平现任其董事；升华集团持有
德清升华小额贷款股份有限公司
其 30%股权
德清下渚湖度假村有限公司 董事钱海平现任其董事长
德清德宁资产管理有限公司 董事钱海平现任其执行董事兼总经理
湖州升华金融服务有限公司 董事钱海平现任其董事
湖州升华新城房地产开发有限公司 董事钱海平现任其董事
杭州天名房地产有限公司 董事钱海平现任其董事
8
德清华瀚资产管理有限公司 董事钱海平现任其执行董事兼总经理
德清华创资产管理有限公司 董事钱海平现任其执行董事兼总经理
湖州升华投资有限公司 董事钱海平现任其执行董事兼总经理
德清华星资产管理有限公司 董事钱海平现任其执行董事兼总经理
湖州升华投资有限公司 董事钱海平现任其执行董事兼总经理
湖南完美升华科技有限公司 董事钱海平现任其董事
湖州德宁矿业有限公司 董事钱海平现任其董事
浙江博康置业有限公司 董事钱海平现任其董事长
德清华浔投资管理有限公司 董事钱海平现任其执行董事兼总经理
3-3-2-2-48
上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
德清升海投资管理有限公司 董事钱海平现任其执行董事兼总经理
杭州品鸿酒类贸易有限公司 董事钱海平现任其经理
浙江德清升华三峰实业有限公司 董事钱海平现任其董事
浙江升华德沣投资有限公司 董事钱海平现任其董事
浙江中控软件技术有限公司 独立董事苏宏业现任其董事长
中控科技集团有限公司 独立董事苏宏业现任其董事
中海油工业自控（天津）有限公司 独立董事苏宏业现任其董事
唐山冀东装备工程股份有限公司 独立董事苏宏业现任其独立董事
独立董事苏宏业现任其执行董事并持
浙江中创天成科技有限公司
有其 65%的股权
浙江花园生物高科股份有限公司 独立董事傅颀现任其独立董事
浙江仙琚制药股份有限公司 独立董事傅颀现任其独立董事
浙江日风电气股份有限公司 独立董事傅颀现任其独立董事
浙江恒强科技股份有限公司 独立董事傅颀现任其独立董事
赞宇科技集团股份有限公司 独立董事翁晓斌现任其独立董事
浙江浙科升华创业投资有限公司 董事卢伟锋现任其董事、经理。
百力达太阳能股份有限公司 董事卢伟锋现任其董事
浙江深蓝新材料科技股份有限公司 董事会秘书张群华现任其独立董事
浙江大洋生物科技集团股份有限公司 董事会秘书张群华现任其独立董事
浙江博凡动力装备股份有限公司 董事会秘书张群华现任其独立董事
杭州华旺新材料科技股份有限公司 董事会秘书张群华现任其独立董事
发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
9 韩琼、潘浦敦、刘建海、白凯、钱海平、卢伟锋、傅颀、翁晓斌、苏宏业、柳雁、
章耀庭、周家峰、谢党、张群华、杨晓华、李卓娅[注]
报告期内曾与发行人存在过关联关系的关联方
2015 年 10 月，杭州高新将其持有发行
杭州高新 人全部股权分别转让给钱江创投、金投
智汇
2014 年 1 月董事钱海平将其持有的
德清逸海股权投资管理有限公司 100%股权转让给德清天元投资管理有
限公司
该公司注销于 2014 年 8 月 1 日，发行
10 浙江德清升华物流发展有限公司 人董事钱海平在该公司存续期间任其
董事
报告期初，该公司为升华集团的控股子
浙江德清升华临杭物流有限公司 公司。2016 年 1 月，该公司增资后，
升华集团持有其 38.8636%的股份
2014 年 1 月升华集团将所持全部股份
浙江龙华树家具有限公司
予以转让，钱海平不再担任董事
升华集团于 2016 年 3 月将其所持股份
德清鑫瑞稀土材料有限公司
全数转让
3-3-2-2-49
上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
2015 年 2 月杨晓华弟弟杨思云辞去总
临安青山湖农业科技开发有限公司
经理职务
2016 年 9 月，董事钱海平不再担任其
中国物流股份有限公司
董事
2016 年 12 月，独立董事傅颀不再担任
浙江维尔科技有限公司
其独立董事
2016 年 8 月，董事钱海平不再担任其
青岛易邦生物工程有限公司
董事
2017 年 3 月，独立董事翁晓斌不再担
海宁中国皮革城股份有限公司
任其独立董事
2017 年 7 月，董事钱海平不再担任其
浙江华源颜料股份有限公司
董事
德清浩智投资合伙企业（有限合伙） 2017 年 4 月注销
德清凌智投资合伙企业（有限合伙） 2017 年 4 月注销
德清洲智投资合伙企业（有限合伙） 2017 年 4 月注销
德清财智投资合伙企业（有限合伙） 2017 年 4 月注销
德清海智投资合伙企业（有限合伙） 2017 年 4 月注销
2017 年 7 月董事钱海平不再担任其执
德清升耀投资管理有限公司
行董事、总经理及法定代表人
2017 年 6 月董事钱海平不再担任其执
德清华章投资管理有限公司
行董事、总经理及法定代表人
浙江瀚叶股份有限公司（原浙江升华拜克 2017 年 5 月董事钱海平不再担任其董
生物股份有限公司） 事
2016 年 7 月钱海平不再担任该公司董
浙江沐源环境工程有限公司
事职务
2017 年 5 月董事钱海平不再担任其董
浙江华正新材料股份有限公司
事
浙江德沣食品有限公司（原德清升平投资 2017 年 8 月董事钱海平不再担任其执
管理有限公司） 行董事兼总经理
实际控制人刘建海持股 40%并担任董事
杭州展望金卡工程技术有限公司 长及法定代表人的公司，于 2002 年 10
月 8 日吊销，2017 年 7 月 14 日注销
实际控制人韩琼持股 90%并担任法定代
杭州华通电子技术开发有限公司 表人的公司，2005 年 10 月 8 日吊销，
2017 年 2 月 24 日注销
报告期内，2014 年 2 月 15 日前曾为发
阮雅静
行人董事长
报告期内，2015 年 10 月 29 日前曾为
陈卫东
发行人董事
报告期内，2015 年 10 月 29 日至 2016
汤超
年 5 月 16 日曾为发行人董事
关健 报告期内，2017 年 2 月 24 日前曾为发
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上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
行人监事
注：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，直接或间接持有发行人 5%以上股东/发行
人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联自然人。此表仅列
报告期内与发行人发生过交易的此类关联自然人。
（2）发行人披露的关联交易的真实性、准确性、完整性
报告期内，发行人主要的经常性关联交易金额较小，偶发性关联交易主要系
资金拆借以解决公司业务资金临时性短缺的情况，上述交易已经发行人真实、准
确、完整地披露，具体如下：
1）经常性关联交易
①关联销售
报告期内，杭州健硕向关联方斯泰博销售碳带，具体情况如下：
单位：万元
占销售收入
交易方 交易内容 涉及交易金额 交易期间 定价依据
比例（%）
斯泰博 销售碳带 22.22 0.12 2017 年 1-6 月 市场价
斯泰博 销售碳带 253.28 0.75 2016 年度 市场价
斯泰博 销售碳带 239.88 0.77 2015 年度 市场价
斯泰博 销售碳带 285.85 1.03 2014 年度 市场价
②关联采购
报告期内，公司与关联方不存在关联采购。
③关联租赁情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
杭州冠硕 房屋 0.1429 0.2857 0.3000 0.2250
2015 年 9 月 20 日，发行人和杭州冠硕签订了《房屋租赁合同》，约定发行
人将位于杭州市钱江经济开发区康信路 600 号 4 幢 3 楼 301 办公室出租给杭州冠
硕，租赁面积为 20 平方米，租赁期限为 2 年，自 2015 年 10 月 1 日至 2017 年 9
月 30 日止，租金为 250 元/月。
3-3-2-2-51
上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
2017 年 9 月 27 日，发行人与杭州冠硕签订《房屋租赁合同》，约定续租 2
年，自 2017 年 10 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日止，租金为 250 元/月。
④董事、监事、高级管理人员薪酬
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
董事、监事、高级管理人员薪酬 274.15 446.18 458.70 417.01
2）偶发性关联交易
①资金往来情况
2014 年 6 月 6 日，公司与杭州高新签订《短期融资协议书》，公司向杭州高
新借款 3,000,000 元，借款期限为 2014 年 7 月 15 日至 2014 年 7 月 30 日，共计
15 天，年利率为 6.08%。公司已按约向杭州高新支付了全部本金及 7,500 元利息。
公司向杭州高新拆入资金系公司在业务快速发展时，向杭州高新进行资金拆
借以解决公司业务资金临时性短缺的情况，且在临时周转后及时偿还，交易金额
较小。
②关联担保情况
单位：万元
担保 担保金额 业务 担保债务
担保人 被担保人 银行名称 担保期限
类型 （万元） 类型 余额
中国银行 银行借款 4,420.00
韩琼、 公司 股份有限 保证 2017/5/8- 银行承兑
10,000.00
李卓娅 [注 1] 公司杭州 担保 2020/5/7 汇票[注 1,951.28
滨江支行 2]
杭州银行 银行借款 1,600.00
韩琼、 公司 股份有限 保证 2016/10/19- 银行承兑
3,048.53
李卓娅 [注 3] 公司科技 担保 2020/3/6 汇票[注 1,448.53
支行 4]
中国银行
韩琼、 天浩数码 股份有限 保证 2016/6/22-
6,900.00 银行借款 2,562.27
李卓娅 [注 5] 公司嘉兴 担保 2020/12/20
南湖支行
3-3-2-2-52
上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
小计 19,948.53 - - 11,982. 09
[注 1]该借款同时由公司以账面价值为 37,364,655.58 元的固定资产，账面价值为 7,974,430.98 元的
无形资产提供抵押担保。
[注 2] 公司已缴存票据保证金 5,853,843.12 元。
[注 3]该借款同时由杭州健硕、广州健硕与杭州银行股份有限公司科技支行分别签订的最高额为
4,400.00 万元的保证合同提供担保。
[注 4] 公司已缴存票据保证金 5,794,124.80 元。
[注 5]该笔借款同时由天浩数码以账面价值为 31,299,045.99 元的固定资产，账面价值为 9,487,918.79
元的无形资产提供抵押担保。截至 2017 年 6 月 30 日，中国银行股份有限公司嘉兴南湖支行发放贷款金额
为 2,562.27 万元人民币。
3）关联方往来余额
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
关联方 账面 坏账 账面余 坏账 账面 坏账 账面余 坏账
名称
余额 准备 额 准备 余额 准备 额 准备
应收
斯泰博 13.00 0.65 44.74 2.24 35.61 1.78 6.09 0.30
账款
小计 13.00 0.65 44.74 2.24 35.61 1.78 6.09 0.30
（3）查验及结论
本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的工商登记资料，发
行人提供的董事、监事及高级管理人员名单并对其进行访谈，发行人关联自然人
填写的调查表、登陆全国企业信用信息公示系统、全国中小企业股份转让系统、
巨潮资讯网等查询关联方资料，同时对照《企业会计准则》、《上市公司信息披露
管理办法》及证券交易所颁布的业务规则核查发行人是否完整披露关联方。
本所律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易查验了发行人提供
的报告期内发行人与关联方之间关联销售、关联租赁、关联担保及关联方资金拆
借等关联交易相关的财务凭证、协议、天健所出具的《审计报告》及独立董事就
发行人报告期内的关联交易发表的专项审查意见；查验《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度中关于关联交易决
策、回避程序的规定；查验发行人同类型交易销售给非关联方的合同、财务凭证
等比价资料核实关联交易的公允性；通过租赁平台网站查询了发行人同地段办公
用房的租赁信息，核实关联租赁价格的公允性。
3-3-2-2-53
上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
经核查，本所律师认为：发行人已经严格按照《企业会计准则》、《上市公司
信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则相关规定在招股说明书中完整的
披露关联方关系及交易，关联交易真实、准确、完整，不存在通过关联方对发行人
利益输送或分担成本的情形。
六、反馈意见有关“规范性问题”第 6 题
据申报材料显示：高性能热转印成像材料生产会产生废水、废气、噪声及固体
废弃物等排放。请发行人说明：报告期内是否遵守环保方面的法律法规，环保投入
和环保设施情况，污染性排放物是否符合环保标准，报告期内是否受到环保部门的
处罚。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，说明核查过程、
核査方式。
回复：
1、环保投入和环保设施情况
本所律师就报告期内发行人及子公司的环保投入和环保设施情况，获取并核
查了发行人关于环保设备的购买合同和施工合同、活性炭供应合同、绿化工程施
工合同、固废委托处置合同、垃圾处理及绿化养护协议、环保监测服务合同和监
测报告、环保技术咨询合同等，核查上述有关环保投入的发票、支付凭证，获取
主要生产设备清单并实地走访了生产车间，查看环保设施运行情况，经核查，报
告期内，公司环保投入及费用支出共计 9,172,183.69 元，主要用于新增环保设
备、排污等方面，具体情况如下表所示：
单位：元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
环保设施投入
RTO[注 1] 401,657.72 1,516,835.65 3,541,049.15 -
其他设备 - 1,922,111.20 - 5,982.91
合 计 401,657.72 3,438,946.85 3,541,049.15 5,982.91
环保直接费用支出
危险废物处置费 28,534.07 59,610.87 23,840.38 24,630.45
环保检测费用 9,433.96 22,385.96 18,483.00 --
废水处理费用 36,743.35 66,817.70 78,806.20 34,857.00
3-3-2-2-54
上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
其他费用[注 2] 396,008.39 291,896.89 371,277.52 321,221.32
合 计 470,719.77 440,711.42 492,407.10 380,708.77
注 1：发行人及其子公司天浩数码分别于 2014 年和 2016 年合计购入两台 RTO（蓄热式热力焚化炉）废
气处理装置及其附件，原值分别为 354.10 万元、374.08 万元。
注 2：其他费用包括废物清理费、绿化费用、管道疏通费用、活性炭购买费用、咨询费用、环评费用
等。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及子公司已经建立了生产经营所需
的环保处理设施，并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出以确保各项
环保处理设施正常运行。
2、污染性排放物符合环保标准
本所律师就发行人的污染性排放物及其达标情况查阅了杭州格临检测股份有
限公司出具的检测报告、杭州市余杭区环境保护局出具的余环验[2015]2-42 号
《关于杭州天地数码科技股份有限公司新增年产 3.6 亿平方米热转印成像材料
系列产品技改项目的环境保护设施竣工验收意见》等发行人项目的环保验收文
件，实地走访了发行人及其子公司生产车间，查看环保设施建及运行情况，查阅
了发行人的 RTO 购买合同、与立佳环境签订的《委托处置合同》、与钱凯环保签订的
《垃圾处理及绿化养护协议》、与湖州市星鸿固体废物综合利用处置有限公司签订的
《工业危险废物处置委托合同》等，经核查，发行人主营热转印碳带的研发、生产
和销售，在生产过程中只产生少量的污染物，不会对环境造成重大污染，不属于
重污染企业。报告期内，发行人生产经营中排放的主要污染物及防治情况如下：
（1）废水排放及处理情况
发行人主要废水为生活用水，厂区内部已做好雨污分流工作，食堂废水经隔油
池处理后纳入市政污水管网。报告期内，发行人根据杭州市余杭区住房和城乡建
设局核发的《城市排水许可证》（编号 330110390058-106）进行污水排放。
杭州格临检测有限公司于 2015 年 6 月 1 日出具格临检测（2015）检字第
2015050255 号《检测报告》，检测结果表明检测日发行人废水检测项目中的 pH 值、
悬浮物、化学需氧量、氨氮、动植物油浓度均达标。
杭州格临检测股份有限公司于 2016 年 6 月 6 日出具格临检测（2016）检字第
2016060041 号《检测报告》，检测结果表明检测日在发行人住所地检测的废水、废气、
3-3-2-2-55
上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
噪声排放标准均达标。
杭州格临检测股份有限公司于 2017 年 2 月 27 日出具格临检测（2017）检字第
170076S001 号《检测报告》，检测结果表明检测日发行人纳管口废水检测项目中 PH、
悬浮物、氨氮、化学需氧量、动植物油浓度均达标。
杭州格临检测股份有限公司于 2017 年 9 月 5 日出具格临检测（2017）检字第
170859S001 号《检测报告》，检测结果表明检测日发行人纳管口检测项目中 PH、悬
浮物、化学需氧量、氨氮、总磷、动植物油浓度均达标。
（2）发行人废气排放及处理情况
发行人生产经营中排放的废气主要为涂布过程中产生的非甲烷总烃、二甲苯。
发行人主要采用 RTO（蓄热式热力焚化炉）废气处理装置对生产过程中产生的废气进
行环保处理，经处理后排放，排放符合相关环保标准。
杭州格临检测有限公司于 2015 年 6 月 1 日出具格临检测（2015）检字第
2015050256 号《检测报告》，检测结果表明检测日发行人涂布工艺废气检测项目中的
非甲烷总烃排放浓度和排放速率均达标。
杭州格临检测有限公司于 2015 年 6 月 1 日出具的格临检测（2015）检字第
2015050257 号《检测报告》，检测结果表明检测日发行人厂界东、南、西、北无组织
废气检测项目中的非甲烷总烃和颗粒物浓度均达标。
杭州格临检测有限公司于 2015 年 6 月 23 日出具的格临检测（2015）检字第
2015060189 号《检测报告》，检测结果表明检测日发行人涂布工艺废气检测项目中的
二甲苯排放浓度和排放速率均达标。
杭州格临检测有限公司于 2015 年 6 月 23 日出具的格临检测（2015）检字第
2015060190 号《检测报告》，检测结果表明检测日发行人厂界东、南、西、北无组织
废气检测项目中的非甲烷总烃和颗粒物浓度均达标。
杭州格临检测有限公司于 2015 年 7 月 9 日出具格临检测（2015）检字第
2015070080 号《检测报告》，检测结果表明检测日发行人配料废气排气筒废气检测项
目中的非甲烷总烃和颗粒物排放浓度和排放速率均达标。
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杭州格临检测股份有限公司于 2016 年 6 月 6 日出具格临检测（2016）检字第
2016060041 号《检测报告》，检测结果表明检测日在发行人住所地检测的废水、废气、
噪声排放标准均达标。
杭州格临检测股份有限公司于 2017 年 2 月 27 日出具格临检测（2017）检字第
170076Q002 号《检测报告》，检测结果表明检测日发行人 RTO 排气筒废气检测项目中
非甲烷总烃、二甲苯浓度与排放速率均达标；2017 年 2 月 17 日发行人粉尘吸附排气
筒 1 和粉尘吸附排气筒 2 废气检测项目中非甲烷总烃、颗粒物浓度与排放速率均达
标。
杭州格临检测股份有限公司于 2017 年 9 月 5 日出具格临检测（2017）检字第
170859Q002 号《检测报告》，检测结果表明检测日发行人 RTO 废气排气筒废气检测项
目中非甲烷总烃、二甲苯排放浓度与排放速率均达标；粉尘吸附排气筒 1、粉尘吸附
排气筒 2 检测项目中非甲烷总烃、颗粒物排放浓度与排放速率均达标。
杭州格临检测股份有限公司于 2017 年 9 月 5 日出具格临检测（2017）检字第
170859Q003 号《检测报告》，检测结果表明检测日发行人厂界东、南、西、北无组织
废气检测项目中非甲烷总烃、颗粒物、二甲苯浓度均达标。
（3）固体废弃物排放及处理情况
发行人生产经营产生的主要固体废物有废活性炭、废抹布、废渣、沾染墨粉的
玻璃珠等危险废物及生活垃圾。
发行人与杭州立佳环境服务有限公司于 2014 年 1 月 1 日、2015 年 1 月 1 日、2016
年 1 月 1 日、2017 年 1 月 1 日签订《委托处置合同》，委托具备危险废物处置资质的
杭州立佳环境服务有限公司对其各年度产生的危险废物进行处理和处置，主要处置
的废物种类为废活性炭、废抹布、废渣、沾染墨粉的玻璃珠。
发行人与钱凯环保签订《垃圾处理及绿化养护协议》、，自 2013 年 5 月至 2016
年 6 月委托其清理发行人一般废物及生活垃圾。
天浩数码与湖州市星鸿固体废物综合利用处置有限公司于 2015 年6 月5 日、2017
年 6 月 5 日签订工业危险废物处置协议书，约定由该公司提供危废管理服务，该公
司具备危险废物利用资质。
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天浩数码与平湖市愉快环保有限公司于 2017 年 6 月 5 日签订《工业垃圾废物安
全处置服务合同》，约定由其依据环保规范进行工业废物垃圾的安全处置。
（4）噪声产生及处理情况
发行人厂区内已完成隔音降噪工作，且厂区周边无敏感点。
杭州格临检测有限公司于 2015 年 6 月 1 日出具格临检测（2015）检字第
2015050258 号《检测报告》，检测结果表明检测日发行人厂界东、南、西、北昼
夜间噪声均达标。
杭州格临检测股份有限公司于 2016 年 6 月 6 日出具格临检测（2016）检字
第 2016060041 号《检测报告》，检测结果表明检测日在发行人住所地检测的废水、
废气、噪声排放标准均达标。
杭州格临检测股份有限公司于 2017 年 2 月 27 日出具格临检测（2017）检字
第 170076Z004 号《检测报告》，检测结果表明检测日发行人厂界东、南、西、北
昼间、夜间噪声均达标。
杭州格临检测股份有限公司于 2017 年 9 月 5 日出具格临检测（2017）检字
第 170859Z005 号《检测报告》，检测结果表明检测日发行人厂界东、厂界南、厂
界西、厂界北昼间夜间噪声均达标。
综上，本所律师认为发行人报告期内污水、固废、废气、噪声排放均符合环
保标准。
3、发行人的环保守法情况
本所律师就发行人的环境保护执行情况，查验了发行人建设项目的环评审批
及项目环保验收情况并查阅了相关批准文件，查验了发行人募集资金投资项目的
环评审批文件，并进入当地环保官方网站核查了环境处罚情况，取得了发行人出
具的报告期内无处罚的书面说明、相关排污许可证、环保资质证书以及天浩数码
环保主管部门开具的合规证明，查阅了环保检测机构出具的检测报告等，具体如
下：
（1）根据浙江省环科环境认证中心颁发的《ISO14001 认证证书》（注册号
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为 05615E20032ROM），发行人热转印色带的生产活动建立的环境管理体系符合
GB/T24001-2004idtISO14001:2004 标准，有效期为 2015 年 8 月 6 日至 2018 年 8
月 5 日。
（2）发行人报告期内根据杭州市余杭区环境保护局核发的《杭州市污染物
排放许可证》（编号 330110390058-106）进行污染物排放，有效期至 2022 年 9
月 3 日。
（3）发行人建设项目均取得了环保主管部门的核准及验收手续，具体情况
如下：
环评批复或环境影响评价文件 环评验收或环保设施竣工验收备
序号 项目名称
承诺备案 案
《杭州市余杭区环境保护局建
设项目环境影响报告审批意见》 《关于杭州天地数码科技有限公
(环评批复［2007］019 号) 司热转印碳带项目的竣工环境保
1 热转印碳带项目
护验收意见》（编号［2010］2-040
《杭州市余杭区环境保护局建
号）
设项目环境影响登记表审批意
见》登记表批复[2009]2107 号）
《关于杭州天地数码科技有限 《关于杭州天地数码科技有限公
新增年产 2.88 亿平方米热 公司新增年产 2.88 亿平方米热 司新增年产 2.88 亿平方米热转印
2 转印色带系列产品技改项 转印色带系列产品技改项目环 色带系列产品技改项目的环境保
目 境影响报告表的审批意见》（环 护验收意见》 余环验［2013］2-063
评批复［2012］445 号） 号）
《关于杭州天地数码科技股份 《关于杭州天地数码科技股份有
新增年产 3.6 亿平方米热 有限公司新增年产 3.6 亿平方米 限公司新增年产 3.6 亿平方米热
3 转印成像材料系列产品技 热转印成像材料系列产品技改 转印成像材料系列产品技改项目
改项目 项目环境影响报告表的审批意 环境保护设施竣工验收意见》（余
见》（环评批复［2015］279 号） 环验［2015］2-42）
《浙江省工业企业“零土地”技
杭州西码新材料有限公司 《浙江省工业企业“零土地”技术
术改造项目环境影响评价文件
4 年加工 3.6 亿平方米热转 改造项目环保设施竣工验收备案
承诺备案受理书》(报告表
印色带分切包装项目 通知书》（零验备 2016-6-16 号）
2016-281)
（4）2015 年 7 月 8 日，嘉兴市南湖区环境保护局出具南环建函［2015］101
号《关于浙江天浩数码科技有限公司年产 1.2 亿平方米高性能热转印成像材料
（一期）建设项目环境影响报告表审查意见的函》，同意天浩数码年产 1.2 亿平
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方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目。目前，该项目处试生产状态，尚
未完全达产。
（5）2016 年 3 月 7 日，嘉兴市南湖区环境保护局出具南环建函［2016］28
号《关于浙江天浩数码科技有限公司年产 2.2 亿平方米高性能热转印成像材料
（一期）扩建项目环境影响报告表审查意见的函》，同意天浩数码年产 2.2 亿平
方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目。目前，该项目仍在建设中。
（6）2016 年 8 月 25 日，嘉兴市南湖区环境保护局出具《环保证明》（环保
证明 2016-85 号），证明天浩数码在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日的生产
经营活动中，未因环境问题受到过环保行政处罚。
（7）2017 年 3 月 6 日，嘉兴市南湖区环境保护局出具《环保证明》（环保
证明 2017-7 号），证明天浩数码在 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的生产
经营活动中，未查到环保行政处罚记录。
（8）2017 年 7 月 31 日，嘉兴市南湖区环境保护局出具《环保证明》（环保
证明 2017-60 号），证明天浩数码在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日的生产
经营活动中，未发生重大环境污染事件。
（9）经本所律师登陆发行人及其境内子公司当地环保主管部门官方网站进
行核查，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因环保违法违规行为而受到环
保主管机关行政处罚的情形。
（10）根据发行人境外子公司及孙公司所在地律师事务所出具的法律意见
书，报告期内发行人境外子公司及孙公司在境外的生产经营符合当地法律规定，
不存在因违反当地法律被行政机关作出行政处罚的情况。
（11）根据发行人出具的说明，发行人及其子公司在报告期内的生产经营中
能够遵守国家有关环境保护法律法规，未发生环境污染事故、诉讼或纠纷，也未
发生严重环保违法行为或受到环保部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人及子公司的生产经营活动符合国家环
保法律法规，未发生环境污染事故和纠纷，也不存在因违反环保法律法规而受到
处罚的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
4、查验过程、方式及意见
就发行人报告期内的环保投入和环保设施情况、污染性排放物达标情况、环保
合规情况，本所律师会同保荐机构采取了如下查验过程及查验方式：
（1）就报告期内发行人及子公司的环保投入和环保设施情况，获取并核查
了发行人关于环保设备的购买合同和施工合同、活性炭供应合同、绿化工程施工
合同、固废委托处置合同、垃圾处理及绿化养护协议、环保监测服务合同和监测
报告、环保技术咨询合同等，核查上述有关环保投入的发票、支付凭证，获取主
要生产设备清单并实地走访了生产车间，查看环保设施运行情况；
（2）就发行人的污染性排放物及其达标情况查阅了杭州格临检测股份有限公司
出具的检测报告、杭州市余杭区环境保护局出具的余环验[2015]2-42 号《关于杭
州天地数码科技股份有限公司新增年产 3.6 亿平方米热转印成像材料系列产品
技改项目的环境保护设施竣工验收意见》等发行人项目的环保验收文件，实地走
访了发行人及其子公司生产车间，查看环保设施建及运行情况，查阅了发行人的
RTO 购买合同、与立佳环境签订的《委托处置合同》、与钱凯环保签订的《垃圾处理
及绿化养护协议》、与湖州市星鸿固体废物综合利用处置有限公司签订的《工业危险
废物处置委托合同》等；
（3）本所律师就发行人的环境保护执行情况，查验了发行人建设项目的环
评审批及项目环保验收情况并查阅了相关批准文件，查验了发行人募集资金投资
项目的环评审批文件，并进入当地环保官方网站核查了环保处罚情况，取得了发
行人出具的报告期内无处罚的书面说明、相关排污许可证、环保资质证书以及天
浩数码环保主管部门嘉兴市南湖区环境保护局出具的合规证明，查阅了环保检测
机构出具的检测报告等；获取并核查境外律师出具的关于发行人境外子公司及孙
公司合法合规经营的法律意见书。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内能够遵守环保方面的法律法规，
发行人已经建立了生产经营所需的环保处理设施，并根据实际生产情况持续发
生环保投入及费用支出以确保各项环保处理设施正常运行，污水、固废、废气、
噪声等污染性排放物符合环保标准，不存在因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而被处罚的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充律师工作报告
七、反馈意见有关“其他问题”第 37 题
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核査义务之后，提出法
律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
回复：
本所律师经过审慎核查，根据反馈意见，已对法律意见书进行补充说明，并
相应补充律师工作报告及工作底稿。
（以下无正文）
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