上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
（2016）锦律非（证）字第 122-12 号
致：杭州天地数码科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州天地数码科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订
的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以
下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
锦天城律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行
上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2016 年 6 月 15 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分
别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），于 2016 年 9 月 28 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2017 年 3 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2017 年 9 月 25 日出具了《上海市锦天城
律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2017 年 7 月 21 日，中国证券监督管理委员会就发行人本次发行的申请发出
了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161497 号），本所律师对
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该反馈意见要求发行人律师核查并发表明确意见的事项于 2017 年 10 月 16 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）及相应补充律师工作报告。
2017 年 10 月 20 日，根据中国证券监督管理委员会出具的口头反馈意见，
本所律师出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充
法律意见书（五）》”）。
2017 年 10 月 31 日，根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 10 月 27 日出
具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，本所律师出具了《上海
市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
根据中国证监会的要求，发行人将补充上报 2017 年年度的财务数据。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了天健审[2018]258 号《审计报告》。
本所律师对发行人于 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间（以下简称“期
间内”）的重大事项进行了核查，现就有关事项补充披露如下：
第一部分 律师应声明的事项
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补
充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》的基础上，出具《上海市锦天城
律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所律师在《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见书（六）》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
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则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。本补充法律意见书须与《法律意见书》、《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》
一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法
律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中未被本补充法律意见书修改的内容
仍然有效。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法
律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》与本补充法律意见书不一致的部分，
以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充
法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中声明
的事项适用于本补充法律意见书。
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第二部分 正文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）发行人本次公开发行股票并上市的批准程序及内容
2017 年 10 月 21 日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，应到董事 9
名，实到董事 9 名。本次会议经出席董事一致表决同意，通过了《关于调整<关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>发行数量的议案》、《关于
召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
2017 年 11 月 5 日，发行人召开了 2017 年第三次临时股东大会，出席会议
的股东和股东代表共计 38 名，代表股份 48,938,000 股，占公司总股本的 100%。
该次股东大会主要审议并通过了以下议案：
1、以 48,938,000 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股占出席会议的有效
表决权股份总数的 100%，审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的议案>发行数量的议案》。
主要内容：根据市场和公司的实际情况，为确保顺利推进发行人本次首次公
开发行股票并在创业板上市的相关工作，发行人拟将关于《关于公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的议案》中本次发行股票的种类和数量的议案调整
为：“本次公司公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，本次
公开发行（发售）股票的数量为 16,500,000 股，且不进行股东公开发售股份。
本次发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%”。
除本次发行股票数量作前述调整外，《关于公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市的议案》其他内容保持不变。
（二）查验及结论
本所律师查阅了发行人第二届董事会第五次会议、2017 年第三次临时股东
大会的相关资料，本所律师根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规
则》的有关规定，对上述会议出席人员的资格、议案的具体内容、表决事项、表
决结果进行了核查。
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经查验，本所律师认为，发行人第二届董事会第五次会议、2017 年第三次
临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等
事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行的类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交
易，本次发行的股票仅限于人民币普通股 A 股。
（二）本次发行的条件
本所律师对照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，通过查询相关资料、向相关机构询证、向发行人查证、参考其
他专业机构的专业意见等方式对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了查
验。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券
法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的条件
和要求：
1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
（1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监
事会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健所出具的天健审[2018]258 号《审计报告》，发行人最近三年
连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款
第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的纳税申报表、完税凭证以及天健所出具的天健审
[2018]258 号《审计报告》，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记
载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第
一款第（四）项的规定。
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（4）发行人本次发行前股本总额为 4,893.80 万元，不低于人民币 3,000
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份数额不超过 16,500,000 股，
占发行人的股份总额的比例为不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）
项的规定。
2、发行人符合《公司法》、《管理办法》第十一条至第二十条规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的条件
（1）发行人系由天地有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司，持续经营时间可以从天地有限成立之日（即 2002 年 4 月 27 日）起计算，
故发行人已经持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）根据天健所出具的天健审[2018]258 号《审计报告》：① 发行人 2016
年度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据）分别为 41,176,875.23 元、41,847,472.06 元。以上数据表明，
发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办
法》第十一条第（二）款的规定；② 发行人截至 2017 年 12 月 31 日的净资产为
162,870,582.25 元，发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥
补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（3）发行人本次公开发行前的股本总额为 4,893.80 万元，本次公开发行拟
发行不超过 16,500,000 股，每股面值 1 元，发行人本次发行后股本总额不少于
三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（4）根据天健所出具的天健验[2014]第 81 号《验资报告》及本所律师的核
查，发行人本次公开发行前的注册资本为 4,893.80 万元，已全部足额缴纳，发
起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产
不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（5）发行人记载于最新营业执照上的经营范围为“生产：热转印色带、热
转印碳带（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。服务：计算机软件开发、
热转印碳带、热转印色带的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：办公
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自动化设备、机械设备，办公用品、计算机耗材；货物进出口（法律、行政法规
禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第
十三条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（详见《律师工作报告》正文部
分之“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”，以及《补充法律意见书（二）》正文部分之“十、发行人期间董事、监事和
高级管理人员及其变化”），符合《管理办法》第十四条的规定。
（7）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第
十五条的规定。
（8）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立并健全
了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相
关机构和人员能够依法履行职责（详见《律师工作报告》正文部分之“五、发行
人的独立性”）；发行人在《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及发行上市后
适用的《公司章程（草案）》、《公司股东大会网络投票实施细则》中建立健全了
股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障
了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合
《管理办法》第十六条的规定。
（9）根据天健所出具的无保留意见的天健审[2018]258 号《审计报告》并
经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十七条的规定。
（10）根据天健所出具的无保留意见天健审[2018]259 号《内部控制鉴证报
告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
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证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的
规定。
（11）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，
具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监
会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；③因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，符合《管
理办法》第十九条的规定。
（12）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存
在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证
券，也不存在有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，
符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合
《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票上
市的条件。
三、发行人的独立性
（一）发行人业务独立。发行人实际经营的业务与其企业法人营业执照所记
载的经营范围相符，日常经营业务符合法律、法规及发行人章程的规定，符合国
家产业政策。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关
联交易。
（二）发行人的资产独立完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅
助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的土地、房屋、机器、
设备以及商标、专利权的所有权或者使用权，不存在与股东单位共用的情形。
（三）发行人人员独立。发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，发行
人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、
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实际控制人单位担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职的情形。发行人的董事、监事、高级管理人员在股东单位及关联
企业的任职情况（不含合并报表内各子公司的关联任职）如下：
姓名 发行人任职 关联公司 关联职务 关联关系
韩琼 董事长、总经理 斯泰博环保 董事 其他关联方
潘浦敦 董事、副总经理 斯泰博环保 董事 其他关联方
杭州新望网络科技 发行人实际控制人的
刘建海 董事、副总经理 董事、总经理
有限公司 关联方
发行人持股 5%以上
升华集团 董事
的股东
浙江升华德沣投资
董事 其他关联方
有限公司
湖南完美升华科技
董事 其他关联方
有限公司
浙江博康置业有限
董事长 其他关联方
公司
湖州德宁矿业有限
董事 其他关联方
公司
德清升海投资管理 执行董事兼总经
其他关联方
有限公司 理
浙江升华资产经营
董事长兼总经理 其他关联方
有限公司
钱海平 董事
升华地产集团有限
董事 其他关联方
公司
浙江德清升华三峰
董事 其他关联方
实业有限公司
湖州升华新城房地
董事 其他关联方
产开发有限公司
德清升华小额贷款
董事 其他关联方
股份有限公司
德清下渚湖度假村 执行董事兼总经
其他关联方
有限公司 理
浙江升华控股集团
董事 其他关联方
有限公司
湖州升华金融服务
董事 其他关联方
有限公司
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杭州品鸿酒类贸易
经理 其他关联方
有限公司
杭州天名房地产有
董事 其他关联方
限公司
德清永森化工贸易
监事 --
有限公司
德清圣润化工有限
监事 --
公司
德清华瀚资产管理 执行董事兼总经
其他关联方
有限公司 理
德清华创资产管理 执行董事兼总经
其他关联方
有限公司 理
德清华星资产管理 执行董事兼总经
其他关联方
有限公司 理
上海广沣投资管理
监事 --
有限公司
白凯 董事 杭州冠硕 执行事务合伙人 其他关联方
浙江浙科升华创业
董事、经理 其他关联方
投资有限公司
卢伟锋 董事
百力达太阳能股份
董事 其他关联方
有限公司
浙江财经大学会计
国际会计系主任 --
学院
浙江花园生物高科
独立董事 其他关联方
股份有限公司
浙江仙琚制药股份
傅颀 独立董事 独立董事 其他关联方
有限公司
浙江日风电气股份
独立董事 其他关联方
有限公司
浙江恒强科技股份
独立董事 其他关联方
有限公司
浙江大学法学院 教师 --
翁晓斌 独立董事 赞宇科技集团股份
独立董事 其他关联方
有限公司
智能系统与控制
浙江大学 --
研究所副所长
唐山冀东装备工程
独立董事 其他关联方
股份有限公司
苏宏业 独立董事
浙江中控软件技术
董事长 其他关联方
有限公司
中控科技集团有限
董事 其他关联方
公司
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中海油工业自控（天
董事 其他关联方
津）有限公司
浙江中创天成科技
执行董事 其他关联方
有限公司
柳雁 监事会主席 -- -- --
周家峰 监事 -- -- --
章耀庭 职工代表监事 -- -- --
谢党 副总经理 -- -- --
浙江深蓝新材料科
独立董事 其他关联方
技股份有限公司
杭州华旺新材料科
独立董事 其他关联方
副总经理、董事 技股份有限公司
张群华
会秘书 浙江大洋生物科技
独立董事 其他关联方
集团股份有限公司
浙江博凡动力装备
独立董事 其他关联方
股份有限公司
杨晓华 财务总监 -- -- --
（四）发行人财务独立。发行人设有财务部，专事发行人的会计记录和核算
工作，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司
的财务管理制度。发行人董事会下设了审计委员会，负责发行人内、外部审计的
沟通、监督和核查工作。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报并缴
纳税款。
（五）发行人机构独立。发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事
会、总经理等各自的权利、义务作了明确的规定。发行人创立大会暨首次股东大
会审议通过了《杭州天地数码科技股份有限公司股东大会议事规则》、《杭州天地
数码科技股份有限公司董事会议事规则》和《杭州天地数码科技股份有限公司监
事会议事规则》，对股东大会、董事会、监事会等机构的设置及其权利、义务作
了更为详尽的规定。发行人的各部门独立运行，独立行使经营管理职权，发行人
的生产经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存
在混合经营、合署办公的情形。
（六）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。发行人具备用于经营
的设备和配套设施，合法拥有与经营相关的办公场地、设备以及商标、专利等知
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识产权的所有权或使用权，具有独立的供应、生产、销售渠道，满足发行人完整
的日常经营需要。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整；发行人的人员、机构、
财务独立；发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统；发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的业务独立于股东单位及其
他关联方。
四、发行人的业务
根据天健所出具的《审计报告》，发行人2015年度、2016年度及2017年度的
主营业务收入情况如下表所示：
主营业务收入占营
年度 主营业务收入(元) 营业收入(元)
业收入比例（%）
2015 年度 303,311,808.98 312,073,326.56 97.19
2016 年度 333,276,974.82 339,359,648.52 98.21
2017 年度 373,723,372.14 376,740,524.87 99.20
经查验，本所律师认为，发行人报告期内持续经营相同的业务，主营业务
仍然突出，且主营业务报告期内来未发生重大变化。
五、发行人的关联方和关联交易
（一）发行人关联方的变化情况
1、发行人的境外子公司及孙公司
（1）TODAYTEC LLC
根据美国 Herting LawLimited 律师事务所于 2018 年 1 月 31 日出具的法律
意见书，美国孙公司负责人变更为周佩锋。
（2）Todaytec Korea Co.,Ltd
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根据韩国 SooRunAsia 律师事务所于 2018 年 2 月 7 日出具的法律意见书，天
地韩国的法定代表人变更为马利军，住所变更为 207，daerung post tower 1-cha
288 digital-ro guru-gu seoul republic of korea，经营范围变更为打印机耗
材（碳带等）销售；打印机周边相关配件及产品批发零售；标签系统开发和标签
打印，标签，碳带等消耗品进出口，批发零售和相关服务；线上销售；上述相关
加工及进出口；上述相关附带产业一体。
2、发行人的其他关联方
（1）发行人的参股子公司-北京斯泰博环保科技有限责任公司
2017 年 11 月 7 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，斯泰博环保经
营范围变更为技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、
文化用品、电子产品、日用杂货；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（2）发行人持股 5%以上股东的关联方
序 注册资本 法定代表
公司名称 经营范围 关联关系
号 （万元） 人
房屋建筑工程，公路建
设工程，市政工程，土
石方工程，地基与基础
工程，水利工程，建筑
严金章现任其董事，其
装饰装修工程，园林绿
化工程，钢结构工程， 子女严花芳持有该公司
冶金工程，建筑幕墙工 30%股份并担任董事，其
浙江振升
10,008.0 程，环保工程，古建筑 子女严花英持有该公司
1 建设有限 沈雪年
0 工程，城市及道路照明 30%股份并担任监事，其
公司 工程，起重设备安装工 子女的配偶沈雪年持有
程，电力与智能化工 该公司 40%股份并担任
程，混凝土预制构件工
董事。
程施工，自有机械设备
的租赁，机电设备安装
服务，体育场地设施工
程施工。
浙江德清 项目投资与投资管理，
升华集团全资子公司；
升华三峰 一般经济信息咨询（除
2 12,200 鲍希楠 董事钱海平现任其董
实业有限 金融、证券、期货、保
事。
公司 险等前置许可经营项
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
目外），生物制品研发，
酒店管理、企业管理，
纸板、纸制品、纺织品
及原料、服装、办公用
品及设备、汽车、摩托
车及其配件销售，农作
物及林木种植（除苗
种），广告设计、制作，
电子产品技术开发和
技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经
营活动）
设计、制作、发布国内
户外广告及印刷品广
告的设计、制作；聚乙
烯薄膜袋生产，零售：
五金、机电、金属材料、
劳保用品（除特种）、
百货，礼品包装，房地
产开发、经营；包装装
潢、其他印刷品印刷；
批发经营：锆英砂、氧
氯化锆、碳酸钙、硫酸
升华集团 钾、硫酸铵（无仓储）
德清奥华 （以上除危险化学品
3 600 钱小妹 升华集团全资子公司
广告有限 及易制毒化学品）；批
公司 发无仓储经营：氢氧化
钠、甲醇、甲醛溶液、
乙酸[含量＞80%]、氢
氧化钾、氢氧化钾溶液
[含量≥30%]、氢氧化
钠溶液[含量≥30%]
（凭有效的《危险化学
品经营许可证》经营），
煤炭批发零售。（依法
须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开
展经营活动）
（3）发行人董事、监事及其高级管理人员的关联方
序 注册资本 法定代
企业名称 经营范围 关联关系
号 （万元） 表人
德清下渚 董事钱海平现任
服务:餐饮管理、休闲观光管
1 湖度假村 5,000.00 钱海平 其执行董事兼总
理、酒店管理、旅游咨询。
有限公司 经理。
中海油工 工业自动化控制设备、仪器
独立董事苏宏业
2 业自控 5,000.00 高杨 仪表的设计、制造及销售；
现任其董事。
（天津） 计算机软件的开发、技术服
3-3-1-15
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有限公司 务；工业自动化工程的承接
与施工；通用设备的设计、
安装、维修、租赁、进出口
及相关软件的进出口；并提
供与工业自动化相关的技术
服务与咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
许可经营项目：食品添加剂
的生产和销售，饲料添加剂
的生产（范围详见《饲料添
加剂生产许可证》）。一般经
营项目：医药中间体、化工
产品（不含危险品和国家专
浙江花园
项规定产品）、工业副产品氯
生物高科 独立董事傅颀现
3 18,140 邵君芳 化钾、氯化锌水溶液及氯化
股份有限 任其独立董事。
钙、甲酸水溶液、氨水的生
公司
产、销售，饲料添加剂的销
售，胆钙化醇原药、胆钙化
醇饵粒的生产与销售，经营
进出口业务（范围详见《中
华人民共和国进出口企业资
格证书》）。
生产：电气产品、电力电子
产品及配件、风电变流器及
风电机组配套产品、电动汽
车充换电设备；服务：电气
产品、电力电子产品及配件、
风电变流器及风电机组配套
产品、电动汽车充换电设备
的技术开发、技术咨询、成
浙江日风 果转让；批发、零售：电气
独立董事傅颀现
4 电气股份 11,683 卢钢 产品、电力电子产品及配件、
任其独立董事。
有限公司 风电变流器及风电机组配套
产品、电动汽车充换电设备；
货物进出口、技术进出口（法
律、行政法规禁止经营的项
目除外，法律、行政法规限
制经营的项目取得许可证后
方可经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
不带储存经营其他危险化学
品（凭许可证经营），轻纺产
品、化工产品（不含危险品）、
赞宇科技 独立董事翁晓斌
洗涤用品、机械设备的生产、
5 集团股份 42,220 方银军 现任其独立董
销售，技术开发、技术转让、
有限公司 事。
技术咨询及配套工程服务，
经营进出口业务（范围详见
外经贸部门批文）。（依法须
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
生产：新型材料，装饰纸。
服务：新型材料、装饰纸的
杭州华旺 技术研发；批发、零售：新
董事会秘书张群
新材料科 型材料，装饰纸；货物进出
6 15,290 张延成 华现任其独立董
技股份有 口（法律、行政法规禁止经
事。
限公司 营的项目除外，法律、行政
法规限制经营的项目取得许
可后方可经营）。
3、发行人期间内不再具有关联关系的关联方
序 企业名 注册资本 法定代
经营范围 关联关系
号 称 （万元） 表人
德清汉 浙大九
实业投资、投资管理、投 2017 年 10 月 24 日，经
智投资 智（杭
资咨询（除金融、证券、
1 合伙企 —— 州）投资 德清县市场监督管理
期货、保险等前置许可经
业（有限 管理有 局核准，已注销。
营项目外）
合伙） 限公司
德清沣 浙大九
实业投资、投资管理、投 2017 年 10 月 24 日，经
智投资 智（杭
资咨询（除金融、证券、
2 合伙企 —— 州）投资 德清县市场监督管理
期货、保险等前置许可经
业(有限 管理有 局核准，已注销。
营外）
合伙) 限公司
德清恒 浙大九
实业投资、投资管理、投 2017 年 10 月 24 日，经
智投资 智（杭
资咨询（除金融、证券、
3 合伙企 —— 州）投资 德清县市场监督管理
期货、保险等前置许可经
业（有限 管理有 局核准，已注销。
营外）
合伙） 限公司
升华集
2018 年 1 月 2 日，经德
团浙江 许可经营项目：无；一般
4 10,000 钱海平 清县市场监督管理局
建设有 经营项目：体育场馆建设。
核准，已注销。
限公司
供应链管理、物流供应链
数据分析及开发应用，金
属材料及制品的生产、加
工，一般货物仓储服务，
浙江融
普通货物装卸，会展服务，
运供应
建筑装饰装潢工程施工，
链科技
网络技术、电子信息技术 2018 年 1 月 8 日，经德
有限公
的开发、咨询、服务和成 清县市场监督管理局
5 司（原浙 2,800.00 张勤华
果转让，一般经济信息咨 核准，升华集团不再为
江拜克
询服务（除金融、证券、 其股东。
开普化
期货、保险等前置许可经
工有限
营项目外），自有房屋、设
公司）
备及场地租赁，金属材料、
建筑材料、装饰材料、化
工产品及原料、汽车、摩
托车及其配件、办公设备、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
电子产品、五金、交电、
普通机械设备、纸及纸制
品、纺织品、润滑油、重
油、木材、日用品、黄金
饰品、铂金饰品销售，货
物进出口。（以上项目除危
险化学品及易制毒化学品
外）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
钢材、金属材料及制品（除
贵稀金属）、建筑材料、装
饰材料（除油漆）、木材及
其制品、化工原料及产品
（除危险化学品及易制毒
品外）、办公设备、电子产
品、五金、交电、机械设
浙江升 2017 年 12 月 28 日，经
备、汽车（除九座以下乘
华物产 德清县市场监督管理
6 20,000 嵇小璋 用车）、汽车及摩托车配
有限公 局核准，升华集团不再
件、纸及纸制品、纺织品、
司 为其股东。
重油（工业用）、润滑油、
黄金饰品、铂金饰品经销，
货物进出口，一般经济信
息咨询服务（除金融、证
券、期货、保险等前置许
可经营项目外），自有资产
投资管理。
一般经营项目：自有资产
管理，项目投资，实业投 2017 年 11 月 20 日，经
湖州升
资及投资管理（未经金融 德清县市场监督管理
华投资
7 20,000 张建国 等监管部门批准，不得从 局核准，董事钱海平不
有限公
事向公众融资存款、融资 再担任其执行董事兼
司
担保、代客理财等金融服 总经理。
务）。
一般经营项目：自有资产 2017 年 12 月 25 日，经
德清德
管理、项目投资、实业投 德清县市场监督管理
宁资产
8 3,000 张建国 资、投资咨询（除金融、 局核准，董事钱海平不
管理有
证券、期货、保险等前置 再担任其执行董事兼
限公司
许可经营项目外）。 总经理。
投资管理（以上未经金融
等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资 2017 年 11 月 10 日，经
德清华
担保、代客理财等金融服 德清县市场监督管理
浔投资
9 1,000 张建国 务），企业管理咨询，商务 局核准，董事钱海平不
管理有
信息咨询（除金融、证券、 再担任其执行董事兼
限公司
期货、保险等前置许可经 总经理。
营项目外），财务咨询（除
代理记账），市场营销策
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
划，企业形象策划。
（二）发行人期间内发生的关联交易事项
1、关联销售
（单位：元）
关联方 交易内容 定价政策 2017 年度
斯泰博环保 碳带 市场价 617,777.18
经核查，发行人子公司杭州健硕和斯泰博环保关联交易产生的原因系杭州健
硕向斯泰博环保销售碳带产品。
本所律师认为：①发行人与关联方的上述关联交易内容符合《合同法》的规
定；②发行人与关联方报告期内关联销售交易价格系以参考交易当时的市场价确
定，发行人与关联方的交易价格公允。
2、关联租赁
（单位：元）
承租方 交易内容 定价政策 2017 年度
杭州冠硕 房屋租赁 协议价 2,857.14
2017 年 9 月 27 日，发行人和杭州冠硕续签了《房屋租赁合同》，约定发行
人将位于杭州市钱江经济开发区康信路 600 号 4 幢 3 楼 301 办公室出租给杭州冠
硕，租赁面积为 20 平方米，租赁期限为 2 年，自 2017 年 10 月 1 日至 2019 年 9
月 30 日止，租金为 250 元/月，总计 6,000 元。
本所律师认为：①发行人与关联方的上述关联租赁内容符合《合同法》的规
定；②发行人与关联方的租赁价格协商确定，价格公允。
3、关联担保
经本所律师核查，截至2017年12月31日，关联方为发行人及子公司提供正在
履行的新增关联担保情况如下（不含合并范围内发行人与子公司之间的担保）：
（单位：万元）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
被担 担保合同
担保人 银行名称 类型 担保合同 主债权期限
保人 金额
韩琼、
发行 杭州银行股份有限
李卓娅 保证 《融资担保书》 500.00 2017.12.13-2018.12.6
人 公司科技支行
[注 1]
BSX1811701000
韩琼、 发行 上海银行股份有限 最高额
701《最高额保 800.00 2017.9.14-2018.9.6
李卓娅 人 公司杭州分行 保证
证合同》
[注1]：李卓娅系韩琼配偶。
经核查关联担保合同文件，报告期内上述关联担保均已签署合法、有效的担
保合同，并经发行人董事会、股东大会予以确认，真实、合法、有效，不存在损
害发行人利益的情形。
六、发行人的财产变化情况
一、发行人及子公司的租赁变动情况
（一）发行人及境内子公司
1、2017 年 11 月 27 日，北京建硕与朱颀签订了《房屋租赁合同》，约定朱
颀将其拥有的位于北京市昌平区北清路 1 号院 3 号楼 6 层 1 单元 702 室，建筑面
积为 78.91 平方米的房屋租赁给北京建硕使用，月租金为人民币 9,000 元，租赁
期限为 2017 年 11 月 29 日起至 2018 年 11 月 28 日止。
根据发行人出具的说明，杭州健硕与北京祥脉经贸有限公司签署了《解除协
议》，就双方于 2016 年 12 月 16 日签署的《房屋租赁合同》进行了解除；同时，
北京建硕与北京祥脉经贸有限公司签署的《租房协议》于 2018 年 2 月 17 日到期
后不再续租。
2、2017 年 7 月 14 日，厦门欣方圆与娄辉签订了《房屋租赁合同》，约定
娄辉将其拥有的位于深圳市城市明珠花园 13 栋 C 座 5B，建筑面积 96.88 平方米
的房屋租赁给厦门欣方圆使用，月租金为 5,000 元人民币，租赁期限为 2017 年
7 月 14 日起至 2019 年 7 月 13 日止。
3、2017 年 8 月 17 日，厦门欣方圆与厦门亿通恒实业有限公司续签了《租
赁合同》，约定厦门亿通恒实业有限公司将其拥有的位于厦门湖里区湖里大道 4
号六楼 616、618 室，建筑面积为 316 平方米的房屋租赁给发行人使用，月租金
总计为 3,760 元人民币，租赁期限为 2017 年 9 月 1 日起至 2018 年 8 月 31 日止。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
4、2017 年 11 月 15 日，杭州健硕与王俊签订了《房屋租赁合同》，约定王
俊将其拥有的位于成都市高新区永丰路 26 号的橄榄园二期 905 室，建筑面积
124.8 平方米的房屋租赁给杭州健硕用于办公使用，月租金为人民币 3,200 元，
租赁期限为 2017 年 11 月 15 日起至 2020 年 11 月 15 日止。
5、2017 年 10 月 13 日，杭州健硕与袁立续签了《房屋租赁协议》，约定袁
立将其拥有的位于上海市闵行区七莘路 1839 号 903（南）室，建筑面积为 52.08
平方米的房屋租赁给杭州健硕用于办公使用，月租金为人民币 5,680 元，租赁期
限为 2018 年 1 月 15 日起至 2019 年 10 月 14 日止。
6、2017 年 11 月 11 日，杭州健硕与袁辉跃续签了《金龙苑房屋租赁合同书》，
约定袁辉跃将其拥有的位于五一村金龙苑 1304 室房屋租赁给杭州健硕使用，月
租金为人民币 1,800 元，租赁期限为 2017 年 11 月 13 日起至 2018 年 11 月 13
日止。
7、2017 年 12 月 28 日，发行人与西码新材续签了《房屋租赁合同》，约定
发行人将其拥有的位于杭州市余杭区康信路 600 号 3 幢厂房三楼，面积为 4438
平方米的厂房，出租给西码新材使用，月租金为 22190 元，租赁期限为 2018 年
1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止。
（二）发行人境外子公司及孙公司
1、根据韩国 SooRunAsia 律师事务所于 2018 年 2 月 7 日出具的法律意见书，
天地韩国与株式会社 Rehoboth Business 签订了租赁合同，约定株式会社
Rehoboth Business 将其租赁于赵忠官所有的首尔特别市九老区 digital 路 288
号 2 层 207-R203 号室面积为 10.23 平方米的房屋转租给天地韩国使用，月租金
为 950,000 韩元，租赁期限为 2018 年 2 月 7 日至 2018 年 8 月 6 日。赵忠官对于
株式会社 Rehoboth Business 的转租予以确认。
2、2018 年 1 月 1 日，天地法国与 GROUPE F.O.R.C.E.S 签署商业工业居住
合同，约定 GROUPE F.O.R.C.E.S 将其位于 34 Boulevard Solférino - 86000
Poitiers 的房屋租赁给天地法国使用，月租金为 58 欧元，租赁期限为 2018 年 1
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人及子公司期间内正在履行的租赁合同系双
方真实意思表示，真实、合法、有效。
七、发行人期间内新增的重大合同
（一）重大合同
1、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的新增的重大采购合同
（合同金额占发行人 2017 年度经审计的营业利润的 10%以上的，同一交易主体
连续发生的相同内容或性质的合同累计计算）如下：
序 合同标
合同名称 签订时间 卖方 合同金额（元） 合同期间
号 的
2018 年 2 月底
TD-GEJP-20171219 货物运达上海， 热转印
1 2017-12-19 JPY 24,120,460
《采购合同》 见提单 30 天后 色带
付款
2017 年 12 月中
TD-GEJP-20171116 旬货物运达上 热转印
2 2017-11-16 JPY 17,992,520
《采购合同》 海，见提单 30 色带
GENERAL OA 天后付款
SUPPLIES
CO.,LTD 2018 年 1 月中
TD-GEJP-20171127 旬到上海港，见 热转印
3 2017-11-27 JPY 14,347,288
《采购合同》 提单 30 天后付 色带
款
2018 年 1 月底
TD-GEJP-20180110 货物运达上海， 热转印
4 2018-01-10 JPY 1,543,815
《采购合同》 见提单 30 天后 色带
付款
2017 年 11 月底
CARNAUBA 立即发货，2018
TD-CDB-20171117 巴西蜡/
5 2017-11-17 DO BRASIL USD 284,160 年 1 月底到货，
《合同》 植物蜡
LTDA 提单日期 90 天
付款
2017 年 12 月底
PONTES
立即发一个柜；
TD-PONTES-201701 INDUSTRIA 2018 年 1 月中 巴西蜡/
6 2017-12-18 USD 285,600
218《合同》 DE CERA DO 旬立即发一个 植物蜡
柜，提单日期
PLAUI LTDA
90 天付款
3-3-1-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2018 年 2 月初
TD-PONTES-201801 立即发 48 吨； 巴西蜡/
7 2018-1-25 USD 583,680
25《合同》 2018 年 3 月初 植物蜡
立即发 48 吨
TD20171201《采购 2017-11-29 至
8 2017-11-29 安徽国风塑 CNY 3,549,000
合同》 2018-11-28
聚酯薄
业股份有限
膜
TD20171229《采购 公司 2017-12-29 至
9 2017-12-29 CNY 3,570,000
合同》 2018-12-28
TD20171203《采购 2017-11-29 至
10 2017-11-29 江苏双星彩 CNY 2,981,500
合同》 2018-11-28
聚酯薄
塑新材料股
膜
TD20171229《采购 份有限公司 2017-12-29 至
11 2017-12-29 CNY 2,550,000
合同》 2018-12-28
Montan
2018 年 2 月底 Wax
TDMON001-2018《采 TER HELL &
12 2018-01-15 EUR63,588.75 发货，提单后 ROMONTA
购合同》 CO. GMBH 45 天付款 granule
s
50 吨甲苯，甲基乙 甲苯/甲
171226《商品销售 杭州昌胜贸 2017-12-25 至
13 2017-12-25 基酮 300 吨，价格 基乙基
合同》 易有限公司 2018-12-24
随行就市 酮
初级形
2018 年 1 月底 2
LYONS 月初到港，开船 状乙烯-
TD-LTL-20171123
14 2017-11-23 TRADING USD 31,875 前 7 天电汇 乙酸乙
《合同》 20%，船到港前
LIMITED 烯酯共
7 天电汇 80%
聚物
2、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的新增的重大销售合同
（报告期内公司的前五大客户）如下：
序号 合同名称 签订时间 买方 合同金额 合同标的
《PURCHASE
1 2017-12-1 GBP91,581.24
ORDER》
《PURCHASE Thermal Transfer TDW121
2 2018-1-1 GBP106,844.77
ORDER》 Solutions Ltd TDW108
《PURCHASE
3 2018-2-1 GBP102,001.54
ORDER》
《SALES Kurz India Pvt.
4 2018-1-11 USD10,133.76 TDW108
CONTRACT》 Ltd
《Sales
5 2017-12-6 USD44,274.88 TDW108
Contract》 Kurz Typofol GmbH
3-3-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
《Sales TDW120
6 2018-1-24 USD44,274.88
Contract》
TDM200
《Sales
7 2018-1-30 USD44,320.64
Contract》
《Sales
8 2017-12-11 USD 33,255.04 TTR TDW108、
Contract》 KURZ do Brasil
《Sales Ltda TTR TDM200
9 2017-11-27 USD 28,188.16
Contract》
《SALES
10 2017-11-8 USD153,056.82
CONTRACT》
《SALES BarcodeRibbon,
11 2017-11-16 E.U.R.O s.r.l USD172,660.65
CONTRACT》 Papercore
《SALES
12 2017-12-14 USD171,511.80
CONTRACT》
Wax TDW108
Wax TDW121
《SALES Wax/resin
13 2017-10-27 USD 69,130.88
CONTRACT》 TDM200
Wax/resin
TDM230
Wax TDW108
UAB Printmark
Wax TDW121
《SALES Group
14 2018-1-26 USD 63,070.08 Wax/resin
CONTRACT》
TDM200
DMP988
Wax TDW108
《SALES Wax TDW121
15 2017-11-21 USD 61,656.32
CONTRACT》
Wax/resin
TDM200
TDW121
16 2017-11-10 USD 88,327.68
TDW108
17 《purchase 2017-11-15 Buckeye Business USD 85,929.60
order》 Products Inc
18 2018-1-31 USD 82,516.80 TDW108
19 2018-1-31 USD 84,936.00
3、借款与融资合同
（1）借款合同
3-3-1-24
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截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大银行借
款合同补充如下：
贷款金
贷款
贷款银行 额（万 合同编号 借款期限 利率 担保方式
人
元）
韩琼、李卓娅
杭州银行
2017.12.13- 提供连带责任
发行 股份有限 103C1102
500 月利率 4.35‰ 保证，广州健
人 公司科技 01700522 2018.12.6 硕、杭州健硕
支行
提供保证
发行人以自有
12 个月，自实际 实际提款日前一个工
房产土地提供
提款日起算； 作日（北京时间）9 点
50 万美 最高额抵押；
17PRJ089 2017 年 10 月 16 前从路透社获得的最
元 韩琼、李卓娅
日起 10 日内提 新的 12 个月的 LIBOR
提供最高额保
清 加 330 基点
中国银行 证
发行 股份有限
人 公司杭州 首期利率为实际提款
滨江支行 12 个月，自实际 日前一个工作日全国
发行人提供最
提款日起算； 银行间同业拆借中心
高额抵押、韩
700 17PRJ094 2017 年 11 月 6 发布的贷款基础利率
琼、李卓娅提
日起 10 日内提 加 70.25 基点；实际提
供最高额保证
清 款日为起算日，每一年
为一个浮动周期。
发行人提供出
口退税托管账
上海银行股 18117010 2017.9.14- 户最高额质
发行 年利率 5.22%
份有限公司 800
人 007(SD) 2018.9.6 押；韩琼、李
杭州分行
卓娅提供最高
额保证
（2）出口商业发票贴现合同
出口商 保理商 合同编号 签署日期
发行人 中国银行股份有限公司杭州滨江支行 滨江 2017 年商贴字 007 号 2017.8.11［注］
［注］：此贴现协议系出口商与保理商签署的编号为 17PRSX021 的《授信业务总协议》项下的单项协议，约
定在协议有效期内所申请的商业发票贴现融资的赊销期不超过 180 天（含），截至本补充法律意见书告出具
之日，期间发行人有三笔新增商业发票贴现融资正在履行中，具体为：（1）2017 年 10 月 13 日签订的编号
为 BJCKST2017144-154 的《出口商业发票贴现业务申请书》，拟贴现金额为 372,821.74 美元；（2）2017
年 12 月 14 日签订的编号为 BJCKST2017188-200、BJCKST2017202-2012 的《出口商业发票贴现业务申请书》，
拟贴现金额为 828,878.13 美元；（3）2018 年 1 月 25 日签订的编号为 BJCKST2018006-2018024 的《出口商
业发票贴现业务申请书》，拟贴现金额为 815,848.06 美元。
3-3-1-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
4、银行承兑合同
申请 承兑金额
承兑银行 合同编号 承兑期限 手续费 担保方式
人 （万元）
保证金
2017 年 11 月 134.31294 万
447.70 28 日签订，保 元、发行人提供
17PRK129 按票面金额的 0.06%收取
98 证金存期 6 个 最高额抵押、韩
月 琼、李卓娅提供
最高额保证
保证金
2017 年 10 月 137.15004 万
457.16 30 日签订，保 元、发行人提供
17PRK120 按票面金额的 0.06%收取
68 证金存期 6 个 最高额抵押、韩
月 琼、李卓娅提供
中国银行股份有 最高额保证
发行
限公司杭州滨
人
江支行
保证金
2017 年 12 月 162.38754 万
541.29 26 日签订，保 元、发行人提供
17PRK141 按票面金额的 0.06%收取
18 证金存期 6 个 最高额抵押、韩
月 琼、李卓娅提供
最高额保证
保证金 132 万元、
2018 年 1 月
发行人提供最
30 日签订，
440 18PRK013 按票面金额的 0.06%收取 高额抵押、韩
保证金存期
琼、李卓娅提供
6 个月
最高额保证
5、授信合同与担保合同
（1）授信合同
申请人 授信银行 合同编号 授信期限 担保方式
韩琼、李卓娅提供最高
上海银行股份有限公
发行人 SX18117010007 2017.9.14-2018.9.6 额保证、发行人提供最
司杭州分行
高额质押
（2）担保合同
担保人 被担保人 贷款银行 合同编号 担保金额（万元） 担保债权期限 担保方式
发行人 发行人 中国银行 17PRZ030-1《保 -- 2017.5.8- 保证金质押
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
股份有限 证金质押总协 2020.5.7
公司杭州 议》
滨江支行
上海银行 ZDBSX18117010
股份有限 00702《出口退 出口退税托
发行人 发行人 1,143.00 万元 2017.9.14-201
公司杭州 税托管账户最 8.9.14 管账户质押
分行 高额质押合同》
（二）金额较大的其他应收、应付款
1、根据天健所出具的天健审[2018]258 号《审计报告》并经本所律师核查，
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为 3,591,139.71 元，其中期末
金额前五名的其他应收款情况为：
单位名称 款项性质 账面余额（元）
杭州余杭区国家税务局 出口退税 1,574,954.44
Vine Property Management LLP 押金保证金 193,186.30
广州上威日用品有限公司 押金保证金 99,220.00
杭州东部软件园有限公司 押金保证金 94,000.00
丁伟芬 备用金 72,213.24
小 计 -- 2,033,573.98
2、根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2017 年 12 月
31 日，发行人的其他应付款余额为 391,785.62 元。
经核查，本所律师认为上述重大合同均为发行人日常生产经营合同，属于
合同双方真实意思表示，合法、有效，合同履行不存在法律障碍。
八、发行人新增的股东大会、董事会、监事会会议情况
（一）董事会的召开
2017 年 10 月 21 日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于会计政策变更的议案》。
2017 年 10 月 21 日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>发行数量
的议案》、《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2018 年 2 月 8 日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《2017
年度总经理工作报告》、《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度独立董事
述职报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2018 年度财务预算报告》、《关
于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于公司 2018 年度向银行申请借款
总额度的议案》、《关于 2018 年度公司为子公司提供融资担保额度计划的议案》、
《关于确认 2017 年度并预授 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于 2017 年
度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于审议公司 2015-2017 年度<
审计报告>的议案》、《关于审议公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》、
《关于提请召开公司 2017 年年度股东大会的议案》。
（二）监事会的召开
2017 年 10 月 21 日，发行人召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了
《关于会计政策变更的议案》。
2018 年 2 月 8 日，发行人召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《2017
年度监事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2018 年度财务预算报告》、
《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于公司 2018 年度向银行申请借
款总额度的议案》、《关于 2018 年度公司为子公司提供融资担保额度计划的议
案》、《关于确认 2017 年度并预授 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于审议公
司 2015-2017 年度<审计报告>的议案》、《关于审议公司 2017 年度内部控制自我
评价报告的议案》。
（三）股东大会的召开
2017 年 11 月 5 日，发行人召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于调整<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>发行数量
的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程
序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据天健所出具的天健审[2018]258 号《审计报告》、天健审[2018]262 号《纳
税情况的鉴证报告》，发行人及其子公司执行的税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
20%、17%、16%、13%、12.5%、10%、
增值税 销售货物或提供应税劳务
6%、5%、4%
营业税 应纳税营业额 5%[注 1]
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征 1.2%、12%
的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 [注 2]
[注 1]：根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财
税〔2016〕36 号），自 2016 年 5 月 1 日起，不动产租赁收入由营业税改为增值税，适用税
率 11%。出租 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产租赁收入，可选择适用简易计税方法，税率
为 5%。
[注 2]：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2017 年 2016 年 2015 年
发行人 15% 15% 15%
天地美国[注] 35%-40% 35%-40% 35%-40%
美国孙公司[注] 利润分配后由各股东自行缴纳
港田香港 16.5% 16.5% 16.5%
西码新材 25% 25% 20%
天地英国 20% 20% 20%
天地巴西[注] 15% 15% 15%
天地印度 30% 30% 30%
天地墨西哥 30% 30% 30%
联大控股[注] -- -- --
天地加拿大 28% 28% --
天地韩国 10% -- --
天地法国 33.33% -- --
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
[注]：天地美国系在美国北卡罗来纳州注册的公司，美国联邦所得税按应纳税所得额分级计缴，税率
为 35%-40%，州所得税按照北卡罗莱纳州当地的税务规定执行。美国孙公司系合伙制企业，企业所得税在
利润分配后由各股东自行缴纳。
天地巴西系在巴西玛瑙斯注册的公司，巴西联邦所得税按应纳税所得额分级计缴，经调整后应纳税所
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
得额在 24 万雷亚尔以下时，税率为 15%；超过 24 万雷亚尔以上部分，另增征收 10%。
联大控股位于英属维尔京群岛，属于离岸公司，无需缴纳企业所得税。
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
1、增值税
出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率分别为 11%、13%、17%。
2、企业所得税
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《国科火字〔2015〕29 号》文件，
本公司重新被认定为高新技术企业，有效期为 2014 年至 2016 年，故 2015-2016
年本公司企业所得税享受 15%的优惠税率。
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《国科火字〔2017〕201 号》文件，
本公司重新被认定为高新技术企业，有效期为 2017 年至 2019 年，故 2017 年本
公司企业所得税享受 15%的优惠税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，2015 年杭州西码新材料有限公司符
合小型微利企业标准，享受所得额减按 50%计入应纳税所得额，再按 20%的优惠
税率缴纳的政策。
（三）发行人及其子公司 2017 年度享受的财政补助
2017 年度
补助项目 金额（元） 依据
杭州市余杭区人民政府金融工作办公室、杭州市余杭区财政
利用资本市场财政扶持基
1,500,000.00 局《关于下达 2016 年余杭区企业利用资本市场财政扶持资
金
金的通知》（余金融办〔2016〕41 号）
利用资本市场财政扶持基 杭州市财政局、杭州市人民政府金融工作办公室《关于下达
125,000.00
金 企业利用资本市场扶持资金的通知》杭财企〔2016〕104 号
市工信发展财政专项资金 杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局《关于
中工厂物联网和工业互联 220,000.00 下达 2016 年市工信发展财政专项资金中工厂物联网和工业
网类项目补助资金 互联网类项目补助资金的通知》（余经信〔2017〕22 号）
杭州西湖区翠苑街道促进 杭州市人力资源和社会保障局、杭州市财政局《关于印发<
11,200.00
就业补助 市区促进就业创业补助和社保补贴办法>的通知》（杭人社发
3-3-1-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
[2016]25 号）、《杭州市人民政府关于支持大众创业促进就业
的意见》（杭政函[2015]174 号）
杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局《关于下达 2016
开放型经济专项资金 310,800.00 年度余杭区开放型经济专项资金的通知》余商务〔2017〕75
号
杭州市科学技术委员会、杭州市财政局《关于下达 2017 年
重大科技创新项目结转经 第一批杭州市重大科技创新项目（工业）和创新链产业链重
750,000.00
费 大科技创新项目结转经费的通知》（杭科高〔2017〕102 号、
杭财教会〔2017〕65 号）
财政部、国家税务总局、中国残疾人联合会《关于印发<残
企业超比例分散安置残疾
7,440.00 疾人就业保障金征收使用管理办法>的通知》（财税〔2015〕
人就业补贴奖励资金
72 号）
杭州市人力资源和社会保障局、杭州市财政局《关于印发<
市区促进就业创业补助和
11,880.05 市区促进就业创业补助和社保补贴办法>的通知》（杭人社发
社保补贴
[2016]25 号）
高性能热转印成像材料产
嘉兴市南湖区凤桥镇人民政府《关于进一步推进产业经济项
品生产基地项目奖励款 100,000.00
目投资若干政策意见》（凤政〔2014〕30 号）
[注 1]
嘉兴市财政局、嘉兴市经济和信息化委员会《关于下达 2016
省工业与信息化发展财政
81,013.36 年省工业与信息化发展财政专项资金（技术改造部分）的通
专项资金 [注 2]
知》（嘉财预[2016]402 号）
浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于下达 2017 年度中央外
进口设备补助[注 3] 21,603.16
经贸发展专项资金的通知》（浙财企〔2017〕68 号）
合计 3,138,936.57 --
[注 1]：根据《关于进一步推进产业经济项目投资若干政策意见》（凤政〔2014〕30 号）子公司天浩数
码期间新增收到嘉兴市南湖区凤桥镇人民政府下发的 1,200,000.00 元政府补助以资鼓励与支持新增土地
项目，总计收到 1,500,000.00 元，该笔收入计入资产收益，系与资产相关的政府补助，2017 年度减少金
额 100,000.00 元。
[注 2]：根据《关于下达 2016 年省工业与信息化发展财政专项资金（技术改造部分）的通知》（嘉财
预[2016]402 号），子公司天浩数码收到嘉兴市财政局、嘉兴市经济和信息化委员会下发的 1,215,200 元政
府补助，用于年产 1.2 亿平方米高性能热转印功能性 PET 薄膜项目，该项目未投入生产，该笔收入计入资
产收益，系与资产相关的政府补助，2017 年度减少金额 81,013.36 元。
[注 3]：根据《关于下达 2017 年度中央外经贸发展专项资金的通知》（浙财企〔2017〕68 号），子公司
天浩数码收到浙江省财政厅、浙江省商务厅下发的 648,095.00 元政府补助，系与资产相关的政府补助，2017
年度减少金额 21,603.16 元。
（四）发行人期间的纳税情况
1、国税缴纳合规情况
（1）2018 年 1 月 31 日，杭州市余杭区国家税务局出具《纳税资信证明》（余
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
杭国税证字（2018）25 号），证明发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日期间，系统内无欠税记录，无重大违反税收相关法律法规受到行政处罚的记录。
（2）2018 年 1 月 23 日，杭州市滨江区国家税务局出具《涉税证明》，证明
杭州健硕从 2017 年 07 月 01 日起至今无欠税，尚未发现重大涉税违法违章行为。
（3）2018 年 1 月 31 日，杭州市余杭区国家税务局出具《纳税资信证明》（余
杭国税证字（2018）26 号），证明西码新材自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月
31 日期间，系统内无欠税记录，无重大违反税收相关法律法规受到行政处罚的
记录。
（4）2018 年 1 月 24 日，嘉兴市南湖区国家税务局出具《证明》，证明天浩
数码自成立之日起至今，按照国家相关税收法律、法规规定，依法申报和缴纳税
款，暂不存在重大税收违法违规行为。
（5）2018 年 1 月 19 日，厦门市湖里区国家税务局出具《纳税证明》（厦湖
国税纳字证（自）[2018]第 35395 号），证明厦门欣方圆在 2017 年 1 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日期间无偷、漏、逃税情况。
（6）2018 年 1 月 27 日，北京市昌平区国家税务局第一税务所出具《纳税
人涉税保密信息查询证明》，证明尚未发现北京建硕自 2017 年 5 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日期间存在税收违法行为。
2、地税缴纳合规情况
（1）2018 年 1 月 31 日，杭州市余杭区地方税务局临平税务分局出具《税
收违法情况证明》，证明未发现发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
止因税务违法行为而受到处罚的记录。
（2）2018 年 1 月 22 日，杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局出具《税
收违法情况审核证明》，证明杭州健硕自 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 1 月 22 日止，
尚未发现因税务违法行为而受到处罚的记录。
（3）2018 年 1 月 31 日，杭州市余杭地方税务局临平税务分局出具《税收
违法情况证明》，证明未发现西码新材自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
止因税务违法行为而受到处罚的记录。
（4）2018 年 1 月 24 日，嘉兴市地方税务局出具《证明》，证明天浩数码自
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，按照国家相关税收法律、法规规定，
依法申报和缴纳税款，未发现重大税务违法违规行为。
（5）2018 年 1 月 22 日，厦门市湖里区地方税务局出具《涉税证明》（厦地
税湖[2018]02180021 号），证明厦门欣方圆在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月
31 日依法履行纳税义务，暂未发现因违反税收法律、法规和规范性文件的重大
违法行为而被我局行政处罚的情形，暂未发现因违反社会保险费征收方面的法
律、法规、政策而被我局行政处罚的情形。
（6）2018 年 1 月 26 日，广州市黄埔区地方税务局出具《证明》，证明暂未
发现广州健硕自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间存在重大违反税收法
律法规行为而被处罚的记录。
（7）2018 年 1 月 23 日，北京市昌平区地方税务局第一税务所出具《涉税
信息查询结果告知书》，证明，北京建硕于 2017 年 5 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日未接受过行政处罚。
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司期间内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
2、发行人及其子公司期间内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其子公司期间内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4、发行人及其子公司期间内依法申报纳税，未因税务方面的违法、违规行
为而受到税务机关的重大行政处罚。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
1、根据发行人出具的说明，发行人及其子公司在报告期内的生产经营中能
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
够遵守国家有关环境保护法律法规，未发生环境污染事故、诉讼或纠纷，也未发
生严重环保违法行为或受到环保部门处罚的情形。
2、2018 年 1 月 31 日，嘉兴市南湖区环境保护局出具《环保证明》（环保证
明 2018-4 号），证明天浩数码在 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日的生产经
营活动中，未查到环保行政处罚记录。
3、经本所律师登陆发行人及其境内子公司当地环保主管部门官方网站进行
核查，期间内发行人及其境内子公司不存在因环保违法违规行为而受到环保主管
机关行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及子公司期间内的生产经营活动符合国家环保
法律法规，未发生环境污染事故和纠纷，也不存在因严重违反环保法律法规而受
到处罚的情形。
（二）发行人期间内在生产经营活动中未因严重违反工商行政管理、质量监
督方面的法律、法规而受到行政处罚。
杭州市市场监督管理局于 2018 年 1 月 24 日出具《证明》：“经浙江省全程电
子化登记平台-市场准入和杭州市市场监督管理局难见信息系统查询，自 2017
年 7 月 1 日起至 2018 年 1 月 23 日止，杭州天地数码科技股份有限公司无因违法
违规被本局行政处罚的记录。”
杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2018 年月 1 日 23 日出
具《证明》：“经过本局相关监管职能科室查询，自 2017 年 9 月 1 日起至 2017
年 12 月 31 日止期间，杭州健硕科技有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记
录。”
杭州市余杭区市场监督管理局于 2018 年 2 月 2 日出具《证明》：“经浙江省
全程电子化登记平台-市场准入和杭州市市场监督管理局难见信息系统查询，自
2017 年 7 月 1 日起至 2018 年 1 月 23 日止，杭州西码新材料有限公司无因违法
违规被本局行政处罚的记录。”
嘉兴市南湖区市场监督管理局于 2018 年 1 月 24 日出具《企业无行政处罚证
明》：“经《浙江省企业信用综合监管警示系统》、《工商案件管理信息系统》查询，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
该企业在 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 1 月 24 日期间内，我局没有因其违反工商
管理方面的法律、法规而对其进行行政处罚。”
厦门市湖里区市场监督管理局于 2018 年 1 月 19 日出具《证明》：“厦门欣方
圆电子科技有限公司系我辖区企业，于 2014 年 8 月 26 日设立，自成立之日起至
2018 年 1 月 18 日，未发现因违反市场监督管理法律、法规及规范性文件而受到
我局行政处罚的情形。”
厦门市质量技术监督局于 2018 年 1 月 19 日出具《证明》（厦质监证字
[2018]024 号）：“经查，厦门欣方圆电子科技有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日，未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被我局处
罚的情况。”
广州市黄埔区市场和质量监督管理局于 2018 年 1 月 24 日出具《证明》：“经
查询广州市工商行政管理局业务系统，广州健硕条码科技有限公司在 2017 年 7
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，暂未发现在我局辖区有违反工商行政管理法律、
法规和规章的经营行为记录。”
北京市工商行政管理局昌平分局于 2018 年 2 月 6 日出具《证明》（昌平（分
局）证字 2018（年）0043）：“北京建硕条码科技有限公司系我局登记注册的企
业，成立于 2017 年 5 月 4 日。经查，该公司从 2017 年 5 月 4 日至 2017 年 12
月 31 日没有违反工商行政管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录。”
（三）发行人期间内未因严重违反建设工程、土地、安全生产方面的法律法
规而受到重大行政处罚。
杭州市国土资源局余杭分局于 2018 年 1 月 24 日出具《关于杭州天地数码科
技股份有限公司合法合规用地的证明》：“经查询我局违法案件立案查处台账，杭
州天地数码科技股份有限公司自 2017 年 7 月 1 日起至今，尚未发现因土地违法
行为被我局立案查处。”
杭州市余杭区安全生产监督管理局于 2018 年 1 月 26 日出具《证明》：“杭
州天地数码科技股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日起，截至本证明出具之日，该
公司遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件，未有安全生产违法行为而受
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到我局行政处罚的记录。”
杭州市滨江区住房和城市建设局于 2018 年 1 月 22 日出具《证明》：“经查，
自 2017 年 1 月 1 日起 2018 年 1 月 22 日，未发现杭州建硕科技有限公司在我区
范围内因违反房管方面法律、法规和规章的行为而受到本行政机关给予行政处罚
或行政处理的不良记录。”
杭州市余杭区安全生产监督管理局于 2018 年 1 月 26 日出具《证明》：“杭
州西码新材料有限公司自 2017 年 1 月 1 日起，截至本证明出具日，该公司遵守
安全生产方面的法律、法规和规范性文件，未有安全生产违法行为而受到我局行
政处罚的记录。”
嘉兴市南湖区住房和城乡建设局于 2018 年 1 月 30 日出具《守法证明》：“浙
江天浩数码科技有限公司自 2017 年 7 月 1 日至本证明出具日期间，在其生产经
营中的房屋建设及房屋使用，未有因严重违反房屋建设及房屋使用相关法律、行
政法规、规范性文件而受到我局行政处罚的情形。”
嘉兴市南湖区安全生产监督管理局于 2018 年 2 月 2 日出具《情况证明》： 浙
江天浩数码科技有限公司自 2017 年 7 月 1 日至今未发生过生产安全事故，也未
因发生安全生产违法行为受到本局的行政处罚。”
嘉兴市国土资源局南湖区分局于 2018 年 1 月 25 日出具《情况说明》：“浙江
天浩数码科技有限公司于 2017 年 7 月 1 日至今在我局管辖区内没有发生违反土
地管理法律法规行为，也没有发生违反《土地出让合同》约定的行为。”
厦门市建设局于 2018 年 1 月 24 日出具《证明》：“兹证明厦门欣方圆电子科
技有限公司自 2017 年 1 月 1 日至今未受厦门市建设局行政处罚。”
广州市国土资源和规划委员会于 2018 年 1 月 26 日出具《关于执行土地资源
和规划管理法律法规情况的证明》（穗国土规划守[2018]28 号）：“2017 年 7 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日期间，我委无广州健硕条码科技有限公司因违反土地资
源和规划管理法律法规受到行政处罚的记录。”
（四）发行人在期间内未因违反对外投资、海关、外汇方面的法律法规而受
到行政处罚。
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杭州市余杭区商务局于 2018 年 1 月 31 日出具《证明》：“兹证明杭州天地数
码科技股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日起至今，该公司能够遵守对外投资方面
的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因对外投资违法行为而受到我局行政
处罚的情形。”
杭州海关于 2018 年 1 月 26 日出具《证明》：“兹证明发行人于 2015 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，在杭州关区未有过因违反相关法律、法规而
受到海关处罚的事情。”
杭州出入境检验检疫局于 2018 年 1 月 22 日出具《杭州检验检疫局关于杭州
天地数码科技股份有限公司无违反检验检疫法律法规纪录的证明》：“兹证明，自
2017 年 7 月 1 日至今，杭州天地数码科技股份有限公司在我局无违反出入境检
验检疫法律法规的记录。”
厦门海关于 2018 年 1 月 25 日出具《企业资信证明》：“经查，厦门欣方圆电
子科技有限公司自 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，在海关无违法违
规记录。”
国家外汇管理局厦门市分局于 2018 年 1 月 26 日出具《证明》：“经查，自
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，我分局尚未发现厦门欣方圆电子科技有
限公司存在因违反外汇管理法规而受行政处罚的情形。”
厦门出入境检验检疫局于 2018 年 1 月 25 日出具《证明》：“厦门欣方圆电子
科技有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，无违反出入境检验检疫法
律法规规定被厦门检验检疫局行政处罚的记录。”
（五）发行人在期间内未因严重违反社会保险、公积金方面的法律、法规而
受到行政处罚。
杭州市余杭区人力资源和社会保障局于 2018 年 1 月 23 日出具《征信意见
书》：“证明发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 23 日无严重违反劳动保障
法律法规行为。”
杭州住房公积金管理中心于 2018 年 1 月 22 日出具《证明》：“经核查，杭州
天地数码科技股份有限公司至 2018 年 1 月在本中心缴存住房公积金 298 人，至
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今无住房公积金行政处罚记录。”
杭州市滨江区人力资源和社会保障局于 2018 年 1 月 19 日出具《证明》：“杭
州健硕科技有限公司，因公司上市开具证明，自区劳动监察大队核查，近三年无
违规，无投诉，无劳资纠纷。”
杭州住房公积金管理中心于 2018 年 1 月 26 日出具《证明》：“经核查，杭州
健硕科技有限公司至 2018 年 1 月在本中心缴存住房公积金 23 人，至今无住房公
积金行政处罚记录。”
杭州市余杭区人力资源和社会保障局于 2018 年 1 月 23 日出具《征信意见
书》：“证明杭州西码新材料有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 23 日无
严重违反劳动保障法律法规行为。”
杭州住房公积金管理中心余杭分中心于 2018 年 1 月 22 日出具《杭州住房公
积金管理中心余杭分中心缴存证明》：“兹证明杭州西码新材料有限公司截至
2018 年 1 月 22 日共计为 87 名职工正常缴存住房公积金，在本中心无涉及该单
位违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。”
嘉兴市社会保障事务局南湖区分局于 2018 年 1 月 22 日出具《证明》：“兹证
明浙江天浩数码科技有限公司，在 2017 年 7 月 1 日至今依法为职工办理各项社
会保险，上述期间内已缴纳了养老保险金、失业保险金、医疗保险金及工伤保险
金，无违反社会保险有关的法律、法规和规范性法律文件规定而被我局处理的情
形。”
嘉兴市住房公积金管理中心于 2018 年 1 月 26 日出具《证明》：“经核查，
浙江天浩数码科技有限公司已建立公积金制度，截止目前正常缴存人数 38 人，
未受到我中心行政处罚。”
厦门市湖里区人力资源和社会保障局于 2018 年 1 月 24 日出具《证明》：“厦
门欣方圆电子科技有限公司系注册在我区的企业，该公司在我局办理用工报备 6
人，办理社会保险登记 6 人，无发现违反社会保险有关规定记录，该公司近三年
来未发生因违反劳动和社会保障法律法规而被我局处罚的案件。”
厦门市住房公积金管理中心于 2018 年 1 月 19 日出具《证明》：“兹证明厦门
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欣方圆电子科技有限公司于 2014 年 10 月在我市开立住房公积金账户。截止 2018
年 1 月 19 日，缴交住房公积金职工 6 人。2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日，无因违反住房公积金法律法规受到我中心处罚的记录。”
广州市人力资源和社会保障局于 2018 年 2 月 8 日出具《遵守劳动保障法律
法规证明》（穗人社证[2018]213 号）：“广州健硕条码科技有限公司自 2015 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤
和生育保险，核查期间，未发现该公司存在违反劳动保障法律法规的行为。”
广州住房公积金管理中心于 2018 年 2 月 6 日出具《证明》：“经查，广州健
硕条码科技有限公司于 2013 年 6 月在我中心设立住房公积金账户，自 2017 年 7
月至 2017 年 12 月未曾受到过我中心的行政处罚。”
北京住房公积金管理中心昌平管理部于 2018 年 1 月 30 日出具《单位住房公
积金缴存情况证明》（编号：2018116014）：“经北京住房公积金管理中心审核，
截止本证明出具日，在 2017 年 8 月 17 日至 2017 年 12 月 31 日期间，北京建硕
条码科技有限公司没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现
单位存在住房公积金违法违规行为。”
经核查，本所律师认为：
1、发行人及子公司期间内的生产经营活动符合环境保护相关法律、法规的
有关规定，不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
2、发行人及子公司期间内能够遵守有关工商、质监、外汇等法律、法规，
不存在因违反有关工商、质监、建设工程、土地、安全生产、对外投资、海关、
外汇、社会保险、公积金等法律、法规规定而受到重大行政处罚的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）期间内的行政处罚事项
经核查，发行人子公司期间内存在行政处罚事项，具体情况如下：
1、广州市黄埔区国家税务局于 2017 年 7 月 19 日和 2017 年 8 月 25 日分别
下发了《税务行政处罚决定书（简易）》（穗黄国税简罚[2017]315 号）和《税务
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行政处罚决定书（简易）》（穗黄国税简罚[2017]364 号），认为广州健硕分别丢
失增值税专用发票事项违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定，
分别作出了罚款人民币 20 元的行政处罚。
经本所律师核查，广州健硕分别遗失增值税专用发票事项系快递公司寄件过
程丢失导致，并非公司主观原因造成，且广州健硕已经分别缴纳了全部罚款。同
时，根据《广东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》第十二条规定，
税务机关实施行政处罚，应当按照《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》（以
下简称《裁量基准》）执行。《裁量基准》根据税收违法行为的具体情节，将违法
程度分为“轻微”“较轻”“一般”和“严重”档次，并细化相应的处罚基准。根
据《裁量基准》的规定，丢失发票的可以处 1 万元以上的罚款；情节严重的，处
1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。同时，《裁量基准》将
丢失定额发票金额在 2 万元以下，或非定额发票数量在 25 份以下的行为界定属
于情节“较轻”。因此，根据广州健硕的行政处罚金额及丢失发票份数，上述违
法行为不属于情节严重的违法违规行为，上述行政处罚也不属于重大行政处罚。
综上，本所律师认为，广州健硕的上述违法行为不属于重大违法违规。
2、2018 年 1 月 18 日，广州市黄埔区安全生产监督管理局下发了《行政处
罚决定书》（（穗埔开）安监罚（2018）U001 号），认为广州健硕未建立安全教育
和培训档案，未如实记录安全生产教育和培训的时间、内容、参加人员以及考核
结果等情况，上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第四款
的规定，故对广州健硕作出罚款人民币 10,000 元的行政处罚。
经本所律师核查，广州健硕在收到《行政处罚决定书》后，已经建立了安全
教育和培训档案，如实记录安全生产教育和培训的内容，并缴纳了全部罚款。同
时，广州黄埔区安全生产监督管理局、广州开发区安全生产委员会办公室于 2018
年 1 月 30 日出具了《关于广州健硕条码科技有限公司守法情况的函》，认定该《行
政处罚决定书》中所列事项不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行
政处罚。除上述行政处罚事项外，自 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 1 月 30 日，广
州健硕在该局未受到其他行政处罚。
综上，本所律师认为，广州健硕该项违法行为不属于重大违法违规行为，该
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项行政处罚事项不属于重大行政处罚，不会对本次首次公开发行并上市产生实质
性障碍。
3、根据广州市黄埔区人民检察院、厦门仲裁委员会、厦门市湖里区劳动人
事争议仲裁院、杭州高新开发区（滨江）劳动人事争议仲裁委员会、杭州市余杭
区人民法院、嘉兴市南湖区人民法院、嘉兴市南湖区凤桥镇劳动保障监察中队等
机构出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其境内子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。同时，根据发行人境外子公司律师出具的法律意见书，截至 2017 年 12
月 31 日，未发现境外子公司存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（二）根据杭州市余杭区人民法院于 2018 年 2 月 5 日出具的《涉诉查询情
况告知书》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在针对持
有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人及发行人董事长尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人在期间内新发生的事项符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会和深圳证
券交易所的核准同意。发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发办法》等相
关法律、法规和规范性文件所规定的各项股票发行上市条件，不存在影响本次
发行及上市的重大法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文）
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