上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
（2016）锦律非（证）字第 122-7 号
致：杭州天地数码科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州天地数码科技股份
有限公司（以下简称“天地数码”、“发行人”或“公司”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
锦天城律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行
上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2016 年 6 月 15 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分
别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），于 2016 年 9 月 28 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”），于 2017 年 3 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭
州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2017 年 9 月 25
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律
意见书（三）》”）。
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2017 年 7 月 21 日，中国证券监督管理委员会就发行人本次发行的申请发出
了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161497 号），本所律师
对该反馈意见要求发行人律师核查并发表明确意见的事项于 2017 年 10 月 16 日
出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意
见书（四）》”）及相应补充律师工作报告。
根据中国证监会的要求，要求发行人律师进一步核查并发表明确意见的事项
出具本补充法律意见。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第一部分 律师应声明的事项
锦天城在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》
及相应补充律师工作报告的基础上，出具《上海市锦天城律师事务所关于杭州天
地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所律师在《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及相应补充律师工作报告中
所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。本补充法律意见书须与《法律意见》、《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意
见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及相应补充律师工作报告一并使用，
《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及相应
补充律师工作报告等中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。《法律意
见》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及相应补充律师工作报
告与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本所律师在《法
律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及相应补充
律师工作报告中声明的事项适用于本补充法律意见书。
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第二部分 补充法律意见书正文
一、请发行人说明：（1）历次增资或股权转让的背景和原因、定价依据、
所履行的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）股东与发行人及其主要股
东、董监高、其他核心人员以及本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联
关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对
赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；股东与发行人、发行人主要客户
及供应商是否存在业务、资金往来；（3）所有自然人股东最近 5 年履历情况；
非自然人股东的股权结构，追溯至自然人或国资主体，说明主要股东、合伙人、
实际控制人最近 5 年的简历；（4）所有退出股东的背景情况，主要履历情况；
（5）股东对外投资情况，该等投资企业是否与发行人存在同业竞争或上下游关
系，是否与发行人及发行人主要客户、供应商存在资金、业务往来；对股东的核
查请追溯至自然人或国资主体；（6）私募投资基金股东是否按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序。请保荐机构、发行人
律师对上述事项进行核查并发表意见，并说明核查过程。
回复：
（一）历次增资或股权转让的背景和原因、定价依据、所履行的法律程序，
是否存在纠纷或潜在纠纷
1、历次增资或股权转让的背景和原因、定价依据、所履行的法律程序
（1）2002 年 7 月，第一次增资至 600 万元
1）法律程序
2002年5月22日，浙江天诚会计师事务所有限公司出具了浙天评字（2002）
第1715号《杭州天地数码技术有限公司资产评估报告书》，评估基准日为2002
年4月30日，评估结果为天地技术资产账面价值为2,797,982.68元，评估价值为
16,242,493.42元；负债账面价值为1,517,982.68元，评估价值为1,517,982.68
元；净资产账面价值为1,280,000.00元，评估价值为14,724,510.74元。 其中，
无形资产热转印碳带技术账面价值为200,000.00元，评估价值为12,300,000.00
元。
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2002年7月7日，天地有限股东会作出决议，同意增加注册资本至600万元，
其中新增500万元注册资本由阮雅静认购91.63万元（无形资产出资58.13万元、
净资产出资33.50万元）、阮雅强认购55.64万元（无形资产出资22.39万元、净
资产出资33.25万元）、王培成认购55.64万元（无形资产出资22.39万元、净资
产出资33.25万元）、潘浦敦以无形资产认购32.10万元、陈伯川以无形资产认购
10.70万元、周家麟以无形资产认购4.29万元、杭州高科以货币认购122万元、杭
州高新以货币认购36万元、曼哈顿创投以货币认购42万元、刘建海以货币认购25
万元、韩琼以货币认购25万元。
2002年7月23日，浙江天诚会计师事务所有限公司出具了浙天验字（2002）
第2479号《验资报告》，经审验，截至2002年7月23日止，天地有限已收到股东
缴纳的新增注册资本合计500万元，其中货币出资250万元，无形资产出资150万
元，净资产出资100万元。
2002年7月25日，天地有限原股东与杭州高科、曼哈顿创投、杭州高新、刘
建海和韩琼签订了《无形资产作价入股协议书》，确认无形资产评估价格为1,230
万元，各方确认作价人民币170万元投资入股（包含2002年4月已出资20万元），
技术成果出资占全部注册资本的比例为28.33%。
2002年8月22日，阮雅静、阮雅强、王培成、潘浦敦、陈伯川、周家麟签订
了《关于非专利技术权属的声明》，确认无形资产“热转印碳带”该项非专利技
术的所有权和使用权全部由天地有限享有，上述股东不再享有该项非专利技术的
所有权和使用权。
2002年7月31日，天地有限办理完成了本次增资事项工商变更登记。
2）背景原因
根据本所律师对本次增资的股东访谈以及股东出具的《确认函》，本次增资
一方面系通过引入新股东筹措资金满足生产经营需求，另一方面也为了激励韩
琼、刘建海，使其在成为公司股东后为天地有限的进一步发展作出努力。本次增
资前，天地技术与天地有限在股东、核心技术上基本相同，且在主营业务上存在
同业竞争。通过本次增资有利于增强核心技术的完备性，完善公司在人员、资产、
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业务、财务等方面的独立性。另外，以天地技术的资产出资，能防止天地有限原
股东股权在本次增资中被过度稀释。
3）定价依据
本次增资时距离天地有限设立时间较近，故本次增资按照出资额作价1元。
（2）2005 年 8 月，第一次股权转让
1）法律程序
2005年7月25日，天地有限股东会作出决议，同意部分股东股权转让事宜，
具体股权转让情况如下：
转让金额 转让比例 出资方式（万元）
转让方 受让方
（万元） （%） 货币 非货币财产
潘浦敦 66.50 11.083 66.50 --
杭州高科
阮雅静 55.50 9.250 55.50 --
曼哈顿创投 刘建海 42.00 7.000 42.00 --
潘浦敦 14.92 2.487 -- 14.92
陈伯川
刘建海 0.78 0.130 -- 0.78
韩琼 76.56 12.760 20.92 55.64
王培成
关健 5.08 0.847 5.08 --
阮雅静 30.56 5.093 9.48 21.08
刘建海 34.56 5.760 -- 34.56
谢党 9.00 1.500 9.00 --
阮雅强 关健 0.92 0.153 0.92 --
雷勇 3.00 0.500 3.00 --
肖锐 1.80 0.300 1.80 --
颜晨曦 1.80 0.300 1.80 --
阮雅静 2.00 0.333 2.00 --
周家麟
韩琼 4.29 0.715 -- 4.29
刘建海 6.47 1.078 -- 6.47
阮雅静
韩琼 2.96 0.493 -- 2.96
上述股东之间分别签订了《股东转让出资协议》，针对股权转让事宜进行了
约定，股权转让价格按照注册资本1:1平价转让。
2005年8月16日，天地有限办理完成了本次股权转让工商变更登记手续。
2）背景原因
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根据本所律师对本次股权转让涉及股东的访谈及股东出具的《确认函》，本
次股权转让的原因系天地有限尚在初创时期，当时经营较为困难，故上述部分主
体决定转让持有的全部股权。同时，随着天地有限生产经营的开展，潘浦敦、韩
琼、刘建海作为天地有限的高级管理人员和核心员工对天地有限发挥越来越重要
的作用，故三人受让了上述主体的部分股权。
3）定价依据
根据本所律师对本次股权转让涉及股东的访谈及股东出具的《确认函》，本
次股权转让价格系由各方根据转让时的公司净资产及经营情况协商确定。
（3）2007 年 12 月，第二次股权转让及增加注册资本至 870 万元
1）法律程序
2007年11月20日，天地有限股东会作出决议，同意股东肖锐将其持有的1.8
万元出资额（占注册资本0.300%）转让给阮雅静，股东雷勇将其持有的3万元出
资额（占注册资本0.500%）转让给阮雅静。同日，上述主体之间分别签订了《股
权转让协议》，股权转让价格按照注册资本1:1进行转让。
2007年11月30日，天地有限股东会作出决议，同意增加注册资本至870万元，
其中新增270万元注册资本由阮雅静认购103.28万元、潘浦敦认购62.02万元、刘
建海认购41.81万元、韩琼认购62.89万元。
2007年12月9日，浙江天平会计师事务所出具了浙天验（2007）298号《验资
报告》，经审验，截至2007年12月7日止，天地有限已收到阮雅静、潘浦敦、刘
建海和韩琼缴纳的新增注册资本合计人民币270万元，各股东均以货币出资。
2007年12月18日，天地有限办理完成了本次股权转让及增资工商变更登记手
续。
2）背景原因
根据本所律师对雷勇、肖锐的访谈，本次转让的原因系雷勇、肖锐辞去在天
地有限的职务，同时基于个人资金需要将所持股权转让给阮雅静。
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本次增资的原因系全体持有非货币财产出资金额的股东以等值于各自持有
非货币财产的金额的货币增加注册资本，并通过本次增资，将非货币出资比例将
至19.54%，以解决2002年7月无形资产出资瑕疵的问题。
3）定价依据
根据本所律师对雷勇、肖锐的访谈以及阮雅静出具的《确认函》，本次股权
转让按照注册资本平价转让，价格参考公司净资产状况，由各方协商确定。
（4）2010 年 12 月，第三次股权转让
1）法律程序
2010年10月31日，天地有限股东会作出决议，同意股东阮雅静分别将其持有
公司的1.26万元出资额（占注册资本0.210%）、9.06万元出资额（占注册资本
1.510%）、7.296万元出资额（占注册资本1.216%）转让给汪欣、谭望平、丁立
新；潘浦敦将其持有公司的3.504万元出资额（占注册资本0.584%）转让给丁立
新；刘建海将其持有公司的2.94万元出资额（占注册资本0.490%）转让给谭望平；
韩琼将其持有公司2.94万元出资额（占注册资本0.490%）转让给汪欣。同日，阮
雅静、刘建海分别与谭望平签订《股权转让协议》，股权转让价格按照注册资本
1:2进行转让；阮雅静、潘浦敦分别与丁立新签订《股权转让协议》，股权转让
价格按照注册资本1:2.93进行转让；阮雅静、韩琼分别与汪欣签订《股权转让协
议》，股权转让价格按照注册资本1:2.93进行转让。
2010年12月7日，天地有限办理完成了股权转让工商变更登记手续。
2）背景原因
根据本所律师对本次股权转让相关股东的访谈及阮雅静出具的《确认函》，
本次股权转让的原因系通过股权转让的方式对天地有限员工汪欣、丁立新予以激
励。谭望平本次受让股权之时，从事设备运作、节能管理方面的教学研究工作，
在设备管理和运作上能够为天地有限带来帮助。同时，其兄谭耀平为天地有限聘
任的外部技术顾问，故向其转让了部分股权。
3）定价依据
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根据本所律师对本次股权转让相关股东的访谈及阮雅静出具的《确认函》，
汪欣、丁立新、谭望平股权受让的价格以天地有限截止2010年10月31日的净资产
值为参考依据，同时为了激励谭望平在设备运作、节能管理等方面为天地有限带
来的贡献，并考虑到其兄谭耀平为天地有限聘任的外部技术顾问，谭望平受让股
权的价格低于汪欣、丁立新的股权受让价格。
（5）2012 年 6 月，增加注册资本至 628.2723 万元
1）法律程序
2012年6月5日，天地有限股东会作出决议，同意增加注册资本至628.2723
万元，其中新增28.2723万元注册资本中朱利利认购3.0873万元、周佩锋认购
3.7765万元、章华萍认购3.4003万元、常正认购1.1271万元、陈志伟认购0.9832
万元、马利军认购0.9738万元、鞠春伟认购0.9543万元、应佩佩认购0.7294万元、
骆艳0.3412万元、孙花认购0.1885万元、陈芳芳认购0.1451万元、白凯认购3.1414
万元、杨晓华认购3.1414万元、董立奇认购2.1990万元、柳雁认购2.1990万元、
卢惠民认购1.8848万元，增资价格按照注册资本1:12.88进行增资。
2012年6月8日，浙江天健会计师事务所出具了天健验[2012]179号《验资报
告》，经审验，截至2012年6月7日止，天地有限已收到股东缴纳的人民币共计
364.1400万元，其中新增注册资本28.2723万元，计入资本公积335.8677万元。
2012年6月13日，天地有限办理完成了本次增资事项的工商变更登记手续。
2）背景原因
根据本所律师对本次增资股东的访谈及核查了增资的相关协议文件，本次增
资系为了激励公司在职员工。
3）定价依据
根据新增股东与公司签订的《员工入股协议》，本次增资价格以公司截至2011
年12月31日经审计的净资产4,259万元（合并报表数）及公司土地房产增值3,833
万元，合计8,092万元为定价依据，确定本次增资价格为每元出资额12.88元。
（6）2013 年 1 月，第四次股权转让
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1）法律程序
2013年1月10日，天地有限股东会作出决议，同意股东孙花将其持有的0.1885
万元出资额（占注册资本0.0300%）转让给朱利利、股东周佩锋将其持有的3.7765
万元出资额（占注册资本0.6011%）转让给周国元。同日，上述股东之间分别签
订了《股权转让协议》，股权转让价格13.20元/股。
2013年1月30日，天地有限办理完成了本次股权转让事项的工商变更登记手
续。
2）背景原因
根据本所律师对本次股权转让股东的访谈，孙花本次股权转让的原因系其辞
去公司职务和个人资金需要；周国元为周佩锋的父亲，本次转让系父女之间就财
产进行了分配和安排。
3）定价依据
根据本所律师对本次股权转让股东的访谈，本次股权转让以孙花、周佩锋于
2012年6月的出资金额并加上3个月的利息（年利率10%）为定价依据。
（7）2013 年 11 月，第五次股权转让
1）法律程序
2013年11月9日，天地有限股东会作出决议，同意股东阮雅静分别将其持有
的84.8168万元出资额（占注册资本13.5000%）、60.9309万元出资额（占注册资
本9.6982%）、25.1309万元出资额（占注册资本4.0000%）、12.5654万元出资额
（占注册资本2.0000%）转让给严金章、升华集团、韩琼和枣一兵。
同日，阮雅静分别与严金章、升华集团、韩琼和枣一兵签订了《股权转让协
议》，转让给上述主体的股权转让价格分别为4252.5000万元、3054.9330万元、
330万元和660万元。
2013年11月15日，天地有限办理完成了本次股权转让事项的工商变更登记手
续。
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2）背景原因
根据本所律师对本次股权转让的相关股东的访谈及阮雅静出具的《确认函》，
本次股权转让系阮雅静出于身体健康状况无法继续履行工作职责，同时需要通过
本次股权转让筹集资金用于身体治疗休养，因此将持有的全部天地有限股权予以
转让。
3）定价依据
根据本所律师对本次股权转让的相关股东的访谈及阮雅静出具的《确认函》，
本次股权转让中，转让给严金章和升华集团的价格为50.14元/股，转让给枣一兵
的价格为52.53元/股，价格差异是由于分红原因造成的。阮雅静转让给韩琼的价
格为13.13元/股，是为了保证韩琼、潘浦敦、刘建海仍为公司共同控制人，减少
阮雅静退出后对公司控制权稳定性的影响。本次股权转让的价格系阮雅静与严金
章、升华集团、枣一兵、韩琼协商确定，股权转让价格均高于天地有限截至2013
年6月30日的每股净资产。
（8）2014 年 5 月，增加注册资本至 4,893.8000 万元
1）法律程序
2014年4月7日，天地数码股东大会作出决议，同意增加注册资本至4893.8000
万元，其中新增93.8000万股由杭州冠硕认购31万股、张群华认购40万股、李宏
认购3万股、张书韬认购2.2000万股、江涛认购2.2000万股、官涛认购2.2000万
股、林观杰认购2.2000万股、张改勤认购2.2000万股、孙梅花认购2.2000万股、
张连军认购2.2000万股、周家峰认购2.2000万股、应菲敏认购2.2000万股，认购
价格为2.0842元/股。
2014年4月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014]81
号《验资报告》，经审验，截至2014年4月28日止，天地数码已收到杭州冠硕、
张群华、李宏、张书韬、江涛、官涛、林观杰、张改勤、孙梅花、张连军、周家
峰、应菲敏缴纳的人民币1,954,985.00元，其中新增注册资本合计938,000.00
元，计入资本公积1,016,985.00元，各出资者均以货币出资。
2014年5月5日，天地数码办理完成了本次增资的工商变更登记手续。
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2）背景原因
根据本所律师对本次增资股东的访谈及核查了增资的相关协议文件，本次新
增的11名自然人股东为公司员工，杭州冠硕为员工持股平台，其合伙人均为公司
员工，故本次增资为了激励公司在职员工。
3）定价依据
本次增资价格以坤元评估出具的《杭州天地数码科技有限公司拟变更设立为
股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
[2014]17号）中资产净额的评估价值为定价依据。本次评估基准日为2013年12
月31日，公司净资产的评估值为100,040,582.67，本次增资每股价格为2.0842
元。
（9）2015 年 3 月，第六次股权转让
1）法律程序
2015年3月31日，天地数码股东大会作出决议，同意股东应菲敏将其持有的
22,000股（持股比例为0.0450%）转让给杭州冠硕。同日，双方签订了《股份转
让协议》，股权转让价格为60,648元。
2）背景原因
根据本所律师对应菲敏的访谈，本次股权转让的原因系应菲敏辞去公司职务
和个人资金所需。
3）定价依据
根据本所律师对应菲敏的访谈，本次股权转让价格以杭州天辰资产评估有限
公司于2015年5月15日出具的《杭州天地数码科技股份有限公司全部权益价值资
产评估项目资产评估报告书》（杭州天辰评报[2015]第012号）中净资产评估值
为定价依据。经评估，公司净资产的评估值为134,907,560.11元。本次股权转让
价格为每股2.76元。
（10）2015 年 6 月，第七次股权转让
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
1）法律程序
2015年6月，陈芳芳将其持有的11,086股（持股比例为0.0227%）以人民币
26,163元价格转让给杭州冠硕；骆艳将其持有的26,068股（持股比例为0.0533%）
以人民币61,520.48元价格转让给杭州冠硕。
2）背景原因
根据本所律师对陈芳芳、骆艳的访谈，陈芳芳、骆艳本次股份转让的原因系
两人离职，将股份转让以满足资金需要。
3）定价依据
根据本所律师对陈芳芳、骆艳的访谈，本次股权转让价格以《杭州天地数码
科技股份有限公司全部权益价值资产评估项目资产评估报告书》（杭州天辰评报
[2015]第012号）中的净资产评估值并扣减陈芳芳、骆艳获得的2014年分红款为
定价依据，本次股权转让价格为每股2.36元。
（11）2015 年 10 月，第八次股权转让
1）法律程序
2015年6月30日，杭州高新技术产业开发区管理委员会和杭州市滨江区人民
政府出具了区办简复第20150015号《公文处理简复单》，同意杭州高新所持的天
地数码股权采取公开转让方式。2015年8月19日，杭州高新技术产业开发区资产
经营公司出具了《关于明确杭州天地数码科技股份有限公司股权处置方案的批
复》（杭高资[2015]15号），同意杭州高新将其持有天地数码275.04万股股权采
取公开转让方式退出。
2015年8月9日，天健所出具了天健审[2015]6706号《审计报告》，经审验，
截至2015年6月30日，天地数码所有者权益为79,721,874.29元。
2015年8月28日，坤元评估出具了坤元评报[2015]452号《杭州高新担保有限
公司拟进行股权转让涉及的杭州天地数码科技股份有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》，评估对象为天地数码股东全部权益，评估基准日为2015
年6月30日，评估价值为392,400,000.00元。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2015年10月29日，杭州企业产权交易中心有限公司与钱江创投和金投智汇签
订了《成交确认书》，确认杭州高新持有的天地数码275.04万股股权（持股比例
为5.6202%）成交价格为2,206万元。同日，杭州高新与钱江创投和金投智汇签订
了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定钱江创投以7,850,254.44
元价格受让978,760股（持股比例为2%）、金投智汇以14,209,745.56元受让
1,771,640股（持股比例为3.6202%）。
2）背景原因
经核查，杭州高新系退出投资，并获得相应的股权投资收益。
3）定价依据
经核查，本次股权转让系以坤元评估于2015年8月28日出具的《杭州高新有
限公司拟进行股权转让涉及的杭州天地数码科技股份有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]452号）依据，评估基准日为2015
年6月30日，杭州高新股东全部权益的评估价值为392,400,000.00元。
2、历次增资或股权转让不存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查了发行人历次增资或股权转让的工商登记资料并对涉及股
东进行了访谈或取得了相关股东出具的确认文件，登陆中国法院裁判文书网、浙
江法院公开信息网、信用中国网站、中国执行信息公开网等查询发行人的诉讼情
况，本所律师认为，发行人历次增资或股权转让不存在纠纷或潜在纠纷情况。
（二）股东与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行
上市中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持
股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或
潜在纠纷；股东与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来
经核查，股东韩琼系发行人董事长、总经理，股东潘浦敦系发行人董事、副
总经理，股东刘建海系发行人董事、副总经理，股东白凯系发行人董事，股东谢
党系发行人副总经理，股东张群华系发行人副总经理、董事会秘书，股东杨晓华
系发行人财务总监，股东柳雁系发行人监事会主席，股东杭州冠硕系发行人及子
公司员工持股平台。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及核查了《董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》，确认发行人董事钱海平、卢伟锋
在股东升华集团中任职，其中钱海平担任升华集团董事并持有2.60%股权，卢伟
锋担任升华集团战略投资部总经理职务。
根据本所律师对发行人股东的访谈，确认发行人股东丁立新与张书韬系夫妻
关系，钱江创投和金投智汇均系杭州泰恒投资管理有限公司担任私募基金管理人
的私募基金，发行人股东韩琼、潘浦敦、刘建海之间签署了《共同控制协议》。
除前述情况外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。
同时，根据发行人股东填写的《股东情况调查问卷》、报告期内天健出具的
《审计报告》及本所律师对发行人股东的访谈，确认除上述关联关系外，股东与
发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行上市中介机构及签字
人员不存在其他关联关系或其他利益关系，不存在委托持股、信托持股，与发行
人之间不存在对赌协议等特殊安排，不存在纠纷或潜在纠纷；股东与发行人、发
行人主要客户及供应商不存在业务、资金往来。
（三）所有自然人股东最近五年履历情况；非自然人股东的股权结构，追
溯至自然人或国资主体，说明主要股东、合伙人、实际控制人最近五年的简历
1、所有自然人股东最近五年履历情况
经本所律师核查了《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》、
《股东情况调查问卷》等文件并对发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员进行了访谈，确认发行人全体自然人股东最近5年的履历情况如下：
序号 股东名称 最近五年简历
1 韩琼 天地数码董事、董事长、总经理
2 潘浦敦 天地数码董事、副总经理
3 刘建海 天地数码董事、副总经理
4 严金章 德清振升房地产开发有限公司执行董事
5 枣一兵 珠海市凯骏电子科技有限公司总经理
6 谭望平 2012年至今，退休
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
7 丁立新 天地数码高级工程师
8 谢党 天地数码副总经理
9 2012年至2017年3月任天地数码销售经理，已离职，目前在家
关健
休息
10 2008年至2013年担任浙江古纤道新材料股份有限公司董事、财
张群华
务总监；2014年至今担任天地数码副总经理、董事会秘书
11 汪欣 杭州健硕、北京健硕部门经理
12 周国元 2012年至2014，个体经营，目前在家休息
13 章华萍 天地数码营销中心副总
14 朱利利 天地数码客服经理
15 白凯 广州健硕经理、天地数码生产运营总监
16 杨晓华 天地数码财务经理、财务总监
17 柳雁 天地数码总经办主任、监事
18 董立奇 天地数码会计
19 卢惠民 2012年至2015年任天地数码设备工程师，已退休
20 颜晨曦 天地数码研发工程师、总监助理
21 常正 天地数码区域经理
22 陈志伟 天地数码区域销售经理
23 马利军 天地数码营销中心副总
24 鞠春伟 2012年至2016年任天地数码销售，已离职，目前在家休息
25 应佩佩 天地数码销售经理
26 2012年至2014年，浙江紫金港胶带有限公司经理；2014年至今，
李宏
天地数码工艺部经理
27 张书韬 天地数码高级工程师
28 江涛 天地数码生产部门经理
29 官涛 天地数码生产部门经理
30 林观杰 天地数码工艺部主管
31 张改勤 天地数码品管经理
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32 孙梅花 天地数码采购主管
33 张连军 天地数码人力资源经理
34 周家峰 天地数码生产部门经理
2、非自然人股东的股权结构，追溯至自然人或国资主体，说明主要股东、
合伙人、实际控制人最近五年的简历
就发行人的非自然人股东的股权结构及其主要股东、合伙人、实际控制人的
履历情况，本所律师取得了发行人的全套工商材料、发行人非自然人股东的工商
登记信息、金投智汇、钱江创投提供的股权结构图、其执行事务合伙人杭州泰恒
投资管理有限公司的工商变更登记表、最新章程；登陆全国企业信息公示系统系
统、企查查等网站逐项核实了非自然人股东穿透至自然人或国资主体的具体情
况；穿透后其实际控制人为自然人或者其控股股东、执行事务合伙人为自然人的，
由该自然人填写问卷调查获取其最近五年的简历等方式进行核查。经核查，发行
人非自然人股东为升华集团、金投智汇、钱江创投、杭州冠硕等四位，其具体情
况如下：
（1）升华集团
1）基本情况
升华集团注册于德清县市场监督管理局，统一社会信用代码为
913305217338385130，住所为浙江省德清县钟管镇工业区，法定代表人夏士林，
注册资本为8,054.29万元，截至本补充法律意见书出具之日，升华集团的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
德清县钟管镇富民资产
1 4,027.1500 50.00
经营有限公司
2 夏士林 3,060.6302 38.00
3 吴梦根 402.7145 5.00
4 钱海平 209.4114 2.60
德清升腾投资合伙企业
5 144.9772 1.80
（有限合伙）
6 鲍希楠 88.5922 1.10
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7 罗坝塘 40.2715 0.50
8 王锋 40.2715 0.50
9 王菊平 40.2715 0.50
合计 8,054.2900 100.00
2）穿透核查
升华集团的两个非自然人股东穿透至自然人或国资/集体主体的具体情况如
下：
①德清县钟管镇富民资产经营有限公司
德清县钟管镇富民资产经营有限公司登记于德清县工商行政管理局，统一社
会信用代码为91330521744127215C，住所为钟管镇政府大楼，法定代表人姚春清，
注册资本为2,800万元，其股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟管镇镇有资产管理委员会 2,800 100
合计 2,800 100.00
②德清升腾投资合伙企业（有限合伙）
德清升腾投资合伙企业（有限合伙）登记于德清县工商行政管理局，统一社
会信用代码为91330521307386374E，主要经营场所为德清县武康镇志远南路425
号，合伙人为：夏士林、王锋、升华集团控股有限公司、钱海平、夏一萍。
A、升华集团控股有限公司
升华集团控股有限公司登记于德清县工商行政管理局，统一社会信用代码为
913305217338385130，住所为浙江省德清县钟管镇工业区，法定代表人夏士林，
注册资本为8,054.29万元，其股东为夏士林、德清县钟管镇富民资产经营有限公
司、吴梦根、钱海平、鲍希楠、王菊平、王锋、罗坝塘、德清升腾投资合伙企业
（有限合伙）。
如前文所述，德清县钟管镇富民资产经营有限公司的唯一股东为钟管镇镇有
资产管理委员会，德清升腾投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为夏士林、王锋、
升华集团控股有限公司、钱海平、夏一萍。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
3）最近五年的简历
如前文所述，升华集团的控股股东为德清县钟管镇富民资产经营有限公司，
其唯一股东为钟管镇镇有资产管理委员会。德清县钟管镇富民资产经营有限公司
的基本情况详见上文所述。
（2）金投智汇
1）基本情况
金投智汇成立于2015年10月10日，注册于杭州市江干区工商行政管理局，统
一社会信用代码为91330104MA27W10K81，住所为杭州市江干区新塘路33号三新大
厦1957室，执行事务合伙人为杭州泰恒投资管理有限公司，企业类型为有限合伙
企业，截至本补充法律意见书出具之日，金投智汇的合伙份额如下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙份额（万元） 合伙比例（%）
麦宇（杭州）股权投资合伙企业（有限
1 4,000 40.00
合伙）
2 杭州金投江干信息产业投资有限公司 3,990 39.90
3 杭州市财开投资集团有限公司 600 6.00
4 杭州泰恒投资管理有限公司 300 3.00
5 吴劼 300 3.00
6 王丽 290 2.90
7 高志良 200 2.00
8 周锡华 200 2.00
9 梁小龙 120 1.20
合计 10,000 100.00
2）穿透核查
金投智汇的四个非自然人合伙人穿透至自然人或国资主体的具体情况如下：
①麦宇（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
麦宇（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）登记于杭州市西湖区市场监督
管理局，统一社会信用代码为91330106MA28R2MT8Y，主要经营场所为浙江省杭州
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市西湖区科技经济区块16号3幢211室，执行事务合伙人为毛建云，合伙人为：毛
建云、叶赴春、章庆良、许水木、张铉沁、金晓敏、俞柏林、田瑛。
②杭州金投江干信息产业投资有限公司
杭州金投江干信息产业投资有限公司登记于杭州市江干区市场监督管理局，
统一社会信用代码为9133010434187657X7，住所为杭州市江干区凯旋路137号二
楼-268，法定代表人应叶萍，注册资本为20,000万元，其股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州金投产业基金管理有限公司 100 0.50
2 杭州信息产业投资有限公司 9,900 49.50
3 杭州市江干区产业发展投资有限公司 10,000 50.00
合计 20,000 100.00
A、杭州金投产业基金管理有限公司
杭州金投产业基金管理有限公司登记于杭州市江干区市场监督管理局，统一
社会信用代码为913301043282599728，住所为浙江省杭州市江干区庆春东路2-6
号32楼3201-4室，法定代表人应叶萍，注册资本为5,000万元，其股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州市金融投资集团有限公司 5,000 100.00
合计 5,000 100.00
a.杭州市金融投资集团有限公司
杭州市金融投资集团有限公司登记于杭州市江干区市场监督管理局，统一社
会信用代码为913301002539314877，住所为杭州市上城区庆春路155号中财发展
大厦12楼，法定代表人张锦铭，注册资本为500,000万元，其股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州市人民政府 500,000 100.00
合计 500,000 100.00
B、杭州信息产业投资有限公司
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杭州信息产业投资有限公司登记于杭州市市场监督管理局，统一社会信用代
码为91330100328155225B，住所为杭州市上城区国货路7号503室，法定代表人应
叶萍，注册资本为100,000万元，其股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州市金融投资集团有限公司 100,000 100.00
合计 100,000 100.00
如前文所述，杭州市金融投资集团有限公司的唯一股东为杭州市人民政府。
C、杭州市江干区产业发展投资有限公司
杭州市江干区产业发展投资有限公司登记于杭州市江干区市场监督管理局，
统一社会信用代码为913301040609629144，住所为杭州市江干区太平门直街260
号三新银座1124室，法定代表人陈雅会，注册资本为22,500万元，其股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州江干区城市建设综合开发有限公司 22,500 100.00
合计 22,500 100.00
a．杭州江干区城市建设综合开发有限公司
杭州江干区城市建设综合开发有限公司登记于杭州市江干区市场监督管理
局，统一社会信用代码为91330104747182033H，住所为浙江省杭州市江干区机场
路一巷20号二楼，法定代表人肖硕，注册资本为300,000万元，其股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州市江干区财政局 300,000 100.00
合计 300,000 100.00
③杭州市财开投资集团有限公司
杭州市财开投资集团有限公司登记于杭州市市场监督管理局，统一社会信用
代码为91330100470106408J，住所为杭州市上城区庆春路155号，法定代表人杨
跃杰，注册资本为240,000万元，其股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州市金融投资集团有限公司 240,000 100.00
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合计 240,000 100.00
如前文所述，杭州市金融投资集团有限公司的唯一股东为杭州市人民政府。
④杭州泰恒投资管理有限公司
杭州泰恒投资管理有限公司登记于杭州市市场监督管理局，统一社会信用代
码为91330104555185563M，法定代表人汤超，注册资本为1,000万元，住所为杭
州市江干区新塘路33号三新大厦1969室，其股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州市金融投资集团有限公司 600 60.00
2 杭州市财开投资集团有限公司 250 25.00
3 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙） 150 15.00
合计 1,000 100.00
A、杭州市金融投资集团有限公司
如前文所述，杭州市金融投资集团有限公司的唯一股东为杭州市人民政府。
B、杭州市财开投资集团有限公司
如前文所述，杭州市财开投资集团有限公司的唯一股东为杭州市金融投资集
团有限公司，杭州市金融投资集团有限公司的唯一股东为杭州市人民政府。
C、浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）
浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）登记于宁波市江北区市场监督管理局，
统一社会信用代码为913301005802898582，主要经营场所为浙江省宁波市江北区
慈城镇慈湖人家317号106室，执行事务合伙人为叶赴春，合伙人为：叶赴春、叶
秋蔚。
3）最近五年的简历
如前文所述，金投智汇的执行事务合伙人为杭州泰恒投资管理有限公司，其
控股股东为杭州市金融投资集团有限公司，实际控制人为杭州市人民政府。杭州
市金融投资集团有限公司的基本情况详见上文所述。
（3）钱江创投
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
1）基本情况
钱江创投成立于2010年9月25日，注册于杭州市市场监督管理局，统一社会
信用代码为913301005605984266，住所为杭州市拱墅区董家弄60号5层509室，法
定代表人为汤超，注册资本为11,250万元，企业类型为有限责任公司。截至本补
充法律意见书出具之日，钱江创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州溢福夏吕投资合伙企业（有限合伙） 4,550 40.4444
2 杭州市财开投资集团有限公司 1,650 14.6667
3 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙） 1,500 13.3333
4 杭州市金融投资集团有限公司 1,000 8.8889
5 沈志坤 700 6.2222
6 浙江中晖实业投资有限公司 500 4.4444
7 金顺进 540 4.8000
8 杭州泰恒投资管理有限公司 450 4.0000
9 陈洁 360 3.2000
合计 11,250 100.0000
2）穿透核查
钱江创投的六个非自然人合伙人穿透至自然人或国资主体的具体情况如下：
①杭州泰恒投资管理有限公司
杭州泰桓投资管理有限公司的股东为杭州市金融投资集团有限公司、杭州市
财开投资集团有限公司、浙江华拓投资合伙企业（有限合伙），其中，杭州市财
开投资集团有限公司的唯一股东为杭州市金融投资集团有限公司，杭州市金融投
资集团有限公司的唯一股东为杭州市人民政府；浙江华拓投资合伙企业（有限合
伙）的合伙人为叶赴春、叶秋蔚,具体穿透至自然人或国资主体的具体情况详见
前述金投智汇穿透情况说明。
②杭州溢福夏吕投资合伙企业（有限合伙）
杭州溢福夏吕投资合伙企业（有限合伙）登记于杭州市上城区市场监督管理
局，统一社会信用代码为91330102MA27XWMY2Y，主要经营场所为浙江省杭州市上
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
城区复兴路437号119室，执行事务合伙人为丁红，合伙人为：丁红、深圳前海迅
贷金融服务有限公司、杭州鸿泰陶瓷制品有限公司。
A、深圳前海迅贷金融服务有限公司
深圳前海迅贷金融服务有限公司登记于深圳市市场监督管理局，统一社会信
用代码为91440300354478132W，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋
201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人吕林峰，注册资本为
2,000万元，其股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕林峰 1,900 95.00
2 王丽娜 100 5.00
合计 2,000 100.00
B、杭州鸿泰陶瓷制品有限公司
杭州鸿泰陶瓷制品有限公司登记于杭州市上城区市场监督管理局，统一社会
信用代码为913301027324105157，住所为上城区凤凰城2幢2单元1004室，法定代
表人郑国海，注册资本为230万元，其股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑国海 230 100.00
合计 230 100.00
③杭州市财开投资集团有限公司
如前文所述，杭州市财开投资集团有限公司的唯一股东为杭州市金融投资集
团有限公司，杭州市金融投资集团有限公司的唯一股东为杭州市人民政府。
④浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）
如前文所述，浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为叶赴春、叶秋
蔚。
⑤杭州市金融投资集团有限公司
如前文所述，杭州市金融投资集团有限公司的唯一股东为杭州市人民政府。
3-3-1-6-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
⑥浙江中晖实业投资有限公司
浙江中晖实业投资有限公司登记于浙江省工商行政管理局，统一社会信用代
码为91330000667112254M，住所为杭州市白石巷258号10楼1005室，法定代表人
为冯广耀，注册资本为2,000万元，其股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江省经协集团有限公司 1,200 60.00
2 浙江经协物资租赁有限公司 800 40.00
合计 2,000 100.00
A、浙江省经协集团有限公司
浙江省经协集团有限公司登记于浙江省工商行政管理局，统一社会信用代码
为9133000014291123XJ，住所为杭州市白石巷258号，法定代表人为刘振辉，注
册资本为10,000万元，其公示的截止2017年7月31日的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 任曲平 377 3.77
2 张中木 956.036 9.56
3 钟标 160 1.60
4 冯广耀 477.036 4.77
5 上海磐风投资管理中心（有限合伙） 937.75 9.38
6 尹小娟 917.496 9.18
7 周倓 956.036 9.56
8 余小东 140 1.40
9 浙江省协作大厦有限公司 700 7.00
10 梁健平 200 2.00
11 史涛 216.18 2.16
12 赵位定 956.036 9.56
13 罗建荣 180 1.80
14 顾伟良 200 2.00
15 张文苗 200 2.00
16 刘振辉 1287.16 12.87
17 周泓 80 0.80
3-3-1-6-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
18 张珍献 840 8.40
19 孟照功 200 2.00
20 朱英 19.27 0.19
合计 2,000 100.00
a.上海磐风投资管理中心（有限合伙）
上海磐风投资管理中心（有限合伙）登记于青浦区市场监督管理局，统一社
会信用代码为91310118572716987X，主要经营场所为青浦区青安路958号4幢3层J
区325室，执行事务合伙人为赵位定，其公示的截止2017年1月23日的合伙人出资
情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙份额（万元） 合伙比例（%）
1 王海军 60 6.40
2 吴勇骏 6 0.64
3 赵位定 382.66 40.81
4 王卫国 20 2.13
5 张法林 20 2.13
6 陈峰 26 2.77
7 应成君 40 4.26
8 傅备菲 10 1.07
9 翁庆瑞 20 2.13
10 廖晓羽 4 0.43
11 虞承静 36 3.84
12 周坚 16 1.71
13 李冬寅 10 1.07
14 何淑君 100 10.66
15 程剑辉 50 5.33
16 连淑丽 10 1.07
17 张玉铁 10 1.07
18 汤卫星 20 2.13
19 张薇 4 0.43
20 陈益建 20 2.13
21 陈建聪 73.09 7.79
3-3-1-6-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
合计 10,000 100.00
b.浙江省协作大厦有限公司
浙江省协作大厦有限公司登记于浙江省工商行政管理局，统一社会信用代码
为913300001429446486，住所为杭州市潮王路208号浙江协作大厦，法定代表人
为林瑛，注册资本为8,190万元，其股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 省政府经济合作交流办公室 8,190 100.00
合计 2,000 100.00
B、浙江经协物资租赁有限公司
浙江经协物资租赁有限公司登记于浙江省工商行政管理局，统一社会信用代
码为913300001429363302，住所为杭州市白石巷258号10楼1006室，法定代表人
为赵位定，注册资本为500万元，其公示的截止2017年7月31日的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江省经协集团有限公司 450 90.00
2 浙江经协国际经贸有限公司 50 10.00
合计 500 100.00
a.浙江省经协集团有限公司
如前文所述，浙江省经协集团有限公司的股东为刘建辉等18个自然人股东及
上海磐风投资管理中心（有限合伙）、浙江省协作大厦有限公司等2个非自然人
股东，具体的自然人及国有主体的穿透情况详见前文回复。
b.浙江经协国际经贸有限公司
浙江经协国际经贸有限公司登记于浙江省工商行政管理局，统一社会信用代
码为913300007266002321，住所为杭州市白石巷258号6楼，法定代表人为冯广耀，
注册资本为5,000万元，其公示的截止2017年7月31日的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江省经协集团有限公司 3,722.50 74.45
2 任曲平 178 3.56
3-3-1-6-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
3 尹小娟 350 7.00
4 王海军 120 2.40
5 周泓 100 2.00
6 陈建聪 60 1.20
7 陈峰 60 1.20
8 梁健平 50 1.00
9 史涛 50 1.00
10 江鉴开 40 0.80
11 张薇 15 0.30
12 宋学锋 12.50 0.25
13 虞承静 5 0.10
14 冯广耀 177 3.54
15 朱云洲 60 1.20
合计 5,000 100.00
如前文所述，浙江省经协集团有限公司的股东为刘建辉等18个自然人股东及
上海磐风投资管理中心（有限合伙）、浙江省协作大厦有限公司等2个非自然人
股东，具体的自然人及国有主体的穿透情况详见前文回复。
3）最近五年的简历
如前文所述，钱江创投的执行事务合伙人为杭州泰恒投资管理有限公司，其
控股股东为杭州市金融投资集团有限公司，实际控制人为杭州市人民政府。杭州
市金融投资集团有限公司的基本情况详见上文所述。
（4）杭州冠硕
1）基本情况
杭州冠硕成立于2014年3月21日，注册于杭州市余杭区市场监督管理局，统
一社会信用代码为91330110096137385M，住所为杭州市钱江经济开发区康信路
600号4幢，执行事务合伙人为白凯。截至本补充法律意见书出具之日，杭州冠硕
的合伙份额如下：
序号 合伙人名称 合伙份额（万元） 合伙比例（%）
3-3-1-6-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
1 黄金全 22.9262 29.7979
2 齐玲玲 4.5853 5.9597
3 杨梅芳 2.9804 3.8737
4 叶萍 1.8758 2.4380
5 谢胜清 1.8758 2.4380
6 陈瑞龙 1.8758 2.4380
7 陈国华 1.8758 2.4380
8 岑承建 1.7715 2.3025
9 江勇 1.7715 2.3025
10 白凯 1.6886 2.1947
11 吴杰 1.6257 2.1130
12 王潇 1.6257 2.1130
13 马耿誉 1.6257 2.1130
14 焦键 1.3547 1.7607
15 伍于荣 1.3547 1.7607
16 魏兵 1.2922 1.6795
17 逯国庆 1.2922 1.6795
18 白云保 1.2505 1.6253
19 周展新 1.2505 1.6253
20 郭晓东 1.1046 1.4357
21 张燕 1.0421 1.3544
22 张文龙 1.0421 1.3544
23 张伟 0.9379 1.2190
24 孔鹏燕 0.9379 1.2190
25 詹德琴 0.8858 1.1513
26 俞陈 0.8858 1.1513
27 余银娟 0.8858 1.1513
28 余财友 0.8858 1.1513
29 徐晓虎 0.8858 1.1513
30 盛洪江 0.8858 1.1513
31 刘辉 0.8858 1.1513
32 胡秋芳 0.8858 1.1513
33 洪中权 0.8858 1.1513
34 崔云伟 0.8858 1.1513
35 柴启亮 0.8858 1.1513
36 孔艳芬 0.8337 1.0836
37 李瑶 0.8337 1.0836
38 章洁 0.7295 0.9482
39 王建荣 0.7086 0.9210
40 邱金凤 0.6253 0.8127
41 姚燕 0.6253 0.8127
42 周展德 0.6253 0.8127
3-3-1-6-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
43 姚文彬 0.6253 0.8127
44 柳明 0.6253 0.8127
合计 76.9390 100.0000
2）最近5年简历
白凯先生，2012年至今历任公司业务经理、营销副总经理，2015年10月至今
担任公司董事。
（四）所有退出股东的背景情况，主要履历情况
经本所律师核查天地数码的工商登记资料、《股东情况调查问卷》、股东个
人简历等文件并登陆国家企业信用信息公示系统查询了退出的法人和合伙企业
股东的基本情况、调取了法人和合伙企业股东的工商内档资料，天地数码设立至
今，退出股东的背景或主要履历情况如下：
1、自然人股东
序号 股东名称 主要履历情况
1979 年-1991 年，浙江省水利水电勘测设计院，工厂副厂长；1992
年-1994 年，先锋集团杭州先锋电子科技有限公司，市场部经理；
1 阮雅静 1994 年-1999 年，浙江经贸俱乐部，经理；2000 年-2002 年，天地
技术法定代表人；2002 年 4 月-2014 年 3 月，天地有限法定代表人、
总经理、执行董事/董事长；2014 年 4 月至今，休养
1972 年-1984 年，杭州九豫纺织厂工程师；1984 年-2000 年，杭州
2 阮雅强 江南机械厂副厂长；2002 年-2005 年，天地有限董事；2012 年至今，
杭州胜利胶带有限公司监事
2002 年-2005 年，天地有限经理；1996 年至今，杭州胜利胶带有限
3 王培成
公司经理
4 周家麟 1990 年至今，退休
5 陈伯川 浙江大学教授，退休
6 肖锐 2003 年至 2007 年，天地数码技术部
7 雷勇 2003 年至 2007 年，天地数码技术部
2012 年至 2013 年，天地数码；2013 年至今，杭州瑞豪纺织品有限
8 孙花
公司
9 周佩锋 2012 年至今，天地数码
2013 年 7 月至 2015 年 2 月，天地数码证券事务代表；2015 年 2 月
10 应菲敏
至今，浙江省仙居县人民政府法制办公室法制监督科副科长
11 陈芳芳 2010 年至 2015 年，天地数码外贸部，已离职
12 骆艳 2007 至 2015 年，天地数码外贸部，已离职
3-3-1-6-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2、非自然人股东
（1）杭州高科
杭州高科成立于2000年8月11日，注册于杭州市市场监督管理局，统一社会
信用代码为91330100724503017Y，住所为杭州市上城区惠兴路2号，法定代表人
为孙铸环，注册资本为158,310.48万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），
经营范围为科技风险投资，信息咨询，高新技术成果转让和产业化过程中的其他
配套服务。营业期限为自2000年8月11日至2020年8月10日止。
截至本补充法律意见书出具之日，杭州高科为杭州市科学技术委员会100%
控制的下属公司。
（2）曼哈顿创投
曼哈顿创投成立于2002年6月13日，注册于杭州市市场监督管理局，注册号
为3301001704169，住所为杭州市西湖区黄姑山路5-2号，注册资本为500万元，
企业类型为有限合伙企业，经营范围为无受托管理、运作到位及承诺的资本金，
开展创业投资、资产重组并购管理咨询（除证券、期货），综合技术服务。营业
期限为自2002年6月13日至2008年6月12日。
截至本补充法律意见书出具之日，曼哈顿创投的合伙份额如下：
序号 合伙人名称 合伙份额（万元） 合伙比例（%）
1 杭州市高科技投资有限公司 475 95.00
2 曼哈顿资本管理咨询（杭州）有限公司 24 4.80
3 陈平 1 0.20
合计 500 100.00
（3）杭州高新
杭州高新成立于2000年3月29日，注册于杭州市高新区（滨江）市场监督管
理局，注册号为913301087210595122，法定代表人为任小玲，住所为杭州市滨江
区江南大道3850号创新大厦2楼201室，注册资本为10,000万元，企业类型为其他
有限责任公司，经营范围为融资性担保业务（范围详见《融资性担保机构经营许
3-3-1-6-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
可证》）（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）。营业期限为自2000年3
月29日至2020年3月28日。
截至本补充法律意见书出具之日，杭州高新的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司 9,930 99.30
2 杭州先锋电子技术股份有限公司 20 0.20
3 杭州通灵自动化股份有限公司 50 0.50
合计 10,000 100.00
（五）股东对外投资情况，该等投资企业是否与发行人存在同业竞争或上
下游关系，是否与发行人及发行人主要客户、供应商存在资金、业务往来；对
股东的核查请追溯至自然人或国资主体
根据本所律师对发行人股东的访谈，以及发行人自然人股东出具的《股东情
况调查文件》等文件，并取得了法人股东提供的对外投资列表等资料，通过全国
企业信用信息公示系统查询了相关对外投资企业的工商登记公示信息，通过互联
网查询了对外投资企业的背景情况，截至2017年6月30日，存在对外投资情况的
股东及其对外投资情况（除投资天地数码外）如下：
序号 姓名/名称 投资企业名称 投资比例
1 柳雁 杭州天丽商务酒店有限公司 2.00%
2 关健 苏州迅界信息科技有限公司 30.00%
3 刘建海 杭州新望网络科技有限公司 19.00%
珠海凯联股权投资基金管理中心
4 枣一兵 90.00%
（有限合伙）
保定乐凯黑白感光材料销售有限公
5 丁立新 4.00%
司
杭州冠硕投资管理合伙企业（有限
6 白凯[注 1] 2.19%
合伙）
浙江浙大水业有限公司 2.78%
杭州中诚建筑设备租赁有限公司 4.67%
7 金投智汇[注 2] 杭州信立传媒广告有限公司 4.00%
火星人厨具股份有限公司 2.22%
浙江康宏物流股份有限公司 8.00%
杭州蓝川科技有限公司 18.00%
8 钱江创投[注 3] 杭州帷沃电力工程有限公司 3.01%
杭州帷盛科技有限公司 3.01%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
格林生物科技股份有限公司 8.33%
杭州空游网络科技有限公司 11.88%
杭州网银互联科技股份有限公司 1.86%
升华集团浙江建设有限公司
升华地产集团有限公司
浙江拜克开普化工有限公司
100.00%
德清华宝投资管理有限公司
升华集团德清奥华广告有限公司
德清丰华投资有限公司
浙江升华资产经营有限公司 95.00%
9 升华集团[注 4] 浙江升华物产有限公司 94.44%
义乌富鹏股权投资合伙企业（有限
83.33%
合伙）
浙江升华云峰新材股份有限公司 68.00%
浙江省轻纺供销有限公司 51.00%
德清沣智投资合伙企业(有限合伙) 99.00%
德清恒智投资合伙企业（有限合伙） 99.00%
德清汉智投资合伙企业（有限合伙） 99.00%
注 1：杭州冠硕穿透后其执行事务合伙人为自然人，即白凯，由白凯填写问卷调查获取
其对外投资情况等方式进行核查。
注 2：金投智汇的执行事务合伙人为杭州泰恒投资管理有限公司，其控股股东为杭州市
金融投资集团有限公司，实际控制人为杭州市人民政府。此处仅列金投智汇的对外投资情况。
注 3：钱江创投的执行事务合伙人为杭州泰恒投资管理有限公司，其控股股东为杭州市
金融投资集团有限公司，实际控制人为杭州市人民政府。此处仅列钱江创投的对外投资情况。
注 4：升华集团的控股股东为德清县钟管镇富民资产经营有限公司，其唯一股东为钟管
镇镇有资产管理委员会。此处仅列升华集团对外控制的子公司。
根据公司相关自然人股东出具的《股东情况调查问卷》、金投智汇及钱江创
投出具的《说明》、升华集团出具的《关联法人调查表》、报告期内天健出具的
《审计报告》及本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询上述公司的工商公
示信息，本所律师认为，上述投资企业与发行人不存在同业竞争或上下游关系，
与发行人及发行人主要客户、供应商不存在资金、业务往来。
（六）私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等
相关法律法规履行登记备案程序。
1、核查对象
本次核查对象系发行人全体法人及合伙企业股东。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2、核查方式
本所律师就发行人股东是否属于私募投资基金查验了发行人法人股东和合
伙企业股东的营业执照、章程及合伙协议等文件，并登陆中国基金业协会官方网
站进行了私募投资基金及私募投资基金管理人核查。
3、核查结果
经核查，发行人股东钱江创投、金投智汇属于私募投资基金，并按照中国证
监会及中国基金业协会的相关规定履行了私募投资基金备案程序，其中钱江创投
于2014年4月22日在中国基金业协会备案，基金编号为SD3689，基金类型为股权
投资基金，基金管理人为杭州泰恒投资管理有限公司，基金托管人为杭州银行；
金投智汇于2015年11月11日在中国基金业协会备案，基金编号为S84198，基金类
型为创业投资基金，基金管理人为杭州泰恒投资管理有限公司，基金托管人为中
国民生银行股份有限公司。钱江创投、金投智汇的管理人杭州泰恒投资管理有限
公司履行了私募基金管理人备案程序，登记编号为P1001178，登记时间为2014
年4月22日。
发行人股东杭州冠硕经营范围虽为服务：投资管理、投资咨询（除证券、期
货），但杭州冠硕实际不从事私募投资和管理业务，实质系发行人及子公司员工
持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所
规定的私募投资基金。
发行人股东升华集团成立于2001年12月13日，经营范围为项目投资与资产管
理，投资咨询，经济信息咨询（除证券、金融、期货、保险）服务，投资和开发
生物制品、氧化铁颜料、涂料、锆系列产品、机制纸及纸板、其他纸制品、胶合
板、装饰面板、其他木制品、纺织品和服装，投资房地产业，酒店业，广告及印
刷业，经营国家批准的自营进出口业务，货物进出口业务；金属材料及制品（除
贵稀金属）、建筑材料、木材、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品）、
纺织原料（除国家统一经营项目外）、重油（工业用）、润滑油、办公设备、汽
车（除九座以下乘用车）、汽车及摩托车配件经销，农作物及林木种植（除苗木）。
经核查，升华集团并非以进行私募投资活动为目的设立的公司，经营业务不仅涵
3-3-1-6-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
盖了投资业务，同时包含了相关实体经营业务，不属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。
综上，本所律师认为，发行人股东升华集团和杭州冠硕并非以进行私募投资
活动为目的设立的公司和合伙企业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金；发行人股东钱江创投、金投智汇
属于私募投资基金，并履行了私募投资基金备案程序，符合《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定。
二、请发行人说明整体变更时自然人股东纳税情况。
回复：
发行人系由天地有限整体变更设立的股份有限公司。2014年1月，发起人以
天地有限截至2013年12月31日经审计的净资产人民币49,233,259.41元（其中，
实收资本6,282,723.00元，资本公积3,358,677.00元，盈余公积10,284,385.17
元，未分配利润29,297,474.24元），按1.0255:1的比例折为股份公司股本
48,000,000.00元，剩余1,223,259.41元计入资本公积。
具体如下：
项目 整体变更前 整体变更后
实收资本 6,282,723.00 48,000,000.00[注 1]
资本公积金 3,358,677.00[注 2] 1,223,259.41
盈余公积金 10,284,385.17 --
未分配利润 29,297,474.24 --
所有者权益合计 49,223,259.41 49,223,259.41
注 1：发行人整体变更时增加股本 41,717,277.00 元，其中未分配利润和盈余公积转增
股本 38,454,279.60 元，资本公积转增股本 3,262,997.40 元。
注 2：发行人整体变更前净资产中资本公积为 2012 年 6 月增资时溢价增资收入形成的
资本公积金。
本次整体变更为股份有限公司前后，公司自然人股东持股情况及纳税情况如
下：
序号 姓名 变更前持股数 变更后持股 未分配利润和盈余 缴纳个人所得
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
数 公积转增股本数 税款（元）[注]
1 韩琼 1,310,009.00 10,008,467 8,018,091.30 1,603,618.26
2 潘浦敦 1,250,160.00 9,551,222 7,651,778.40 1,530,355.68
3 刘建海 1,058,700.00 8,088,467 6,479,920.20 1,295,984.04
4 严金章 848,168.00 6,480,003 5,191,330.15 1,038,266.03
5 枣一兵 125,654.00 959,996 769,082.35 153,816.47
6 谭望平 120,000.00 916,800 734,476.75 146,895.35
7 丁立新 108,000.00 825,120 661,029.05 132,205.81
8 谢党 90,000.00 687,600 550,857.55 110,171.51
9 关健 60,000.00 458,400 367,238.35 73,447.67
10 汪欣 42,000.00 320,880 257,066.85 51,413.37
11 周国元 37,765.00 288,525 231,146.30 46,229.26
12 章华萍 34,003.00 259,783 208,120.20 41,624.04
13 朱利利 32,758.00 250,271 200,499.80 40,099.96
14 白凯 31,414.00 240,003 192,273.80 38,454.76
15 杨晓华 31,414.00 240,003 192,273.80 38,454.76
16 柳雁 21,990.00 168,004 134,593.25 26,918.65
17 董立奇 21,990.00 168,004 134,593.25 26,918.65
18 卢惠民 18,848.00 143,999 115,362.05 23,072.41
19 颜晨曦 18,000.00 137,520 110,171.50 22,034.30
20 常正 11,271.00 86,110 68,985.30 13,797.06
21 陈志伟 9,832.00 75,116 60,177.70 12,035.54
22 马利军 9,738.00 74,398 59,602.50 11,920.50
23 鞠春伟 9,543.00 72,909 58,409.70 11,681.94
24 应佩佩 7,294.00 55,726 44,643.80 8,928.76
25 骆艳 3,412.00 26,068 20,883.90 4,176.78
26 陈芳芳 1,451.00 11,086 8,881.40 1,776.28
合计 5,313,414.00 40,594,480 32,521,489.20 6,504,297.84
注：个人所得税率 20%，由公司代扣代缴。
根据发行人提供的纳税记录，发行人自然人股东已就整体变更时未分配利润
和盈余公积转增股本的收入履行了纳税义务，并由发行人代扣代缴。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的
通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城
市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289
号）《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国
税发[2010]54号）等规定，发行人整体变更时，资本公积转增股本部分不作为个
人所得，不征收个人所得税。
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综上，发行人自然人股东已就整体变更时所涉及的个人所得税履行了纳税义
务，并由发行人予以代扣代缴。
三、请发行人说明员工社保、公积金缴纳情况。
回复：
（一）发行人社会保障执行情况
发行人及其境内子公司按照国家和地方有关社会保障的法律法规规定，为员
工提供了必要的福利和社会保障计划，使员工参加了职工社会保险，包括养老、
医疗、工伤、失业、生育等险种，并按规定缴纳了保险费。同时，公司按杭州市、
嘉兴市、厦门市、广州市的相关规定施行了住房公积金制度。境外子公司按照境
外法律法规为员工提供相关保障。
发行人及境内子公司社会保险费缴纳情况如下表：
截止时间 项目 员工人数 实缴人数 未缴人数
养老保险 556 539 17
医疗保险 556 539 17
2017 年 6 月 30 日 工伤保险 556 539 17
失业保险 556 539 17
生育保险 556 539 17
养老保险 568 555 13
医疗保险 568 555 13
2016 年 12 月 31 日 工伤保险 568 555 13
失业保险 568 555 13
生育保险 568 555 13
养老保险 531 518 13
医疗保险 531 518 13
2015 年 12 月 31 日 工伤保险 531 518 13
失业保险 531 518 13
生育保险 531 518 13
养老保险 508 474 34
医疗保险 508 474 34
2014 年 12 月 31 日 工伤保险 508 474 34
失业保险 508 474 34
生育保险 508 474 34
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未缴纳人员统计及原因说明：
2017 年 6 月 30 日止社会保险 17 人未缴纳，其中 3 人处于试用期；1 人已签
订《普通高等学校毕业生、毕业研究生就业协议书》尚处实习期；1 人已在其他
单位缴纳社保，无法在公司享受社保；10 人是退休返聘人员，公司无需为其缴
纳社会保险；2 人因正在办理离职手续，公司已停止为其缴纳社保。
2016 年期末社会保险 13 人未缴纳，其中 8 人为退休返聘；1 人已在其他单
位缴纳社保，无法在公司缴纳社保；2 人为农业户籍，因其已享受新农保故自愿
放弃公司为其缴纳社保的权利；2 人为 2016 年 12 月新入职，期末公司正在办理
缴纳社保手续。
2015 年期末社会保险有 13 人未缴纳，其中 1 人处于试用期；1 人为城镇户
籍，出于自身原因自愿放弃公司为其缴纳社保的权利，1 人为农业户籍，因其已
享受新农保故自愿放弃公司为其缴纳社保的权利；1 人已签订《普通高等学校毕
业生、毕业研究生就业协议书》尚处实习期，未为其缴纳社保；1 人已在其他单
位缴纳社保，无法在公司缴纳社保；1 人因前任职单位未为其停办社保，故无法
在当地缴纳社保；7 人是退休返聘人员，公司无需为其缴纳社会保险。
2014 年期末社会保险有 34 人未缴纳，19 人尚处试用期，按公司规定尚未为
其缴纳社保；2 人已在其他单位缴纳社保，无法在公司享受社保；1 人因前任职
单位未为其停办社保，故无法在当地缴纳社保；6 人是退休返聘人员，公司无需
为其缴纳社会保险；1 人为城镇户籍，出于自身原因自愿放弃公司为其缴纳社保
的权利，5 人为农村户籍，因其已享受新农保故自愿放弃公司为其缴纳社保的权
利。
报告期内，发行人及其境内子公司按照各地法律法规规定的社会保险比例缴
纳。
2016 年 6 月 1 日、2016 年 7 月 27 日、2017 年 2 月 14 日，杭州市余杭区人
力资源和社会保障局分别出具《证明》，证明杭州天地数码科技股份有限公司，
自 2013 年 1 月 1 日以来遵守国家和地方劳动和社会保障的法律法规，在该区未
发生重大劳动纠纷投诉及行政处罚事项。2017 年 2 月 9 日，杭州市余杭区社会
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保险办公室出具《证明》：“兹有杭州天地数码科技股份有限公司单位编号 48408，
已参加我区社会保险，社会保险费缴至 2016 年 12 月，无欠缴社保基金。” 2017
年 8 月 2 日，杭州市余杭区社会保险办公室出具《证明》：“兹有杭州天地数码
科技股份有限公司单位编号 48408，已参加我区社会保险，社会保险费缴至 2017
年 6 月，无欠缴社保基金。”
2017 年 2 月 9 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《证明》：“杭
州健硕科技有限公司自成立以来，能认真贯彻国家和省、市有关劳动保障的法律、
法规和规章，未发现违反劳动保障法律法规的行为，未发现有劳资纠纷的情况”。
2017 年 7 月 19 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《证明》：“杭州
健硕科技有限公司 2017 年 1 月 1 日至今能认真贯彻国家和省、市有关劳动保障
的法律、法规和规章，未发现违反劳动保障法律法规的行为，未发现有劳资纠纷
的情况。”
2016 年 4 月 8 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《证明》：“杭
州西码新材料有限公司自 2013 年以来，能认真贯彻国家和省、市有关劳动保障
的法律、法规和规章，未发现违反劳动保障法律法规的行为，未发现有劳资纠纷
的情况”。杭州西码新材料有限公司的注册地址由杭州市滨江区变更到杭州市余
杭区，2016 年 9 月 14 日、2017 年 2 月 14 日杭州余杭区人力资源和社会保障局
分别出具《证明》，证明杭州西码新材料有限公司在该局的管辖期间遵守国家和
地方劳动和社会保障的法律法规，在该区未发生重大劳动纠纷投诉及行政处罚事
项。2017 年 8 月 2 日，杭州市余杭区人力资源和社会保障局出具《征信意见书》，
证明杭州西码新材料有限公司 2014 年 8 月 3 日至 2017 年 8 月 2 日无严重违反劳
动保障法律法规行为。
2016 年 5 月 13 日、2016 年 9 月 23 日、2017 年 3 月 8 日、2017 年 7 月 27
日嘉兴市社会保障事务局分别出具《证明》，证明浙江天浩数码科技有限公司成
立至 2017 年 6 月 30 日，依法为职工办理各项社会保险，无违反社会保险有关的
法律、法规和规范性法律文件规定而被该局处理的情形。
2016 年 4 月 19 日、2016 年 8 月 18 日、2017 年 2 月 8 日、2017 年 8 月 4
日，广州市人力资源和社会保障局分别出具《证明》，证明广州健硕自 2014 年
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1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间，在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤
和生育保险。未发现该公司存在违反劳动保障法律法规的行为。
2017 年 2 月 10 日，厦门市湖里区人力资源和社会保障局分别出具《证明》，
证明未发现厦门欣方圆电子科技有限公司违反社会保险有关规定记录，厦门欣方
圆电子科技有限公司 2014 年以来未发生因违反劳动和社会保障法律法规而被该
局处罚的情形。2017 年 7 月 21 日，厦门市湖里区人力资源和社会保障局出具《证
明》，证明无发现违反社会保险有关规定记录，该公司近三年来未发生违反劳动
和社会保障法律法规而被我局处罚的案件。
（二）住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人及境内子公司为员工缴纳住房公积金具体情况如下：
截止时间 员工人数 实缴人数 未缴人数
2017 年 6 月 30 日 556 537 19
2016 年 12 月 31 日 568 556 12
2015 年 12 月 31 日 531 370 161
2014 年 12 月 31 日 508 288 220
截止 2017 年 6 月 30 日止，公司住房公积金有 19 人未缴纳。其中 5 人新入
职或尚处试用期，公司暂未为该些员工缴纳公积金；1 人已签订《普通高等学校
毕业生、毕业研究生就业协议书》处在实习期；1 人为农村户籍，因拥有自住宅
基地等原因自愿放弃公司为其缴纳公积金的权利；10 人是退休返聘人员，公司
无需为其缴纳公积金；2 人为正在办理离职手续，公司停止为其缴纳住房公积金。
截止 2016 年 12 月 31 日止，公司住房公积金有 12 人未缴纳，其中 7 人为退
休返聘人员；1 人已在其他单位缴纳住房公积金，无法在公司缴纳公积金；2 人
为 2016 年 12 月新入职，期末公司正在办理缴纳公积金手续；2 人为农村户籍，
因拥有自住宅基地等原因自愿放弃公司为其缴纳公积金的权利。
2015 年末，公司住房公积金有 161 人未缴纳。其中 43 人为城镇户籍，自愿
放弃公司为其缴纳公积金的权利，99 人为农村户籍，因拥有自住宅基地等原因
自愿放弃公司为其缴纳公积金的权利；11 人处于试用期；7 人为退休返聘；1 人
已签订《普通高等学校毕业生、毕业研究生就业协议书》处在实习期。
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2014 年期末，公司住房公积金有 220 人未缴纳。46 人为城镇户籍，自愿放
弃公司为其缴纳公积金的权利，126 人为农村户籍，因拥有自住宅基地等原因自
愿放弃公司为其缴纳公积金的权利；42 人处于试用期；6 人为退休返聘。
报告期内，公司及境内子公司按照各地法律、法规规定的住房公积金比例缴
纳。
2017 年 2 月 9 日，杭州住房公积金管理中心余杭分中心出具《证明》，证
明天地数码在该中心无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
2017 年 8 月 2 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》，证明天地数码在该
中心无公积金行政处罚记录。
2017 年 2 月 9 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》，证明天地数码
在该中心无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。2017 年 8 月 2
日，杭州住房公积金管理中心余杭分中心出具《证明》，证明杭州西码在该中心
无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
2017 年 3 月 1 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》，证明杭州健硕
至 2017 年 3 月无住房公积金行政处罚记录。2017 年 7 月 19 日，杭州住房公积
金管理中心出具《证明》，证明杭州健硕至 2017 年 7 月无住房公积金行政处罚
记录。
2016 年 5 月 13 日、2016 年 9 月 22 日、2017 年 3 月 8 日、2017 年 7 月 27
日嘉兴市住房公积金管理中心分别出具证明，证明浙江天浩数码科技有限公司已
按相关规定在该中心缴存住房公积金，暂未受到该中心行政处罚。
2016 年 4 月 20 日、2016 年 8 月 12 日、2017 年 3 月 3 日、2017 年 7 月 26
日广州住房公积金管理中心分别出具了《住房公积金缴存情况证明》（穗公积金
中心证字[2016]809 号、[2016]1523 号、[2017]472 号、[2017]1124 号）,证明
广州健硕自开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到该中心的行政处罚。
2017 年 1 月 22 日、2017 年 7 月 21 日，厦门市住房公积金管理中心分别出
具《证明》，证明厦门欣方圆自 2014 年 10 月至今，无因违反住房公积金法律法
规受到该中心处罚的记录。
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（三）实际控制人对社会保险和住房公积金补缴风险的承诺
报告期内自愿放弃公司为其缴纳社保及公积金权利且目前仍在职的员工均
已签署《自愿放弃缴纳社会保险/住房公积金的承诺》，承诺放弃缴纳社保及公
积金系其自身真实意思表示。根据发行人的说明，即使员工放弃发行人为其缴纳
社保及公积金的权利，发行人仍需向社会保险及公积金部门缴纳员工社会保险及
公积金中公司应缴纳部分，因此，放弃缴纳社保及公积金的员工除未扣除其工资
中个人应缴纳的部分外，未从公司获得其他补偿。虽上述员工出于真实意思表示
放弃公司为其缴纳社保及公积金的权利，但员工仍可就公司未按法律法规之规定
为其缴纳社保及公积金向公司主张权利，同时，公司也面临着因报告期内未规范
为公司员工缴纳社保及公积金而受到行政主管部门处罚的风险。
为此，公司实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海承诺：“如果公司及子公司杭
州健硕科技有限公司、杭州西码新材料有限公司、浙江天浩数码科技有限公司、
厦门欣方圆电子科技有限公司、广州健硕条码科技有限公司所在地社保主管部门
及住房公积金主管部门要求上述主体对公司首次公开发行股票之前任何期间内
应缴的员工社会保险费用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、
生育保险等五种基本保险）或住房公积金进行补缴或处以罚款，本人将按主管部
门核定的金额无偿代股份公司补缴并支付罚款，并承担相关费用。”
（以下无正文）
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