天地数码：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）2018-04-02
上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
（2016）锦律非（证）字第 122-8 号
致：杭州天地数码科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州天地数码科技股份
有限公司（以下简称“天地数码”、“发行人”或“公司”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
锦天城律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行
上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2016 年 6 月 15 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分
别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），于 2016 年 9 月 28 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”），于 2017 年 3 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭
州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2017 年 9 月 25
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律
意见书（三）》”）。
3-3-1-7-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2017 年 7 月 21 日，中国证券监督管理委员会就发行人本次发行的申请发出
了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161497 号），本所律师
对该反馈意见要求发行人律师核查并发表明确意见的事项于 2017 年 10 月 16 日
出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意
见书（四）》”）及相应补充律师工作报告。
2017 年 10 月 20 日，根据中国证券监督管理委员会出具的补充反馈意见，
本所律师出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补
充法律意见书（五）》”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 10 月 27 日出具的《关于请做好相
关项目发审委会议准备工作的函》，本所律师对相关问题进行了认真研究，现对
该函中涉及的法律问题逐条进行说明，具体回复如下，敬请审阅。
3-3-1-7-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第一部分 律师应声明的事项
锦天城在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充律师工作报告》、《补充法律意见书（五）》的基础上，出具《上海市锦
天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所
律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充律师工作报告》、《补充法律意见书（五）》中所使用的释义仍适用于本
补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。本补充法律意见书须与《法律意见》、《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意
见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充律师工作报告》及《补充法
律意见书（五）》一并使用，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》、《补充律师工作报告》、《补充法律意见书（五）》等
中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。《法律意见》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充律师工作报告》、《补充法律意见书（五）》
与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本所律师在《法
律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充律
师工作报告》、《补充法律意见书（五）》中声明的事项适用于本补充法律意见
书。
3-3-1-7-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第二部分 补充法律意见书正文
一、 第一题
发行人及其子公司投资多家境外企业。请保荐机构以及发行人律师核查，除
已取得相关商务部门的境外投资审批外，该等投资是否需要按照《境外投资项目
核准和备案管理办法》等法律法规的规定履行其他核准或者备案手续，该等投资
是否已履行完毕所有应履行的政府主管部门核准或备案手续。请保荐机构以及发
行人律师发表明确意见。
回复：
（一）除已取得相关商务部门的境外投资审批外，该等投资是否需要按照
《境外投资项目核准和备案管理办法》等法律法规的规定履行其他核准或者备
案手续
我国的境外投资管理分为项目投资管理和境外投资管理两个路径。其中，项
目投资管理由发改部门进行，境外投资管理由商务部门进行。
发行人的境外公司均系控股或贸易为目的，是境内依法设立的企业通过新
设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制
权、经营管理权及其他权益的行为，适用商务部《境外投资管理办法》（2014
年第3号令），由商务部门对发行人的境外投资进行管理。
根据国家发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014年第9号令）
的规定，项目投资管理用于境内各类法人以新建、并购、参股、增资和注资等方
式进行的境外投资项目，以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业
或机构实施的境外投资项目。通常是指境外固定资产投资、境外收购资产或其他
权益，以及境外竞标项目，并在《境外投资项目核准和备案管理办法》对境外投
资项目涉及敏感行业、境外收购项目、境外竞标项目进行了专门规定。根据杭州
市余杭区发展和改革局于2017年10月27日出具的说明文件，确认了发行人在境外
设立子公司及孙公司共11家，均不属于强制发改境外投资备案或不在发改境外投
资备案范围中。
3-3-1-7-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
综上，本所律师认为，发行人及其子公司设立多家境外企业，已按照相关法
律法规履行了完整的审批或备案程序，无须按照《境外投资项目核准和备案管理
办法》等法律法规的规定履行其他核准或者备案手续。
（二）该等投资是否已履行完毕所有应履行的政府主管部门核准或备案手
续
经核查发行人的《企业境外投资证书》和外汇登记凭证、各境外子公司及孙
公司的注册资料以及境外律师出具的法律意见书，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人境外子公司及孙公司履行的政府主管部门核准或备案手续如下：
1、天地美国及美国孙公司
天 地 美 国 于 2009 年 4 月 29 日 在 美 国 设 立 ， 住 所 为 6701-K Northpark
Blvd.,Charlotte,NC。目前发行股本为1,000股，发行人持有该公司100%的股权。
2009年9月28日，国家商务部向发行人核发“商境外投资证第3300200900155号”
《 企 业 境 外 投 资 证 书 》 ， 核 准 天 地 数 码 美 国 有 限 公 司 （ TODAYTEC U.S.
CORPORATION）的注册资本为40万美元，投资总额为40万美元。外汇管理方面，
发行人设立天地美国已经国家外汇管理局浙江省分局的批准并取得杭州银行出
具的《境外投资购付汇核准信息》（境外投资项编号P33000020090000013），已
履行了外汇核准登记程序。美国孙公司系天地美国设立的美国公司，发行人通过
投资天地美国间接投资美国孙公司，发行人投资天地美国已经办理了相关审批、
备案手续。
2、天地英国
天 地 英 国 于 2013 年 6 月 13 日 在 英 国 设 立 ， 住 所 为 3 Hardman Street,
Manchester, M3 3AT。目前注册资本为40万美元，发行人持有该公司100%的股权。
2013年12月23日，国家商务部向发行人核发“商境外投资证第3300201300482号”
《企业境外投资证书》，核准天地数码英国有限公司（TODAYTEC UK LIMITED）
的注册资本为40万美元，投资总额为40万美元。外汇管理方面，发行人设立天地
英国已经国家外汇管理局余杭支局核准并取得的《业务登记凭证》（业务编号：
35330110201312306123），已履行了外汇核准登记程序。
3-3-1-7-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
3、港田香港
港田香港于2012年9月13日在香港设立，住所为香港上环干诺道西28号威胜
商业大厦5楼501室。目前注册资本为50万美元，发行人持有该公司100%的股权。
2015年2月16日，国家商务部向发行人核发“境外投资证第N3300201500028号”
《企业境外投资证书》，核准港田（香港）控股有限公司投资总额为50万美元。
外汇管理方面，发行人设立港田香港已经国家外汇管理局余杭支局核准并取得
《业务登记凭证》（业务编号：35330110201303067047），已履行了外汇核准登
记程序。
4、天地巴西
天地巴西于2014年10月29日在巴西设立，住所为Rua Acará,no200,Bloco
2/B,Distrito Industrial 1,CEP 69075-030,na Cidade de Manaus,Estado do
Amazonas。目前注册资本为1,317,754元雷亚尔，发行人持有该公司90%的股权，
西码新材持有该公司10%的股权。2015年10月10日，国家商务部向发行人核发“境
外投资证第N3300201500485号”《企业境外投资证书》，核准天地数码巴西有限
公司投资总额为40万美元。外汇管理方面，发行人及西码新材设立天地巴西已取
得国家外汇管理局余杭支局通过中国银行杭州市余杭支行核准的发行人《业务登
记凭证》（业务编号：35330110201512152538）以及西码新材《业务登记凭证》
（业务编号：35330110201512152537），已履行了外汇核准登记程序。
5、天地加拿大
天地加拿大于2016年3月17日在加拿大设立，住所为5673 Longboat Avenue,
Mississauga, Ontario, L5M 7E6。目前注册资本为15万美元，发行人通过子公
司港田香港持有该公司100%的股权。2016年4月5日，国家商务部向发行人核发“境
外投资证第N3300201600219号”《企业境外投资证书》，核准天地数码加拿大有
限公司投资总额为15万美元，投资路径为港田（香港）控股有限公司。外汇管理
方面，发行人通过港田香港设立天地加拿大已取得国家外汇管理局余杭支局通过
中国银行杭州市余杭支行核准的《业务登记凭证》（业务编号：
35330110201303067047），已履行了外汇核准登记程序。
3-3-1-7-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
6、联大BVI
联大BVI于2015年6月8日在英属维尔京群岛设立，住所为Sea Meadow House,
Blackburne Highway(P.O.BOX116), Road Town, Tortola, British Virgin
Island。目前注册资本为400万美元，发行人持有该公司100%的股权。2016年7
月1日，国家商务部向发行人核发“境外投资证第N3300201600471号”《企业境
外投资证书》，核准联大控股有限公司投资总额为400万美元。外汇管理方面，
发行人设立联大BVI已取得国家外汇管理局余杭支局通过中国银行杭州市余杭支
行核准的《业务登记凭证》（业务编号：35330110201512152377），已履行了外
汇核准登记程序。
7、天地法国
天地法国于2017年5月15日在法国设立，住所为34 Boulevard Solférino -
86000 Poitier。目前注册资本为10万欧元，发行人通过子公司港田香港持有该
公司100%的股权。2017年3月17日，国家商务部向发行人核发“境外投资证第
N3300201700078号”《企业境外投资证书》，核准天地数码法国有限公司投资总
额为13.728万美元（即13万欧元），投资路径为港田（香港）控股有限公司。外
汇管理方面，发行人通过港田香港设立天地法国已取得国家外汇管理局余杭支局
通过中国银行杭州市余杭支行核准的《业务登记凭证》（业务编号：
35330110201303067047），已履行了外汇核准登记程序。
8、天地韩国
天地韩国于2017年5月11日在韩国设立，住所为B1-208, 102, Garak-ro,
Songpa-gu, Seoul。目前注册资本为1亿韩元，发行人通过子公司港田香港持有
该公司100%的股权。2017年4月26日，国家商务部向发行人核发“境外投资证第
N3300201700135号”《企业境外投资证书》，核准天地数码韩国有限公司投资总
额为20万美元，投资路径为港田（香港）控股有限公司。外汇管理方面，发行人
通过港田香港设立天地韩国已取得国家外汇管理局余杭支局通过中国银行杭州
市余杭支行核准的《业务登记凭证》（业务编号：35330110201303067047），已
履行了外汇核准登记程序。
3-3-1-7-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
9、天地印度
天 地 印 度 于 2015 年 1 月 13 日 在 印 度 设 立 ， 住 所 为 5, Sarvpriyavihar
Market,DELHI South west。目前注册资本为3500万印度卢比，发行人通过子公
司港田香港持有该公司80%的股权，BawasaTechnologiesLimited持有该公司
19.86%的股权，SandeepGoyal持有该公司0.14%的股权。2017年7月3日，国家商
务部向发行人核发“境外投资证第N3300201700263号”《企业境外投资证书》，
核准天地数码印度私营有限公司投资总额为50万美元，其中中方投资40万美元，
外方投资10万美元，中方投资路径为港田（香港）控股有限公司。外汇管理方面，
发行人通过港田香港设立天地印度已取得国家外汇管理局余杭支局通过中国银
行杭州市余杭支行核准的《业务登记凭证》（业务编号：35330110201303067047），
已履行了外汇核准登记程序。
10、天地墨西哥
天地墨西哥于2015年10月30日在墨西哥设立，住所为5, Sarvpriyavihar
Market,DELHI South west。目前注册资本为375万比索，发行人通过子公司港田
香港持有该公司74%的股权，Bernardorubio持有该公司26%的股权。2015年12月7
日，国家商务部向发行人核发“境外投资证第N3300201500646号”《企业境外投
资证书》，核准天地数码墨西哥有限公司投资总额为25万美元，其中中方投资18.5
万美元，外方投资6.5万美元，中方投资路径为港田（香港）控股有限公司。外
汇管理方面，发行人通过港田香港设立天地墨西哥已取得国家外汇管理局余杭支
局通过中国银行杭州市余杭支行核准的《业务登记凭证》（业务编号：
35330110201303067047），已履行了外汇核准登记程序。
综上，本所律师认为，发行人在境外投资设立公司已经履行了必要的政府主
管部门核准或备案手续。
二、第三题
升华集团持有发行人 5%的股权，德清升腾投资合伙企业（有限合伙）系升
华集团的股东之一，根据申报材料，升华集团同时又为德清升腾投资合伙企业（有
3-3-1-7-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
限合伙）的合伙人。请保荐机构及发行人律师核查前述情况的合法合规性并发表
明确意见。
回复：
（一）升华集团与德清升腾投资合伙企业（有限合伙）之间的交叉持股情
况
根据升华集团和德清升腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“升腾投
资”）的工商登记资料，升华集团和升腾投资各自的股权情况如下：
1、升华集团
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
德清县钟管镇富民资产
1 4,027.1500 50.00
经营有限公司
2 夏士林 3,060.6302 38.00
3 吴梦根 402.7145 5.00
4 钱海平 209.4114 2.60
德清升腾投资合伙企业
5 144.9772 1.80
（有限合伙）
6 鲍希楠 88.5922 1.10
7 罗坝塘 40.2715 0.50
8 王锋 40.2715 0.50
9 王菊平 40.2715 0.50
合计 8,054.2900 100.00
2、升腾投资
序号 合伙人名称 合伙性质 合伙份额（万元） 持股比例（%）
1 升华集团 有限合伙人 4,030 49.72
2 夏士林 普通合伙人 2,617.25 32.29
3 王锋 有限合伙人 457.75 5.65
3-3-1-7-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
4 钱海平 有限合伙人 500 6.17
5 夏一萍 有限合伙人 500 6.17
合计 - 8,105 100.00
（二）前述交叉持股的合法合规性
根据天地数码的工商登记资料并经本所律师对升华集团的访谈，2013年11
月，升华集团通过股权受让的方式取得了发行人股权，持股期间其不存在对发行
人增加注册资本的情况，与发行人之间亦不存在交叉持股情况，升华集团持有发
行人的股权清晰，持股期间与发行人之间不存在纠纷或争议情况，故前述交叉持
股情况不会影响发行人股权的清晰及注册资本的充足性。
同时，根据升华集团和升腾投资的工商登记资料，升华集团和升腾投资各自
持有对方的股权清晰，并在德清县市场监督管理局办理了持股情况的工商登记程
序，双方交叉持股不会影响各自股权的清晰和稳定。
最后，经核查《公司法》、《合伙企业法》等相关法律法规及规范性文件的
规定，目前法律法规及规范性文件并未明确禁止股东之间的交叉持股情况，故升
华集团与升腾投资之间的交叉持股行为并不违反现行《公司法》及《合伙企业法》
等的相关规定，前述交叉持股情况合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人股东升华集团存在交叉持股情况并未违反现行
《公司法》及《合伙企业法》等法律法规及规范性文件的禁止性规定，交叉持股
合法、有效。同时，发行人股东存在交叉持股情况并不会影响发行人股权的清晰
性，也不会影响发行人的注册资本的充足性，不影响发行人本身的合法合规性，
也不会构成对发行人的发行条件的影响。
三、第四题
金投智汇、钱江创投在发行人 2016 年 6 月 1 日召开的 2016 年第二次临时股
东大会上就与本次发行上市的相关议案投反对票的原因系双方就上市路径选择、
中介机构选聘、董事提名选举存在分歧。请发行人进一步说明金投智汇、钱江创
3-3-1-7-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
投投反对票的具体原因，所涉及事项是否会对本次发行上市产生重大影响。请保
荐机构和发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人进一步说明金投智汇、钱江创投投反对票的具体原因，所
涉及事项是否会对本次发行上市产生重大影响
根据金投智汇、钱江创投出具的《关于天地数码上市表决事项的专项说明》
并经本所律师核查，金投智汇、钱江创投在发行人2016年6月1日召开的2016年第
二次临时股东大会上就与本次发行上市的相关议案投反对票的原因如下：
1、金投智汇及钱江创投作为专业投资机构，在投资天地数码前，对天地数
码进行了调查、评估，认为天地数码虽然收入与利润规模较小，但在行业内具有
优势地位，具备上市或者其他资本运作的条件。在投资天地数码后，金投智汇及
钱江创投与发行人及发行人其他股东就发行人资本运作相关事宜进行了紧密沟
通，金投智汇及钱江创投基于其投资策略及专业判断，向发行人建议，在当前的
市场环境及监管政策下，发行人应进一步提高业绩规模并在主板上市，有利于发
行人扩大募集资金规模用于发展，也有利于股东获得更高收益，或者通过与上市
公司重组的方式实现快速上市，尽早对接资本市场，同时股东可以在短期内获得
较高收益。但发行人及其他股东结合公司实际情况，根据聘请的中介机构的建议，
认为公司目前已具备在创业板上市的条件，考虑到较长的审核周期，应尽快在创
业板申报上市，通过独立上市方式尽早进入资本市场，从而未最终采纳金投智汇、
钱江创投的上市建议。
2、在金投智汇及钱江创投投资天地数码后，与天地数码就上市中介机构的
选聘存在分歧。
3、天地数码IPO启动后，中介机构在尽职调查和辅导工作中发现，金投智汇
及钱江创投共同委任的发行人董事在当选时未获得发行人单独或合计持有10%以
上股份的股东提名，不符合发行人公司章程等相关规定，天地数码于2016年5月
召开董事会及股东大会更换董事，因此双方存在分歧。
3-3-1-7-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
钱江创投、金投智汇与发行人已就上市路径选择、中介机构选聘、董事提名
选举达成一致，并在2017年2月25日发行人召开的2017年第二次临时股东大会上
就相关上市议案投赞成票。钱江创投、金投智汇与发行人及其股东之间不存在其
他争议。因此，金投智汇、钱江创投投反对票所涉及事项已经消除，不会对发行
人本次发行上市产生影响。
（二）核查过程及意见
为核查上述事宜，本所律师会同保荐机构：
1、列席2016年第二次临时股东大会，并查阅了会议通知、会议记录、表决
票、会议决议等会议资料；
2、在2016年第二次临时股东大会会议后，与金投智汇、钱江创投的委派代
表沟通并了解投反对票的具体原因情况；
3、获取并查阅2017年第二次临时股东大会会议通知、会议记录、表决票、
会议决议等会议资料；
4、2017年3月访谈了金投智汇、钱江创投，并获取了金投智汇、钱江创投出
具的关于所持发行人股份真实、合法，不存在委托持股、质押、冻结或纠纷等情
况的承诺函、《关于股份限制性流通及自愿锁定的承诺函》、《关于持股意向及
减持意向的承诺函》、《关于履行承诺约束措施的承诺函》等承诺函；
5、获取并核查金投智汇、钱江创投出具的《关于取得天地数码股份的说明》、
《关于天地数码上市表决事项的专项说明》。
6、取得金投智汇、钱江创投对于与发行人不存在补偿或其他特殊安排的确
认，取得发行人对于与金投智汇、钱江创投不存在补偿或其他特殊安排的确认。
经核查，本所律师认为：
1、金投智汇、钱江创投对与本次发行上市的相关议案投反对票的原因真实
金投智汇、钱江创投在发行人2016年6月1日召开的2016年第二次临时股东大
会上就与本次发行上市的相关议案投反对票的原因系双方就上市路径选择、中介
机构选聘、董事提名选举存在分歧。
3-3-1-7-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
金投智汇、钱江创投在2016年第二次临时股东大会上对与本次发行上市的相
关议案投反对票系其当时真实的意思表示。
2、2016年第二次临时股东大会的召集程序、表决程序不存在瑕疵，股东大
会决议合法有效
2016年6月1日，发行人召开2016年第二次临时股东大会。该次股东大会的召
集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事
宜，均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的
有关规定，股东大会的召集程序、表决程序不存在瑕疵，该次股东大会通过的决
议合法有效。
3、金投智汇、钱江创投投反对票所涉及事项已经消除，不会对本次发行上
市产生重大影响
（1）金投智汇、钱江创投同意发行人本次发行上市
2017年2月25日，发行人召开了2017年第二次临时股东大会，金投智汇、钱
江创投在该次股东大会中就与本次发行上市相关的议案全部投赞成票。金投智
汇、钱江创投已同意发行人本次发行上市。
（2）金投智汇、钱江创投出具了与本次发行上市相关的全部承诺
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中国证监会关于进一步推
进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等法律、法规和规范性
文件的要求，金投智汇、钱江创投已经出具了关于所持发行人股份真实、合法，
不存在委托持股、质押、冻结或纠纷等情况的承诺函；不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的承诺函；《关于股份限制性流通及自愿锁
定的承诺函》；《关于持股意向及减持意向的承诺函》；《关于履行承诺约束措
施的承诺函》等书面承诺。金投智汇、钱江创投已经出具了与本次发行上市相关
的全部承诺。
（3）不存在其他争议
3-3-1-7-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
钱江创投、金投智汇与发行人就本次发行上市相关事宜已经达成一致，钱江
创投、金投智汇与发行人及其股东之间不存在其他争议。
（4）发行人未对金投智汇、钱江创投作出补偿或其他特殊安排
金投智汇、钱江创投关于发行人本次发行上市态度的转变系各方基于平等友
好协商的原则进行充分沟通而达成的，金投智汇、钱江创投作为发行人股东，有
权根据自身专业判断自主行使权利，发行人未对金投智汇、钱江创投作出补偿或
其他特殊安排。
综上所述，金投智汇、钱江创投投反对票所涉及事项已经消除，不会对本次
发行上市产生重大影响。
（以下无正文）
3-3-1-7-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
3-3-1-7-15
