爱建证券有限责任公司
关于
杭州天地数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢 32 楼）
二 O 一八年二月
杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
爱建证券有限责任公司（以下简称“主承销商”、“保荐人”、“本
保荐机构”、“爱建证券”）接受杭州天地数码科技股份有限公司（以
下简称“发行人”、“公司”、“天地数码”）的委托，担任其首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及其指定的本项目保荐代表人富博、曾辉根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会颁布的《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号
——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》（2015年修订）和《证券发行上市保荐业务管理
办法》等有关法律、法规的规定，遵照诚实守信，勤勉尽责的原则，
严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行
保荐工作报告，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
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杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 5
一、保荐机构项目审核流程 .............................................................................................................. 5
二、项目立项审核主要过程 .............................................................................................................. 6
三、项目执行主要过程 ...................................................................................................................... 7
四、内部审核主要过程 .................................................................................................................... 12
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 14
一、立项评估决策机构审议情况和成员意见 ................................................................................ 14
二、尽职调查过程中发现的主要问题及落实情况 ........................................................................ 14
三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ............................................................ 47
四、问核程序落实情况 .................................................................................................................... 51
五、内核小组会议意见及落实情况 ................................................................................................ 52
六、发行人利润分配政策核查情况 ................................................................................................ 67
七、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况 ......................... 67
八、对发行人环境保护合法合规的核查 ........................................................................................ 68
九、发行人股东是否涉及私募投资基金的核查 ............................................................................ 74
十、本次募集资金投资项目符合国家相关政策和法规的核查 .................................................... 75
十一、对发行人填补被摊薄即期回报的措施的核查 .................................................................... 76
第三节 发行人报告期盈利能力的核查 ................................................................. 78
一、收入核查 .................................................................................................................................... 78
二、成本核查 .................................................................................................................................... 83
三、费用核查 .................................................................................................................................... 86
四、净利润核查 ................................................................................................................................ 89
第四节 财务专项核查.............................................................................................. 91
第五节 证券服务机构专业意见的核查情况说明 ............................................... 124
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释 义
本发行保荐工作报告中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义（如未
经说明，其他简称与招股说明书中的简称具有相同含义）：
发行人、天地数码 指 杭州天地数码科技股份有限公司
爱建证券、本保荐
指 爱建证券有限责任公司
机构
控股股东 指 韩琼
实际控制人 指 韩琼、潘浦敦、刘建海
升华集团 指 升华集团控股有限公司，发行人股东
杭州冠硕 指 杭州冠硕投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
钱江创投 指 杭州钱江中小企业创业投资有限公司，发行人股东
杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙），发行人
金投智汇 指
股东
杭州健硕 指 杭州健硕科技有限公司，发行人全资子公司
厦门欣方圆 指 厦门欣方圆电子科技有限公司，发行人全资子公司
天浩数码 指 浙江天浩数码科技有限公司，发行人全资子公司
西码新材 指 杭州西码新材料有限公司，发行人全资子公司
北京建硕 指 北京建硕条码科技有限公司，发行人全资子公司
TODAYTEC U.S. CORPORATION，天地数码美国有限公
天地美国 指
司，发行人注册于美国的全资子公司
TODAYTEC UK LIMITED，天地数码英国有限公司，发
天地英国 指
行人注册于英国的全资子公司
GT HOLDINGS (HK) LIMITED，港田（香港）控股有限
港田香港 指
公司，发行人注册于香港的全资子公司
聯大控股有限公司，发行人注册于英属维尔京群岛的全
聯大 BVI 指
资子公司
TODAYTEC INDUSTRIA DE FITAS PARA CODIGOS
天地巴西 指 DE BARRA LTDA，天地数码巴西有限公司，发行人注
册于巴西的控股子公司
TODAYTEC INDIA PRIVATE LIMITED，天地数码印度
天地印度 指
私营有限公司，发行人注册于印度的控股子公司
TODAYTEC MEXICO S.A DE C.V，天地数码墨西哥有
天地墨西哥 指
限公司，发行人注册于墨西哥的控股子公司
TODAYTEC CANADA INC，天地数码加拿大有限公司，
天地加拿大 指
发行人注册于加拿大的全资子公司。
TODAYTEC KOREA CO.,LTD，港田香港于韩国设立的
天地韩国 指
全资子公司
TODAYTEC FRANCE SARL，港田香港于法国设立的全
天地法国 指
资子公司
广州健硕 指 广州健硕条码科技有限公司，杭州健硕于广州设立的全
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资子公司
美国孙公司 指 TODAYTEC LLC，美国天地于美国设立的全资子公司
斯泰博环保 指 北京斯泰博环保科技有限责任公司，发行人参股子公司
杭州高科 指 杭州高科技投资有限公司
杭州高新担保有限公司，曾用名杭州高新投资担保有限
杭州高新 指
公司
曼哈顿创投 指 杭州曼哈顿创业投资管理中心
《公司章程》 指 《杭州天地数码科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 公司股东大会于 2017 年 2 月 25 日通过的《杭州天地数
指
案）》 码科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、天健会
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
评估机构、坤元评
指 坤元资产评估有限公司
估
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015
《管理办法》 指
年修订）
《保荐办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并
招股说明书 指
在创业板上市招股说明书》
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
爱建证券有限责任公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的
通知》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定和完善了《投资银行业务运
作规程》、《保荐工作及保荐代表人管理办法》、《投资银行业务尽职调查管理
办法》、《投资银行业务项目立项管理办法》、《投资银行辅导工作管理办法》、
《保荐项目持续督导管理办法》、《投资银行业务操作指引》、《证券发行内核
小组工作规则》、《投资银行业务风险管理办法》、《保荐业务内部核查制度》
等相关规定。
根据规定，爱建证券目前内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
爱建证券投资银行总部设项目立项审核小组，负责投资银行项目的立项审核
工作。项目申请立项前，投资银行总部认为必要时可派专人对企业进行实地调查，
并出具调查报告。项目审核小组为非常设机构，成员包括投资银行总部负责人、
投资银行总部下属各业务部负责人、投资银行总部的业务骨干等。项目审核小组
认为必要时，可聘请研究发展总部行业研究员参加审核。
立项审核小组的工作职责是：根据有关法律、法规及公司的相关管理规定，
通过召开立项会议的方式审核立项申请是否符合相关的条件，决定项目是否立
项；核定项目组负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点
关注的政策、技术及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的
立项项目等。
立项审核小组会议由投资银行总部负责人主持，每次会议须至少五名成员出
席。会议审核项目材料，出具审核意见，以集体讨论协商、少数服从多数为原则。
项目审核会议审核通过后，由分管投行业务的副总裁做出同意立项的决定。
（二）后续审核流程
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发行人项目在保荐机构的内部审核程序如下：
爱建证券保荐业务的内部核查实行四级管理：第一级风险控制为项目负责
人；第二级风险控制为投资银行总部；第三级风险控制为质量控制总部；第四级
风险控制为公司证券发行内核小组。其中：
项目负责人负责保荐项目全过程的工作，包括保荐项目的尽职调查工作、辅
导工作以及申报材料制作工作，并负责对项目组的保荐工作底稿进行核查。投资
银行总部负责对项目组的工作进行进一步的核查。
质量控制总部系独立的公司部门，由其对投行业务进行独立的风险控制，也
是公司内核小组的常设机构。主要负责组织投行项目包括保荐项目的内核工作，
负责内核小组的日常事务，并对项目实施全过程的风险与质量监控。质量控制总
部核查完成后直接决定是否提交内核小组审议。
公司证券发行内核小组为非常设机构，是公司防范和化解证券发行风险，提
高证券发行工作质量的专门机构。公司内核小组成员主要包括投行分管领导、合
规总监、投资银行总部负责人、外聘专家等。内核小组依照国家有关法律、行政
法规、部门规章及中国证监会有关证券发行上市的规定，并结合公司风险控制体
系的要求，对投行项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，
揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审
核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制公司保荐风险的目标。内核小
组关于项目的内核意见为本保荐机构的最终结论。
二、项目立项审核主要过程
立项申请时间： 2016 年 5 月 23 日
立项评估决策机构成员： 张建华、马小寒、张伟、冯赟、丁颖新
立项评估决策时间： 2016 年 5 月 23 日
天地数码首次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核会议，在项目申报
人汇报了天地数码的基本情况后，会议对该项目的情况进行了讨论分析。
立项申请报告显示，发行人主营业务突出、经营业绩良好，该项目已发现的
问题并不构成推荐其公开发行股票并在创业板上市的实质性障碍。因此，经会议
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充分讨论后一致认为该项目可准予立项并按正常流程进行项目执行。
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
保荐代表人：富博、曾辉
项目协办人：何俣
其他项目组成员：丁冬梅、张进、田译彤、张颖、何骏、奚岱润、周一梦、
康国晓、吴梦琦、郑立人、张晞、陈奥
进场工作时间：2016 年 1 月 28 日
（二）尽职调查主要过程
在本次保荐工作中，本保荐机构根据《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作
准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人
作了审慎、独立的调查工作，项目组全体成员确认已履行勤勉尽责的调查义务。
本保荐机构的尽职调查范围包括：发行人基本情况、发行人控股股东和实际
控制人情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运
用、风险因素及其他重要事项等多个方面。尽职调查的主要过程包括：
1、制作并向发行人及相关主体下发尽职调查文件清单
项目执行人员根据发行人实际情况及行业现状与特点，并在此基础上严格按
照《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定制作并下发尽职调查文件清单。
2、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
搜集、审阅的文件包括：
（1）涉及发行人设立和历史沿革的资料，包括：设立和历次增资等行为的
相关批复文件、协议、决议、验资文件、资产评估报告等；
（2）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照，公
司章程，相关自然人的身份证明等，税务登记证，从事相关经营的许可证书等；
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（3）涉及发行人股东的相关资料，包括：发行人股本结构、股东的营业执
照、审计报告、股东权利的质押抵押等权利受限的说明等文件；
（4）涉及发行人的治理结构及内部控制资料，包括：组织结构图、部门职
能、历次股东大会相关文件、历次董事会相关文件、历次监事会相关文件、公司
内部控制相关管理制度和说明、董事、监事和高级管理人员任职文件、各类授权
文件等；
（5）涉及发行人公司资产的资料，包括：房屋所有权证和相关权属证明、
土地使用权证、注册商标证书及其他各类无形资产权属证明、租赁房产相关文件、
机器设备发票及有关评估报告文件等；
（6）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在
同业竞争和关联交易的相关文件，包括：可用于判断关联关系的相关主体的公司
章程、工商登记资料、关联方的营业执照、发行人与关联方之间存在交易的合同
或协议及相关关联方所出具的避免同业竞争的承诺等；
（7）涉及发行人人力资源的资料，包括：员工名册、董事、监事、高级管
理人员简历、兼职的说明等；
（8）涉及发行人业务与经营的资料，包括：公司各类业务资料、相关管理
制度、业务经营情况等；
（9）涉及发行人财务与税收的资料，包括：历次财务报表及审计报告、重
要会计凭证、所享受的税收优惠政策、纳税申报文件及完税凭证、税务机关出具
的相关说明等；
（10）发行人最近三年是否涉及违法违规的资料，包括对税务、环保、工商、
安监等行政部门进行访谈及其出具的无违法违规证明文件等；
（11）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投
资项目的可行性研究报告、备案文件、环境影响评价文件、相关会议决议、发行
人对业务发展目标及发展规划作出的相关描述等；
（12）发行人所处行业的相关研究资料，包括：国家产业政策、产业规划、
行业杂志、行业分析报告；行业的市场环境、市场容量及行业发展前景；主要竞
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争对手状况等；
（13）其它相关文件资料。
3、对发行人的管理层、供应商和销售商及行政部门进行访谈
项目执行人员对发行人管理层进行了访谈，了解发行人所在行业的状况、发
行人财务与经营状况以及发行人发展战略、经营目标、募投项目等涉及发行人未
来长远发展的重大决策问题；通过对当地税务、工商、国土、环保、海关、商务、
外汇、社保、公积金等行政部门进行访谈，了解发行人近三年有无违法违规情况；
通过对发行人报告期内每期的前 20 大供应商和前 10 大客户进行访谈，了解发行
人与主要客户和供应商的关联关系情况等。
4、中介机构协调会
项目执行人员与其他中介机构及发行人共召开过 9 次中介机构协调会，对发
行人上市过程中存在的问题进行讨论，提出解决意见。
5、向有关第三方函证等方式核实发行人的具体情况
项目组采用向银行、客户、供应商等有关第三方函证的方式核实发行人日常
结算账户以及定期存款账户、保证金账户等非日常结算账户的形成原因、目前状
况、销售业务发生的真实性等情况。
（三）保荐代表人及项目组成员主要参与过程、工作时间、负责的具体工作
和发挥的作用
首次申报时，爱建证券指定彭娟娟、富博担任本项目的保荐代表人，2017
年 4 月，因彭娟娟不再担任本项目保荐代表人，爱建证券指定富博、曾辉继续担
任本项目的保荐代表人并全面主持发行人辅导工作及尽职调查、保荐工作。保荐
代表人及项目组成员的主要参与过程、工作时间、负责的具体工作和发挥的作用
详细情况如下：
保荐代表人富博：于 2016 年 1 月开始参与本项目的尽职调查和保荐工作，
负责的具体工作包括：参加中介机构协调会并对有关问题发表意见、审阅会议记
录、审阅修改项目申报材料、审阅重要工作底稿、审阅工作日志、现场考察发行
人业务、对其他中介机构出具的文件进行审阅、对重要客户进行访谈等、对企业
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上市的关键问题提出专业建议；发挥的作用是：发挥了保荐代表人对关键问题的
把关作用。
保荐代表人曾辉：于 2017 年 4 月开始负责并参与了尽职调查和保荐工作，
负责的具体工作包括：项目的日常管理和现场工作的推进、撰写保荐尽职调查工
作日志、审阅修订各种访谈提纲并参与访谈核查、现场考察发行人业务、审阅复
核工作底稿、对其他中介机构出具的文件进行审阅、对企业内控制度的完善提出
建议等。
项目协办人何俣：于 2016 年 1 月开始全程参与了辅导、尽职调查和保荐工
作，负责的具体工作包括：当保荐代表人不在现场时负责项目现场工作的管理、
辅导上课、参加中介机构协调会并提出自己的意见、撰写及修改会议记录、协助
撰写保荐尽职调查工作日志、撰写和修改各种申报材料、参与各种访谈核查、现
场考察发行人业务、取得并审阅工作底稿、对其他中介机构出具的文件进行审阅、
协调企业资料提供工作、协助企业完善内控制度等；发挥的作用是：全过程、全
方位参与项目执行过程，发挥了项目组核心骨干的作用。
项目组成员丁冬梅：于 2016 年 1 月开始参与了全程尽职调查和保荐工作，
具有注册会计师资格，侧重于项目财务方面的核查，负责的具体工作包括：参与
财务方面的核查及底稿完善、参加中介机构协调会并提出自己的意见、参与部分
访谈核查、对保荐代表人提出的会计问题进行专项核查和统计分析、对会计师出
具的文件进行详细核对、对招股说明书及其他材料中的财务数据进行详细核对
等；发挥的作用是：发挥了项目组财务骨干的作用。
项目组成员张进：于 2016 年 3 月开始参与了尽职调查和保荐工作，具有律
师资格，侧重于项目法律方面的核查，负责的具体工作包括：参与法律方面的核
查及底稿完善、参加中介机构协调会并提出自己的意见、参与部分访谈核查、对
保荐代表人提出的法律问题进行专项核查、对律师出具的文件进行详细核对、对
招股说明书及其他材料中的法律问题进行详细核对等；发挥的作用是：发挥了项
目组法律骨干的作用。
项目组成员田译彤：于 2016 年 3 月开始参与了尽职调查和保荐工作，具有
注册会计师资格，侧重于项目财务方面的核查，负责的具体工作包括：参与财务
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方面的核查及底稿完善、参加中介机构协调会并提出自己的意见、参与部分访谈
核查、对保荐代表人提出的会计问题进行专项核查和统计分析、对会计师出具的
文件进行详细核对、对招股说明书及其他材料中的财务数据进行详细核对等；发
挥的作用是：发挥了项目组财务骨干的作用。
项目组成员张颖：于 2016 年 3 月开始参与了尽职调查和保荐工作，具有律
师资格，侧重于项目法律方面的核查，负责的具体工作包括：参与法律方面的核
查及底稿完善、参加中介机构协调会并提出自己的意见、参与部分访谈核查、对
保荐代表人提出的法律问题进行专项核查、对律师出具的文件进行详细核对、对
招股说明书及其他材料中的法律问题进行详细核对等；发挥的作用是：发挥了项
目组法律骨干的作用。
项目组成员何骏：于 2016 年 3 月开始参与了辅导、尽职调查和保荐工作，
负责的具体工作包括：辅导材料的整理，收集整理部分工作底稿、对保荐代表人
要求的专项资料进行收集整理和统计等、对申报文件进行详细审阅核对、参与部
分访谈核查工作等。发挥的作用是：对项目工作底稿的完善及项目执行发挥了较
好的支持作用。
项目组成员奚岱润：于 2016 年 2 月开始参与了辅导、尽职调查和保荐工作，
负责的具体工作包括：辅导材料的整理，收集整理发行人基本情况等与法律相关
的工作底稿并录入电脑、参加中介机构协调会并作会议记录、参与部分访谈核查、
对保荐代表人要求的专项资料进行收集整理和统计等；发挥的作用是：在项目法
律方面的工作底稿的完善等方面发挥了较好的支持作用。
项目组成员周一梦：于 2016 年 2 月开始参与了尽职调查和保荐工作，负责
的具体工作包括：收集整理财务工作底稿并录入电脑、对保荐代表人要求的专项
资料进行收集整理和统计等。发挥的作用是：在项目财务工作底稿的完善等方面
发挥了较好的支持作用。
项目组成员康国晓：于 2016 年 1 月开始参与了尽职调查和保荐工作，负责
的具体工作对印度子公司及海外客户进行实地走访核查。发挥的作用是：在实地
走访核查中发挥了较好的支持作用。
项目组成员吴梦琦：于 2016 年 8 月开始参与了 2016 年半年报、2016 年年
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报、2017 年半年报补充材料相关的尽职调查和保荐工作，负责的具体工作包括：
收集整理财务工作底稿并录入电脑、对保荐代表人要求的专项资料进行收集整理
和统计、对境内外主要客户进行实地走访核查等。发挥的作用是：在项目财务工
作底稿的完善和实地走访核查等方面发挥了较好的支持作用。
项目组成员郑立人：于 2017 年 5 月开始参与了尽职调查和保荐工作，负责
的具体工作对印度子公司和境内外客户进行实地走访核查。发挥的作用是：在实
地走访核查中发挥了较好的支持作用。
项目组成员张晞：于 2017 年 8 月开始参与了 2017 年半年报、2017 年年报
补充材料相关的尽职调查和保荐工作，负责的具体工作包括：收集整理财务工作
底稿并录入电脑、对保荐代表人要求的专项资料进行收集整理和统计、对境内外
主要客户进行实地走访核查等。发挥的作用是：在项目财务工作底稿的完善和实
地走访核查等方面发挥了较好的支持作用。
项目组成员陈奥：于 2017 年 8 月开始参与了 2017 年半年报、2017 年年报
补充材料相关的尽职调查和保荐工作，负责的具体工作包括：收集整理财务工作
底稿并录入电脑、对保荐代表人要求的专项资料进行收集整理和统计、对境内外
主要客户进行实地走访核查等。发挥的作用是：在项目财务工作底稿的完善和实
地走访核查等方面发挥了较好的支持作用。
项目组成员姜亦理：已离职。于 2016 年 1 月至 9 月参与了首次申报和 2016
年半年报补充材料相关尽职调查和保荐工作，侧重于项目财务方面的核查。
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
内部核查部门成员： 许宁、郭涛、周易、孙正波、张菲等人组成
现场核查次数： 5次
核查内容： 工作底稿、申报文件
2016 年 5 月 19 日— 5 月 20 日； 2016 年 5 月 24 日— 5
现场核查工作时间： 月 26 日；2016 年 9 月 13—9 月 14 日；2017 年 3 月 22 日
— 3 月 23 日；2017 年 10 月 10 日-10 月 11 日
（二）内核小组审核项目情况
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初 次 申 报 内 核 小 组 张建华、张伟、冯赟、马小寒、丁颖新、鲁志军、李志强、
成员构成： 何和平、吕秋萍等 9 人组成
会议时间： 2016 年 5 月 27 日
一致同意保荐杭州天地数码科技股份有限公司首次公开
内核小组意见：
发行股票并在创业板上市项目
一致同意保荐杭州天地数码科技股份有限公司首次公开
表决结果：
发行股票并在创业板上市
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构审议情况和成员意见
2016 年 5 月 23 日，本保荐机构立项审核小组召开了关于杭州天地数码科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项审核会议。会议认为
需要关注的主要问题有：
（一）发行人历史沿革中无形资产出资的问题；
（二）发行人重组天地技术的问题；
（三）发行人实际控制权变更的问题。
经综合分析与评价，立项审核小组审议认为本项目风险可控，同意予以立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及落实情况
本项目的执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公
开发行股票并在创业板上市管理办法》、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规
的要求，对发行人的历史沿革、业务经营、财务会计、内部控制制度等情况进行
了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，
并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组关注的主要问题及研究、
分析与处理解决情况如下：
（一）历史沿革中的无形资产出资及重组天地技术的问题
1、具体问题
在天地有限的设立以及重组天地技术过程中，存在以下问题（1）设立时出
资的非专利技术未经过评估；（2）向天地有限出资的“热转印成像材料配方”和
向天地技术出资的“热转印碳带技术”本质上系同一项技术，存在同时向两家公司
出资的情形；（3）天地有限重组天地技术后存在无形资产出资比例超过 20%的
问题；（4）天地有限重组天地技术过程中的出资分配问题；（5）无形资产“热
转印碳带技术”的权属问题。
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2、研究、分析与处理情况
天地有限由自然人阮雅静、阮雅强、王培成、潘浦敦、陈伯川、周家麟于 2002
年 4 月共同出资 100.00 万元设立，其中阮雅静、阮雅强、王培成、周家麟分别
以货币出资 26.00 万元、26.00 万元、26.00 万元及 2.00 万元，潘浦敦、陈伯川以
非专利技术“热转印成像材料配方”作价 20.00 万元出资，其中潘浦敦 15.00 万元，
陈伯川 5.00 万元。
天地技术系由阮雅静以货币出资 26.80 万元，阮雅强以货币出资 26.60 万元，
王培成以货币出资 26.60 万元，陈伯川以“热转印碳带技术”出资 5.00 万元，潘浦
敦以“热转印碳带技术”出资 15.00 万元于 2000 年 9 月设立。
2002 年 7 月 7 日，天地有限股东会审议同意股东阮雅静、阮雅强、王培成、
潘浦敦、陈伯川、周家麟以天地技术的净资产（不含无形资产）和/或无形资产“热
转印碳带技术”出资，其中天地技术净资产（不含无形资产）出资 100.00 万元，
无形资产“热转印碳带技术”出资 150.00 万元；新增机构股东杭州高科、杭州高
新、曼哈顿创投以及新增自然人股东刘建海、韩琼以货币出资 250.00 万元，合
计新增注册资本 500.00 万元。本次增资完成后，天地有限注册资本增至 600.00
万元。具体情况如下：
单位：元
出资方式
序号 股东名称 认购出资额
货币 非货币资产
1 杭州高科 1,220,000.00 1,220,000.00 -
2 杭州高新 360,000.00 360,000.00 -
3 曼哈顿创投 420,000.00 420,000.00 -
4 陈伯川 107,000.00 - 107,000.00
5 潘浦敦 321,000.00 - 321,000.00
6 王培成 556,400.00 - 556,400.00
7 阮雅强 556,400.00 - 556,400.00
8 阮雅静 916,300.00 - 916,300.00
9 周家麟 42,900.00 - 42,900.00
10 刘建海 250,000.00 250,000.00 -
11 韩琼 250,000.00 250,000.00 -
合计 5,000,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00
2002 年 5 月 22 日，浙江天诚会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报
告书》（浙天评字[2002]第 1715 号），以 2002 年 4 月 30 日为评估基准日，经
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评估，天地技术总资产账面价值为 2,797,982.68 元、评估价值为 16,242,493.42 元；
总负债账面价值为 1,517,982.68 元，评估价值为 1,517,982.68 元；净资产账面价
值为 1,280,000.00 元、评估价值为 14,724,510.74 元。其中无形资产“热转印碳带
技术”评估价值为 12,300,000.00 元。
2002 年 7 月 23 日，浙江天诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（浙天验字[2002]第 2479 号），经审验，截至 2002 年 7 月 23 日止，天地有限
已收到股东缴纳的新增注册资本 500.00 万元，其中以货币出资 250.00 万元，以
无形资产出资 150.00 万元，以天地技术净资产出资 100.00 万元。
2002 年 7 月 25 日，天地有限股东与杭州高科、杭州高新、曼哈顿创投、韩
琼和刘建海签订《无形资产作价入股协议书》，认可技术成果的评估价为 1,230.00
万元，各方确认价为 170.00 万元，其中 20.00 万元已在天地有限设立时作价出资，
本次增资额为余下 150.00 万元。
2002 年 7 月 31 日，杭州市工商行政管理局核准本次变更。增资完成后，天
地有限股权结构如下：
单位：元
出资方式
序号 股东名称 出资金额 持股比例（%）
货币 非货币财产
1 杭州高科 1,220,000.00 1,220,000.00 - 20.333
2 阮雅静 1,176,300.00 260,000.00 916,300.00 19.605
3 阮雅强 816,400.00 260,000.00 556,400.00 13.607
4 王培成 816,400.00 260,000.00 556,400.00 13.607
5 潘浦敦 471,000.00 - 471,000.00 7.850
6 曼哈顿创投 420,000.00 420,000.00 - 7.000
7 杭州高新 360,000.00 360,000.00 - 6.000
8 刘建海 250,000.00 250,000.00 - 4.167
9 韩琼 250,000.00 250,000.00 - 4.167
10 陈伯川 157,000.00 - 157,000.00 2.617
11 周家麟 62,900.00 20,000.00 42,900.00 1.048
合计 6,000,000.00 3,300,000.00 2,700,000.00 100.000
（1）潘浦敦、陈伯川向天地有限出资的非专利技术未经评估，不符合当时
《公司法》（1999 年 12 月 25 日修正版）第二十四条：“对作为出资的实物、工
业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估
或者低估作价”的规定。对于出资的非专利技术，在 2002 年 7 月天地技术全部资
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产投入天地有限时，已经对该非专利技术进行了评估，评估价值为 1,230.00 万元。
此外，公司实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海出具承诺；“因公司历史沿革上的
无形资产出资瑕疵导致的公司任何损失，皆由本人承担”。
经核查，本保荐机构认为：对非专利技术出资未经评估，虽然不符合当时《公
司法》的规定，但公司及天地有限任何潜在的责任也将由公司实际控制人承担相
应的损失，因此上述出资程序上的瑕疵不会对公司造成不利影响。
（2）2000 年 9 月天地技术设立时潘浦敦和陈伯川以非专利技术“热转印碳带
技术”作价 20.00 万元出资，2002 年 4 月天地有限设立时，潘浦敦、陈伯川又以“热
转印成像材料配方”作价 20.00 万元出资，虽然后一技术较前一技术有所改良，
但在本质上系同一技术，因此，存在潘浦敦和陈伯川以同一技术向两家公司出资
的情形，出资存在瑕疵。
2002 年 7 月阮雅静、阮雅强、王培成、潘浦敦、陈伯川、周家麟以天地技
术的净资产（不含无形资产）和/或无形资产“热转印碳带技术”向天地有限增资。
此外，根据 2002 年 5 月 22 日浙江天诚会计师事务所出具《资产评估报告书》（浙
天评字[2002]第 1715 号），“热转印碳带技术”评估价值为 1,230.00 万元。2002
年 7 月 25 日，天地有限各股东签订《无形资产作价入股协议书》，认可技术成
果的评估价为 1,230.00 万元，各方确认价为 170.00 万元，其中 20.00 万元已在天
地有限设立时作价出资，本次增资额为余下 150.00 万元。由于上述技术的评估
价值高于该技术在天地有限的出资作价，因此不存在虚增注册资本的情形。同时
由于天地技术包括该技术在内的全部资产均已投入天地有限，该技术最终均由天
地有限占用和使用。
2010 年 12 月，该技术的全部无形资产出资和天地技术净资产出资的合计
270.00 万元出资额全部由天地有限进行了减资，该技术出资的问题得到彻底解
决。
经核查，保荐机构认为，潘浦敦、陈伯川在天地有限设立时以及阮雅静、阮
雅强、王培成、潘浦敦、陈伯川、周家麟在本次增资中以无形资产出资存在出资
瑕疵的情况，但该出资瑕疵不构成虚增注册资本，并且用于出资的无形资产一直
由天地有限占有和使用。此外，该部分无形资产出资已于 2010 年 12 月全部进行
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了减资，至此后天地有限注册资本皆为货币出资，因此上述问题已得到妥善解决
和落实。
（3）天地有限重组天地技术完成后，天地有限无形资产出资为 170.00 万元，
占注册资本的 28.33%，超过当时有效的《公司法》所规定 20%的比例，但符合
《杭州市人民政府关于扶持高新技术产业发展若干意见的通知》（杭政[1999]5
号）的规定，即允许并鼓励高新技术成果作为无形资产作价投资，经规定评估并
经市科技行政主管部门审核后，其作价入股金额占公司注册资本的比例最高可达
35%。该无形资产已经过杭州市科学技术局于 2002 年 7 月 26 日下发的《杭州市
高新技术成果认定书》（杭科高成认字[2002]第 012 号）的认定，为高新技术成
果。2002 年 7 月 31 日，杭州市工商行政管理局就天地有限本次股权变更予以核
准。
2007 年 12 月，天地有限增资至 870.00 万元，天地有限无形资产出资比例降
为 19.54%。2010 年 12 月，全部 170.00 万元的无形资产出资由天地有限进行了
减资，该问题得到彻底解决。增资和减资的具体情况参见本说明“四、天地有限
的股权演变情况”之“（四）2007 年 12 月，第二次股权转让及第二次增资至 870
万元”和“（五）2010 年 12 月，第一次减资至 600 万元”。
公司实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海出具承诺：“因公司历史沿革上的无
形资产出资瑕疵导致的公司任何损失，皆由本人承担”
经核查，保荐机构认为，天地有限的无形资产出资比例不符合当时有效的《公
司法》的规定，主要是由于地方性规范性文件和《公司法》的法律冲突所造成的，
且该问题已随着天地有限 2007 年 12 月的增资和 2010 年 12 月的减资得到了彻底
解决。另外，根据公司实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海出具的承诺，天地有限
历史上无形资产出资比例不符合当时有效的《公司法》对发行人未来潜在的不利
影响也将由发行人实际控制人承担，因此，该问题已得到妥善的解决和落实。
（4）本次天地有限增资中，阮雅静、阮雅强、王培成、潘浦敦、陈伯川、
周家麟分别向天地有限投入天地技术的净资产（不含无形资产）和/或无形资产
“热转印碳带技术”。投入天地有限的全部资产合计 250.00 万元，其中天地技术
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净资产 100.00 万元，无形资产“热转印碳带技术”150.00 万元。根据 2002 年 7 月
5 日天地有限的股东会决议，上述股东投入的资产的分配情况如下：
其中：天地技术净资产 其中：无形资产“热转
合计
（不含无形资产） 印碳带技术”
序号 股东
金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%）
（万元） （万元） （万元）
1 阮雅静 91.63 36.6520 33.50 33.5000 58.13 38.7533
2 阮雅强 55.64 22.2560 33.25 33.2500 22.39 14.9267
3 王培成 55.64 22.2560 33.25 33.2500 22.39 14.9267
4 潘浦敦 32.10 12.8400 - - 32.10 21.4000
5 陈伯川 10.70 4.2800 - - 10.70 7.1333
6 周家麟 4.29 1.7160 - - 4.29 2.8600
合计 250.00 100.0000 100.00 100.0000 150.00 100.0000
由上表可见，对于投入的天地技术净资产的分配和无形资产“热转印碳带技
术”的分配并未按照各股东在天地技术或天地有限的持股比例进行，系各股东在
增资过程中对出资资产的重新分配。
经核查，本保荐机构认为：对于本次增资中，阮雅静、阮雅强、王培成、潘
浦敦、陈伯川、周家麟对天地技术净资产、无形资产“热转印碳带技术”出资比例
的调整经股东会决议认可并由工商行政主管部门核准。此外，对于天地有限注册
资本中以天地技术净资产和无形资产“热转印碳带技术”出资的部分，已在 2010
年 12 月的减资过程中予以减去。
（5）潘浦敦、陈伯川于 2000 年 11 月 7 日就“热转印成像材料配方”向国家知
识产权局提出专利申请，名称为“热转印色带”。但自 2002 年 4 月天地有限设立
后以及本次增资后，潘浦敦、陈伯川未及时办理专利申请人变更登记手续，至
2003 年 11 月 19 日，国家知识产权局核发“热转印色带”发明专利证书（专利号
ZL00127292.6），专利权人为潘浦敦、陈伯川。在天地有限设立后，该技术已由
天地有限占有和使用，天地技术在天地有限设立之前也已进入注销程序，因此，
该技术一直由天地有限独家使用。2008 年 5 月 9 日，由潘浦敦、陈伯川无偿将
该专利权变更至天地有限名下。
经核查，本保荐机构认为，天地有限在设立时，即已拥有了“热转印成像材
料配方”这一非专利技术，虽然该技术在取得专利权后至 2008 年 4 月专利权人为
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潘浦敦、陈伯川，但天地有限一直占用和使用该专利技术，且在 2008 年 5 月该
专利技术已经变更至天地有限名下，天地有限未向上述二人支付任何对价。因此
天地有限已完整地拥有该无形资产的权属。上述问题已得到解决和落实。
（二）历史沿革中国有股东的退出情况
1、具体问题
2005 年 7 月 25 日，杭州高科将 11.083%和 9.250%的股权分别转让给潘浦敦
和阮雅静；本次转让后，国有股东杭州高科不再持有天地有限的股权。
2015 年 10 月 29 日，杭州高新通过杭州企业产权交易中心分别将持有的天
地数码 1,771,640 股、978,760 股转让给金投智汇和钱江创投，本次转让后，国有
股东杭州高新不再持有天地数码股份，天地数码也无国有股东。
国有股东退出是否符合国有资产管理相关规定，是否履行了必要的决策程
序。
2、研究、分析与处理情况
（1）2005 年 7 月杭州高科退出
2003 年 5 月，由于天地有限尚在初创时期，且产品价格出现下跌，天地有
限出现亏损，杭州高科为了回避风险，决定转让持有的全部股权。同时，天地有
限高管和核心团队为了与公司共同发展，决定受让全部股权，并由天地有限时任
总经理刘建海代表公司高管和核心团队与杭州高科签订股权转让意向文件，但由
于股价款金额相对较大，天地有限高管和核心团队成员一时无法筹措足够的资
金，因此在 2005 年 5 月受让方将股权转让价款支付完毕之后，办理股权转让工
商变更事宜。
本次杭州高科股权转让履行的程序如下：
2003 年 5 月 7 日，杭州高科董事会第二十一次会议作出决议，认为天地有
限设立至今，存在销售形势严峻、产品质量与打入国际市场标准有距离、售价下
跌等因素，杭州高科对该项目投资存在不确定性，为了回避风险，同意将天地有
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限的全部股权以 1:1 的价格转让给天地数码的高管团队，考虑到其资金能力有限，
首次转让约 50%（按转让款到位的情况相应变更工商登记），一年内全部转让完
毕。
2005 年 5 月 23 日，杭州市科技局科技投资管理委员会第十二次会议审议通
过了杭州高科转让持有天地有限股权并办理工商变更手续事项，认为杭州高科已
按第二十一次董事会会议确定的价格收到全部股权转让款，在此之前未到位的股
权转让款项按约定年利率 6.31%收取利息，利息已全部收取并结清（利息累计金
额为 21,581.95 元），同意杭州高科按工商变更程序办理该股权转让的变更登记。
2005 年 5 月 23 日，杭州市科技局科技投资管理委员会向杭州市科技局递交
《关于对杭州杭州天地数码科技有限公司股权转让事项进行工商变更的请示》
（杭科管[2005]3 号）。
2005 年 6 月 30 日，杭州市科学技术局出具了《关于同意对杭州天地数码科
技有限公司股权转让事项进行工商变更的批复》（杭科办[2005]116 号），同意
杭州高科对天地有限股权转让事项进行工商变更。
2005 年 8 月 2 日，杭州高科分别与潘浦敦、阮雅静签订《股权转让协议》
并办理工商变更手续。
本次杭州高科将持有的全部天地数码股权转让，实际发生于 2003 年 5 月 7
日，而“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行”即国有产
权应当进展招拍挂方式转让是于 2003 年 12 月 31 日国务院国有资产监督管理委
员会和中华人民共和国财政部颁布并于 2004 年 2 月 1 日起施行的《企业国有产
权转让管理暂行办法》中规定的，该规定的出台时间晚于本次杭州高科国有股权
转让的时间，即转让时法律、法规及规范性文件并未强制要求国有股权转让须履
行招拍挂程序，故本次国有股权转让未违反当时法律法规及规范性文件规定。
根据杭州市科学技术委员会 2016 年 6 月 8 日出具的杭科计[2016]96 号确认
文件：2003 年 5 月，杭州高科转让天地有限股权时履行了内部决策程序，并经
内部有权机关审议确认了该投资收回事项。2005 年 5 月，杭州高科在收到全部
股权转让款项后，经主管部门批准后办理了工商变更登记，符合当时杭州市科技
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局对杭州高科投融资业务的监管规定。
2017 年 9 月 12 日，杭州市科学技术委员会向杭州市人民政府出具了《关于
对杭州天地数码科技股份有限公司历史沿革中国有股权相关事项进行确认的请
示》（杭科办[2017]187 号），确认：
“1、2002 年 7 月，杭州高科及曼哈顿创投认购天地数码股权时各自履行了
决策程序，并经有权部门审议确认了该投资事项，投资价格公允，不存在国有资
产流失情形。
2、杭州高科及曼哈顿创投转让天地数码全部股权发生于 2003 年 5 月，其已
履行了决策程序，并经有权部门审议确认了该投资退出事项，签订了股权转让协
议。2005 年杭州高科及曼哈顿创投在收到全部股权转让款项后，办理了股权转
让的工商变更登记。本次股权转让无需履行产权进场招拍挂交易等程序，但未履
行资产评估程序。因天地数码当时刚投入运营且经营困难，未拥有厂房和土地，
同时，参照天地数码截至 2002 年底经审计的净资产，本次转让价格按照注册资
本 6,000,000.00 元平价转让高于公司当时的净资产 5,976,844.72 元，故本次转让
价格公允，不存在国有资产流失情形。综上，杭州高科及曼哈顿创投的退出已经
获得有权部门批准，相关转让行为有效，退出价格公允，不存在国有资产流失情
形。”
2017 年 9 月 28 日，杭州市人民政府办公厅下发《杭州市人民政府公文处理
简复单》（府办简复第 B20171452 号），同意杭州市科学技术委员会出具的《关
于对杭州天地数码科技股份有限公司历史沿革中国有股权相关事项进行确认的
请示》（杭科办[2017]187 号）中的审核确认意见。
2017 年 10 月 19 日，杭州市余杭区人民政府向浙江省人民政府上报《杭州
市余杭区人民政府关于要求确认杭州天地数码科技股份有限公司历史沿革相关
事项的请示》（余政[2017]25 号），请求确认：
“1、2002 年 7 月，杭州高科及曼哈顿创投认购天地数码股权时各自履行了
决策程序，并经有权部门审议确认了该投资事项，投资价格公允，不存在国有资
产流失情形。
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2、杭州高科及曼哈顿创投转让天地数码全部股权发生于 2003 年 5 月，其已
履行了决策程序，并经有权部门审议确认了该投资退出事项，签订了股权转让协
议。2005 年杭州高科及曼哈顿创投在收到全部股权转让款项后，办理了股权转
让的工商变更登记。本次股权转让无需履行产权进场招拍挂交易等程序，但未履
行资产评估程序。因天地数码当时刚投入运营且经营困难，未拥有厂房和土地，
同时，参照天地数码截至 2002 年底经审计的净资产，本次转让价格按照注册资
本 6,000,000.00 元平价转让高于公司当时的净资产 5,976,844.72 元，故本次转让
价格公允，不存在国有资产流失情形。综上，杭州高科及曼哈顿创投的退出已经
获得有权部门批准，相关转让行为有效，退出价格公允，不存在国有资产流失情
形。”
2017 年 10 月 25 日，浙江省人民政府办公厅下发《浙江省人民政府办公厅
关于杭州天地数码科技股份有限公司历史沿革中有关事项的确认函》（浙政办发
函[2017]97 号），省政府同意杭州市余杭区人民政府上报的《杭州市余杭区人民
政府关于要求确认杭州天地数码科技股份有限公司历史沿革相关事宜的请示》中
的确认意见。
经核查，本保荐机构认为，杭州高科系国有股东，本次转让对其作为国有股
东的权益没有造成损害，也未造成国有资产流失。
（2）2015 年 10 月杭州高新退出
2015 年 6 月 30 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会出具了区办简复第
20150015 号《公文处理简复单》，同意杭州高新所持的天地数码股份采取公开
转让方式进行转让。2015 年 8 月 19 日，杭州高新技术产业开发区资产经营公司
出具了《关于明确杭州天地数码科技股份有限公司股权处置方案的批复》（杭高
资[2015]15 号），同意杭州高新将其持有天地数码 275.04 万股股份采取公开转
让方式退出。
2015 年 8 月 9 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审
[2015]6706 号《审计报告》，经审验，截至 2015 年 6 月 30 日天地数码所有者权
益为 79,721,874.29 元。
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2015 年 8 月 28 日，坤元评估出具了坤元评报[2015]452 号《杭州高新担保
有限公司拟进行股权转让涉及的杭州天地数码科技股份有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》，评估对象为天地数码股东全部权益，评估基准日
为 2015 年 6 月 30 日，评估价值为 392,400,000.00 元。
2015 年 10 月 29 日，杭州企业产权交易中心有限公司与钱江创投和金投智
汇签订了《成交确认书》，确认杭州高新持有的天地股份 275.04 万股股份（持
股比例为 5.6202%）成交价格为 2,206.00 万元。同日，杭州高新与钱江创投和金
投智汇签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定钱江创投
以 7,850,254.44 元价格受让天地数码 978,760 股股份（持股比例为 2.0000%）、
金投智汇以 14,209,745.56 元受让天地数码 1,771,640 股股份（持股比例为
3.6202%）。
经核查，本保荐机构认为，杭州高新本次股权转让已履行必要的审批程序，
按照国有产权转让的相关法律法规对相应资产进行评估并采取了公开挂牌转让
的方式，价格客观公允，未损害国有股权的利益，故本次股权转让真实、合法、
有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）实际控制人变更情况
1、具体问题
2013 年 11 月，公司原第一大股东阮雅静将所持有的股权分别转让给严金章、
升华集团、韩琼及枣一兵，转让价格分别为 50.14 元、50.14 元、13.13 元及 52.53
元。此次股权转让的具体背景及转让价格的定价依据，阮雅静向韩琼转让股权的
价格远低于他人的原因，是否存在股权代持情况。
2、研究、分析与处理情况
（1）本次股权转让具体背景
本次股权转让系阮雅静出于身体健康原因无法继续履行工作职责，同时需要
资金治疗，因此将持有的全部天地有限股权予以转让，合计 183.444 万股。本次
转让前，阮雅静为天地有限第一大股东，转让完成后阮雅静不再持有天地有限股
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权。
（2）本次转让价格的定价依据
本次股权转让以公司截止 2013 年 6 月 30 日的净资产值为价格参考并进行一
定幅度溢价作为转让价格。
上述股权转让中，存在同一次股权转让价格不同的情形，原因系在本次转让
前，阮雅静、潘浦敦、刘建海、韩琼为公司的共同控制人，在阮雅静因病未能履
行工作职责至其转让全部股权期间，主要由韩琼负责对公司的经营管理，阮雅静
委托韩琼代行董事长职责，经与各共同控制人协商，阮雅静与韩琼约定以此价格
作为股权转让价格，一方面保持了公司控制权的稳定性，韩琼、潘浦敦、刘建海
仍为公司共同控制人，另一方面韩琼受让该部分股权后成为公司控股股东，也有
利于激励其继续履行董事长职责。该等价格的约定系股权转让各方的真实意思表
示，符合相关法律法规之规定，该等股权转让未损害发行人利益。
本保荐机构取得了杭州市余杭地方税务局塘栖镇税务分局出具的《个人所得
税纳税申报表》，阮雅静本次股权转让已依法缴纳个人所得税，取得了韩琼向阮
雅静支付股权转让款的银行转账凭证，全部股价款均已支付，本保荐机构还对股
权受让方的进行访谈核查。
经核查，本保荐机构认为：本次股权转让虽然存在不同的股权转让价格，但
该等股权转让价格的约定系股权转让主体之间真实意思的表示，亦未违反法律法
规及规范性文件的相关规定，股权转让真实、合法、有效，不存在代持的情况。
（四）报告期内的发行人用工和社会保障情况
1、具体问题
报告期内，发行人存在劳务派遣用工情况，存在未为部分员工缴纳社会保险
和住房公积金的情况。
2、研究、分析与处理情况
（1）发行人劳务派遣用工情况
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发行人员工由天地数码员工、境内外子公司员工构成。截至 2017 年 12 月
31 日，境内公司由天地数码、西码新材、天浩数码、厦门欣方圆、杭州健硕、
广州健硕、北京建硕组成，境外子公司由天地美国、天地英国、港田香港、聯大
BVI、天地巴西、天地印度、天地墨西哥、美国孙公司、天地加拿大、天地法国、
天地韩国组成。其中港田香港、聯大 BVI、天地法国截至 2017 年 12 月 31 日无
人员配备；天地美国为控股公司，无人员配备，由美国孙公司负责业务运营；天
地法国尚未开展业务活动。具体情况如下：
员工人数（不含劳务派遣）
时间 境内公司员工人 境外公司员工人 劳务派遣人数
数 数
2015 年 12 月 31 日 531 24 0
2016 年 12 月 31 日 568 35 0
2017 年 12 月 31 日 541 69 0
发行人劳务派遣人数主要为子公司西码新材的劳务派遣用工。根据 2014 年
3 月 1 日起施行的人力资源和社会保障部《劳务派遣暂行规定》的相关规定，“用
工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”、 “用
工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者不得超过其用工总
量的 10%”，“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量
10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2 年内降至规定比例。”
因此，报告期内发行人及子公司减少劳务派遣用工人数，规范劳务派遣用工。
2016 年 4 月 8 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《证明》：“自
2013 年以来，杭州西码新材料有限公司能认真贯彻国家和省、市有关劳动保障
的法律、法规和规章，未发现违反劳动保障法律法规的行为，未发现有劳资纠纷
的情况。”杭州西码新材料有限公司的注册地址由杭州市滨江区变更到余杭区，
2016 年 9 月 14 日、2017 年 2 月 14 日，杭州市余杭区人力资源和社会保障局出
具《证明》，证明杭州西码新材料有限公司，在其管辖期间内未发生重大劳动纠
纷投诉及行政处罚事项。2017 年 8 月 2 日，杭州市余杭区人力资源和社会保障
局出具《征信意见书》，证明杭州西码新材料有限公司 2014 年 8 月 3 日至 2017
年 8 月 2 日无严重违反劳动保障法律法规行为。2018 年 1 月 23 日，杭州市余杭
区人力资源和社会保障局出具《征信意见书》，证明杭州西码新材料有限公司
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2017 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 23 日无严重违反劳动保障法律法规行为。
2016 年 7 月 27 日，杭州市余杭区劳动保障监察大队出具《证明》：“杭州
天地数码科技股份有限公司自 2013 年至今无违反劳动保障法律法规行为的记
录”。2017 年 2 月 14 日，杭州市余杭区人力资源和社会保障局出具《证明》，
证明杭州天地数码科技股份有限公司，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日在
该区未发生重大劳动纠纷投诉及行政处罚事项。2017 年 8 月 2 日，杭州市余杭
区人力资源和社会保障局出具《征信意见书》，证明杭州天地数码科技股份有限
公司 2014 年 8 月 3 日至 2017 年 8 月 2 日无严重违反劳动保障法律法规行为。2018
年 1 月 23 日，杭州市余杭区人力资源和社会保障局出具《征信意见书》，证明
杭州天地数码科技股份有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 23 日无严重违
反劳动保障法律法规行为。
经核查，本保荐机构认为，报告期内劳务派遣用工规范，发行人劳务派遣符
合国家相关法律法规，同时 2014 年末至今已无劳务派遣用工，因此劳务派遣的
问题已得到解决。
（2）发行人社会保障执行情况
发行人及其境内子公司按照国家和地方有关社会保障的法律法规规定，为员
工提供了必要的福利和社会保障计划，使员工参加了职工社会保险，包括养老、
医疗、工伤、失业、生育等险种，并按规定缴纳了保险费。同时，公司按杭州市、
嘉兴市、厦门市、广州市的相关规定施行了住房公积金制度。境外子公司按照境
外法律法规为员工提供相关保障。
发行人及境内子公司社会保险费缴纳情况如下表：
截止时间 项目 员工人数 实缴人数 未缴人数
养老保险 541 533 8
医疗保险 541 533 8
2017 年 12 月 31 日 工伤保险 541 533 8
失业保险 541 533 8
生育保险 541 533 8
养老保险 568 555 13
2016 年 12 月 31 日
医疗保险 568 555 13
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截止时间 项目 员工人数 实缴人数 未缴人数
工伤保险 568 555 13
失业保险 568 555 13
生育保险 568 555 13
养老保险 531 518 13
医疗保险 531 518 13
2015 年 12 月 31 日 工伤保险 531 518 13
失业保险 531 518 13
生育保险 531 518 13
未缴纳人员统计及原因说明：
2017 年 12 月 31 日止社会保险 8 人未缴纳，其中 1 人处于试用期；6 人是退
休返聘人员，公司无需为其缴纳社会保险；1 人因已在次月离职，公司无法为其
缴纳社保。
2016 年期末社会保险 13 人未缴纳，其中 8 人为退休返聘；1 人已在其他单
位缴纳社保，无法在公司缴纳社保；2 人为农业户籍，因其已享受新农保故自愿
放弃公司为其缴纳社保的权利；2 人为 2016 年 12 月新入职，期末公司正在办理
缴纳社保手续。
2015 年期末社会保险有 13 人未缴纳，其中 1 人处于试用期；1 人为城镇户
籍，出于自身原因自愿放弃公司为其缴纳社保的权利，1 人为农业户籍，因其已
享受新农保故自愿放弃公司为其缴纳社保的权利；1 人已签订《普通高等学校毕
业生、毕业研究生就业协议书》尚处实习期，未为其缴纳社保；1 人已在其他单
位缴纳社保，无法在公司缴纳社保；1 人因前任职单位未为其停办社保，故无法
在当地缴纳社保；7 人是退休返聘人员，公司无需为其缴纳社会保险。
报告期内，发行人及其境内子公司按照各地法律法规规定的社会保险比例缴
纳。
2016 年 6 月 1 日、2016 年 7 月 27 日、2017 年 2 月 14 日，杭州市余杭区人
力资源和社会保障局分别出具《证明》，证明杭州天地数码科技股份有限公司，
自 2013 年 1 月 1 日以来遵守国家和地方劳动和社会保障的法律法规，在该区未
发生重大劳动纠纷投诉及行政处罚事项。2017 年 2 月 9 日，杭州市余杭区社会
保险办公室出具《证明》：“兹有杭州天地数码科技股份有限公司单位编号 48408，
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已参加我区社会保险，社会保险费缴至 2016 年 12 月，无欠缴社保基金。” 2017
年 8 月 2 日，杭州市余杭区社会保险办公室出具《证明》：“兹有杭州天地数码
科技股份有限公司单位编号 48408，已参加我区社会保险，社会保险费缴至 2017
年 6 月，无欠缴社保基金。”2018 年 1 月 23 日，杭州市余杭区人力资源和社会
保障局出具《征信意见书》，证明天地数码 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 23
日无严重违反劳动保障法律法规行为。
2017 年 2 月 9 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《证明》：“杭
州健硕科技有限公司自成立以来，能认真贯彻国家和省、市有关劳动保障的法律、
法规和规章，未发现违反劳动保障法律法规的行为，未发现有劳资纠纷的情况”。
2017 年 7 月 19 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《证明》：“杭州
健硕科技有限公司 2017 年 1 月 1 日至今能认真贯彻国家和省、市有关劳动保障
的法律、法规和规章，未发现违反劳动保障法律法规的行为，未发现有劳资纠纷
的情况。”2018 年 1 月 19 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《证明》，
证明杭州健硕近三年无违规，无投诉，无劳资纠纷。
2016 年 4 月 8 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《证明》：“杭
州西码新材料有限公司自 2013 年以来，能认真贯彻国家和省、市有关劳动保障
的法律、法规和规章，未发现违反劳动保障法律法规的行为，未发现有劳资纠纷
的情况”。杭州西码新材料有限公司的注册地址由杭州市滨江区变更到杭州市余
杭区，2016 年 9 月 14 日、2017 年 2 月 14 日杭州余杭区人力资源和社会保障局
分别出具《证明》，证明杭州西码新材料有限公司在该局的管辖期间遵守国家和
地方劳动和社会保障的法律法规，在该区未发生重大劳动纠纷投诉及行政处罚事
项。2017 年 8 月 2 日，杭州市余杭区人力资源和社会保障局出具《征信意见书》，
证明杭州西码新材料有限公司 2014 年 8 月 3 日至 2017 年 8 月 2 日无严重违反劳
动保障法律法规行为。2018 年 1 月 23 日，杭州市余杭区人力资源和社会保障局
出具《征信意见书》，证明西码新材 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 23 日无严
重违反劳动保障法律法规行为。
2016 年 5 月 13 日、2016 年 9 月 23 日、2017 年 3 月 8 日、2017 年 7 月 27
日、2018 年 1 月 22 日嘉兴市社会保障事务局分别出具《证明》，证明浙江天浩
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数码科技有限公司成立至今，依法为职工办理各项社会保险，无违反社会保险有
关的法律、法规和规范性法律文件规定而被该局处理的情形。
2016 年 4 月 19 日、2016 年 8 月 18 日、2017 年 2 月 8 日、2017 年 8 月 4 日、
2018 年 2 月 8，广州市人力资源和社会保障局分别出具《证明》，证明广州健硕
自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，在广州市参加基本养老、医疗、
失业、工伤和生育保险。未发现该公司存在违反劳动保障法律法规的行为。
2017 年 2 月 10 日，厦门市湖里区人力资源和社会保障局分别出具《证明》，
证明未发现厦门欣方圆电子科技有限公司违反社会保险有关规定记录，厦门欣方
圆电子科技有限公司 2014 年以来未发生因违反劳动和社会保障法律法规而被该
局处罚的情形。2017 年 7 月 21 日，厦门市湖里区人力资源和社会保障局出具《证
明》，证明无发现违反社会保险有关规定记录，该公司近三年来未发生违反劳动
和社会保障法律法规而被我局处罚的案件。2018 年 1 月 24 日，厦门市湖里区人
力资源和社会保障局出具《证明》，证明无发现违反社会保险有关规定记录，该
公司近三年来未发生违反劳动和社会保障法律法规而被我局处罚的案件。
（3）住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人及境内子公司为员工缴纳住房公积金具体情况如下：
截止时间 员工人数 实缴人数 未缴人数
2017 年 12 月 31 日 541 533 8
2016 年 12 月 31 日 568 556 12
2015 年 12 月 31 日 531 370 161
截止 2017 年 12 月 31 日止，公司住房公积金有 8 人未缴纳。其中 1 人新入
职或尚处试用期，公司暂未为该些员工缴纳公积金；6 人是退休返聘人员，公司
无需为其缴纳公积金；1 人已办理离职手续，公司停止为其缴纳住房公积金。
截止 2016 年 12 月 31 日止，公司住房公积金有 12 人未缴纳，其中 7 人为退
休返聘人员；1 人已在其他单位缴纳住房公积金，无法在公司缴纳公积金；2 人
为 2016 年 12 月新入职，期末公司正在办理缴纳公积金手续；2 人为农村户籍，
因拥有自住宅基地等原因自愿放弃公司为其缴纳公积金的权利。
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2015 年末，公司住房公积金有 161 人未缴纳。其中 43 人为城镇户籍，自愿
放弃公司为其缴纳公积金的权利，99 人为农村户籍，因拥有自住宅基地等原因
自愿放弃公司为其缴纳公积金的权利；11 人处于试用期；7 人为退休返聘；1 人
已签订《普通高等学校毕业生、毕业研究生就业协议书》处在实习期。
报告期内，公司及境内子公司按照各地法律、法规规定的住房公积金比例缴
纳。
2017 年 2 月 9 日，杭州住房公积金管理中心余杭分中心出具《证明》，证
明天地数码在该中心无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
2017 年 8 月 2 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》，证明天地数码在该
中心无公积金行政处罚记录。2018 年 1 月 22 日，杭州住房公积金管理中心出具
《证明》，证明天地数码至 2018 年 1 月在该中心无住房公积金行政处罚记录。
2017 年 2 月 9 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》，证明天地数码
在该中心无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。2017 年 8 月 2
日，杭州住房公积金管理中心余杭分中心出具《证明》，证明西码新材在该中心
无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。2018 年 1 月 22 日，杭
州住房公积金管理中心余杭分中心出具《证明》，证明杭州西码在该中心无涉及
违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
2017 年 3 月 1 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》，证明杭州健硕
至 2017 年 3 月无住房公积金行政处罚记录。2017 年 7 月 19 日，杭州住房公积
金管理中心出具《证明》，证明杭州健硕至 2017 年 7 月无住房公积金行政处罚
记录。2018 年 1 月 26 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》，证明杭州健
硕至 2018 年 1 月无住房公积金行政处罚记录。
2016 年 5 月 13 日、2016 年 9 月 22 日、2017 年 3 月 8 日、2017 年 7 月 27
日、2018 年 1 月 26 日嘉兴市住房公积金管理中心分别出具证明，证明浙江天浩
数码科技有限公司已按相关规定在该中心缴存住房公积金，暂未受到该中心行政
处罚。
2016 年 4 月 20 日、2016 年 8 月 12 日、2017 年 3 月 3 日、2017 年 7 月 26
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日广州住房公积金管理中心分别出具了《住房公积金缴存情况证明》（穗公积金
中心证字[2016]809 号、[2016]1523 号、[2017]472 号、[2017]1124 号、[2018]302
号）,证明广州健硕自开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到该中心的行政
处罚。
2017 年 1 月 22 日、2017 年 7 月 21 日，厦门市住房公积金管理中心分别出
具《证明》，证明厦门欣方圆自 2014 年 10 月至今，无因违反住房公积金法律法
规受到该中心处罚的记录。2018 年 1 月 19 日，厦门市住房公积金管理中心出具
《单位住房公积金缴交证明》，证明 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，无
因违反住房公积金法律法规受到该中心处罚的记录。
2018 年 1 月 30 日，北京住房公积金管理中心昌平管理部出具《单位住房公
积金缴存情况证明》（编号：2018116014），证明 2017 年 8 月 17 日至 2017 年
12 月 31 日期间北京健硕没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没
有发现单位存在住房公积金违法违规行为。
（4）委托劳务公司缴纳社会保险、公积金情况
杭州健硕在全国多地设有办事处，主要负责公司产品的销售工作。因办事处
员工长期生活在外地，非杭州居民，若该些员工在杭州本地缴纳社保公积金，无
法满足实际生活需求。为了履行社保公积金缴纳义务并为外地员工提供生活便
利，2013 年 4 月 1 日，杭州健硕与杭州智联易才人力资源管理有限公司（以下
简称“智联易才”）签订《委托服务合同》，杭州健硕委托智联易才代办社保、公
积金缴纳服务。为了满足部分员工在杭州市余杭区缴纳社保公积金的需求，2014
年 9 月 23 日，西码新材与杭州众飞人力资源服务有限公司（以下简称“杭州众飞”）
签订《代理协议书》，杭州众飞接受委托，按照杭州市余杭区社保、公积金等有
关政策要求代为缴纳，截至 2016 年 12 月 31 日，西码新材员工社保及公积金均
已自行缴纳，不再委托杭州众飞代为缴纳。2015 年 9 月 1 日，天浩数码与智联
易才签订《代理协议书》，智联易才接受委托代办社保、公积金缴纳服务。2016
年 1 月 26 日，杭州健硕、广州健硕与智联易才签订协议，由智联易才为杭州健
硕关联企业广州健硕代办社保、公积金缴纳服务。2016 年 1 月 26 日，杭州健硕、
厦门欣方圆与智联易才签订协议，由智联易才为杭州健硕关联企业厦门欣方圆代
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杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
办社保、公积金缴纳服务。2017 年 5 月 5 日，杭州健硕、天地数码与杭州易才
人力资源管理有限公司（杭州智联易才人力资源管理有限公司更名为杭州易才人
力资源管理有限公司，以下简称“易才人力”）签订协议，由易才人力为杭州健硕
关联企业天地数码代办社保、公积金缴纳服务。具体情况如下：
社会保险委托缴纳人数 公积金委托缴纳人数
杭 西 天 广 天 杭 天 广 天
截止时间 州 码 浩 厦门欣 州 地 州 浩 厦门欣 州 地
健 新 数 方圆 健 数 健 数 方圆 健 数
硕 材 码 硕 码 硕 码 硕 码
2017 年 12 月
39 0 3 3 2 1 39 3 3 2 1
31 日
2016 年 12 月
48 0 1 4 2 0 48 1 4 2 0
31 日
2015 年 12 月
46 3 1 — 0 33 1 — 0
31 日 — —
易才人力、杭州众飞提供了报告期内为杭州健硕、西码新材、天浩数码代缴
的社会保险、公积金缴纳清单。同时，易才人力出具声明，与杭州健硕、厦门欣
方圆、广州健硕、天浩数码、天地数码合作期间，该公司已按照杭州健硕、厦门
欣方圆、广州健硕、天浩数码、天地数码的委托及缴纳地社保、住房公积金相关
法律法规的要求足额缴纳了社会保险、住房公积金，不存在欠缴、需要补缴的情
形。
杭州众飞出具声明，在与西码新材合作期间，该公司已按照西码新材的委托
及缴纳地社保、住房公积金相关法律法规的要求足额缴纳了社会保险、住房公积
金，不存在欠缴、需要补缴的情形。
杭州市滨江区人力资源和社会保障局、嘉兴市社会保障事务局、杭州住房公
积金管理中心、嘉兴住房公积金管理中心、厦门市湖里区人力资源和社会保障局、
厦门市住房公积金管理中心、广州住房公积金管理中心、广州市人力资源和社会
保障局出具的合法合规证明，天地数码、西码新材、天浩数码、杭州健硕、广州
健硕、厦门欣方圆未发生违反劳动保障法律法规的行为。
（6）实际控制人对社会保险和住房公积金补缴风险的承诺
报告期内自愿放弃公司为其缴纳社保及公积金权利且目前仍在职的员工均
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杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
已签署《自愿放弃缴纳社会保险/住房公积金的承诺》，承诺放弃缴纳社保及公
积金系其自身真实意思表示。根据发行人的说明，即使员工放弃发行人为其缴纳
社保及公积金的权利，发行人仍需向社会保险及公积金部门缴纳员工社会保险及
公积金中公司应缴纳部分，因此，放弃缴纳社保及公积金的员工除未扣除其工资
中个人应缴纳的部分外，未从公司获得其他补偿。虽上述员工出于真实意思表示
放弃公司为其缴纳社保及公积金的权利，但员工仍可就公司未按法律法规之规定
为其缴纳社保及公积金向公司主张权利，同时，公司也面临着因报告期内未规范
为公司员工缴纳社保及公积金而受到行政主管部门处罚的风险。
为此，公司实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海承诺：“如果公司及子公司杭
州健硕科技有限公司、杭州西码新材料有限公司、浙江天浩数码科技有限公司、
厦门欣方圆电子科技有限公司、广州健硕条码科技有限公司所在地社保主管部门
及住房公积金主管部门要求上述主体对公司首次公开发行股票之前任何期间内
应缴的员工社会保险费用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、
生育保险等五种基本保险）或住房公积金进行补缴或处以罚款，本人将按主管部
门核定的金额无偿代股份公司补缴并支付罚款，并承担相关费用。”
（六）发行人境外经营的核查
1、具体问题
根据《境外投资管理办法》的规定，境内企业通过新设、并购及其他方式在
境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他
权益的行为应当向主管商务部门办理备案或核准手续。目前，发行人共有 11 家
境外子公司，其中 5 家系通过全资子公司投资。核查发行人境外子公司的设立与
变更程序及境外经营情况。
2、研究、分析与处理情况
项目组取得了境外律师/律师事务所就境外子公司经营情况出具的《法律意
见书》、实地走访了部分境外子公司、核查了境外子公司的设立及变更文件及其
他相关文件，获得了杭州市余杭区商务局出具的关于发行人经营情况的证明，并
实地走访了杭州市余杭区商务局。
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（1）项目组对境外律师基本情况的核查
经项目组核查，发行人境外子公司具体情况如下：
1）天地美国
成立时间 2009 年 4 月 29 日 董事 刘建海
授权股本 1,000 股 已发行股本 1,000 股
核准投资总额 40 万美元
注册地址 6701-K NorthparkBlvd.,Charlotte,NC 28216
经营范围 主要从事热转印碳带仓储，分切，进口，批发和零售
与发行人主营业务的
主营业务 碳带产品销售 贸易子公司
关系
股东构成 授权股本（股） 持股比例（%）
天地数码 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
财务数据（已经审计） 2017.12.31/
1,450.53 917.87 -23.78
2017 年度
2009 年 4 月，天地数码获得了中华人民共和国商务部核发的[2009]商合境外
投资证第 000676 号《批准证书》，同意设立天地美国，投资总额为 15 万美元，
投资主体为天地数码（股比 100%），经营范围为主要从事热转印碳带仓储，分
切，进口，批发和零售。
2009 年 9 月，天地美国投资总额变更为 40 万美金，为此，发行人就天地美
国投资总额变更事宜向中华人民共和国商务部提出变更申请，并于 2009 年 9 月
28 日获得了中华人民共和国商务部换发的《企业境外投资证书》（商境外投资
证第 3300200900156 号）。
因发行人自身更名，2014 年 6 月发行人向中华人民共和国商务部申请变更
天地美国境内投资主体信息，并于 2014 年 6 月 30 日获得中华人民共和国商务部
换发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3300201400220 号）。至本报告
出具之日，该《企业境外投资证书》记载的内容未发生变更。
天地数码在美国的生产经营通过美国天地全资子公司 TODAYTEC LLC（美
国孙公司）进行，美国天地为控股公司，本身不进行生产经营。根据 2018 年 1
月 31 日发行人境外律师美国 Herting Law PLLC 出具的《法律意见书》，截至该
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意见书出具之日，除一台车辆外，美国天地无任何机器或办公设备，亦未租赁任
何房产，无已决或未决诉讼及行政处罚。
2）港田香港
成立时间 2012 年 9 月 13 日 董事 韩琼
授权股本 500,000 股 已发行股本 500,000 股
核准投资总额 50 万美元
注册地址 香港上环干诺道西 28 号威胜商业大厦 5 楼 501 室
经营范围 主要从事热转印色带，热转印碳带的进口、转口、批发及零售
与发行人主营业务的
主营业务 碳带产品销售 贸易子公司
关系
股东构成 授权股本（股） 持股比例（%）
天地数码 500,000.00 100.00
合计 500,000.00 100.00
总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
财务数据（已经审计） 2017.12.31/
2,034.97 676.53 16.04
2017 年度
天地数码设立港田香港时获得了中华人民共和国商务部核发的《企业境外投
资证书》（商境外投资证第 3300201200318 号），记载的内容如下：1、名称：“天
地数码（香港）有限公司”（以下简称“天地香港”）；2、投资总额为 2 万美元；
3、投资主体为天地有限（股比 100%）；4、经营范围：主要从事热转印色带，
热转印碳带的进口、转口、批发及零售。
因发行人自身更名，并拟将子公司天地香港名称变更为“港田（香港）控股
有限公司”、投资总额变更为 50 万美元，发行人于 2015 年 1 月向浙江省商务厅
提出变更申请，并于 2015 年 1 月 16 日获得了浙江省商务厅换发的《企业境外投
资证书》（商境外投资证第 N330201500028 号）。至本报告出具之日，该《企
业境外投资证书》记载的内容未发生变更。
根据发行人境外律师香港邓王周廖成利律师行 2018 年 2 月 2 日出具的《法
律意见书》，港田香港目前无房产、土地、商标、专利或其他知识产权，也无正
在履行的借款合同及担保合同，自成立至今，能够遵守香港地区的有关公司管理、
环保、税收、劳动用工及其他相关法律法规，没有涉及任何被起诉、仲裁的记录
或者行政处罚情况。
3）天地英国
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成立时间 2013 年 6 月 13 日 董事 刘建海、刘辉
授权股本 4,000 股 已发行股本 4,000 股
核准投资总额 40 万美元
注册地址 3 Hardman Street, Manchester,M33AT
经营范围 主要从事热转印碳带仓储，分切，进口，批发和零售
与发行人主营业务
主营业务 碳带产品销售 贸易子公司
的关系
股东构成 授权股本（股） 持股比例（%）
天地数码 4,000.00 100.00
合计 4,000.00 100.00
总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
财务数据（已经审计） 2017.12.31/
1,067.99 482.63 112.36
2017 年度
天地数码设立天地英国时获得了中华人民共和国商务部核发的《企业境外投
资证书》（商境外投资证第 3300201300482 号），记载的内容如下：1、投资主
体为天地数码（股比 100%）；2、投资总额 40 万美元；3、经营范围为主要从事
热转印碳带仓储，分切，进口，批发和零售。
因发行人自身更名，2014 年 6 月发行人向中华人民共和国商务部申请变更
天地英国境内投资主体信息，并于 2014 年 6 月 30 日获得中华人民共和国商务部
换发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3300201400222 号），至本报告
出具之日，该《企业境外投资证书》记载的内容未发生变更。
根据发行人境外律师英国 3HR Corporate Solicitors Limited 于 2018 年 1 月 26
日出具的《法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，英国天地在日常经营活
动中能够遵守英国法律之规定，不存在任何违反英国法律规定的行为，亦不存在
任何对公司经营产生不利影响的诉讼、债务或其他纠纷、行政处罚。
4）天地巴西
成立时间 2014 年 10 月 29 日 负责人 崔云伟
授权股本 1,317,754 股 已发行股本 1,317,754 股
核准投资总额 40 万美元
Rua Acará,no200,Bloco 2/B,Distrito Industrial 1,CEP 69075-030,na
注册地址
Cidade de Manaus,Estado do Amazonas
经营范围 主要从事热转印色带（ 碳带）仓储、分切，进口、批发及销售
与发行人主营业务的
主营业务 碳带产品销售 销售子公司
关系
股东构成 授权股本（股） 持股比例（%）
天地数码 1,186,053 90.00
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西码新材 131,701 10.00
合计 1,317,754 100.00
总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
财务数据（已经审计） 2017.12.31/
476.60 -27.45 -235.46
2017 年度
天地数码设立天地巴西时已向浙江省商务厅备案，并获得了浙江省商务厅的
核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201500485 号），记载的内
容如下：1、投资主体，天地数码，股比 90%；西码新材，股比 10%；2、中方
投资总额 40 万美元；3、经营范围：主要从事热转印色带（碳带）仓储、分切，
进口、批发及销售。至本报告出具之日，该《企业境外投资证书》记载的内容未
发生变更。
根据发行人境外律师巴西 BARBOSA,REIS&SANTOS 律师事务所 2018 年 1
月 29 日出具的《法律意见书》，天地巴西自成立以来，在税收、环保、劳动方
面遵守当地法律，无行政处罚、诉讼、仲裁事项。
5）聯大 BVI
成立时间 2015 年 6 月 8 日 董事 董立奇
授权股本 50,000 股 已发行股本 0股
核准投资总额 400 万美元 每股价格 80 美元
Sea Meadow House,Blackburne
注册地址
Highway(P.O.BOX116),RoadTown,Tortola,Brithish Virgin Island
经营范围 计算机耗材领域的销售和转口贸易
与发行人主营业务
主营业务 碳带产品销售 贸易子公司
的关系
股东构成 授权股本（股） 持股比例（%）
天地数码 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
财务数据（已经审计） 2017.12.31/
397.63 -3.30 -38.65
2017 年度
天地数码设立聯大 BVI 时已向浙江省商务厅备案，并获得了浙江省商务厅
核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201500333 号），记载的内
容如下：1、投资主体：天地数码，股比 100%；2、中方投资总额：50 万美元；
3、经营范围：主要从事热转印色带（碳带）仓储、分切，进口、批发及销售。
2016 年 6 月发行人向浙江省商务厅申请将聯大 BVI 投资总额变更为 400 万
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美元，并于 2016 年 7 月 1 日获得浙江省商务厅换发的《企业境外投资证书》（商
境外投资证第 N3300201600471 号），至本报告出具之日，该《企业境外投资证
书》记载的内容未发生变更。
聯大 BVI 暂未开展经营，根据 2018 年 1 月 26 日发行人境外律师 AMS LAW
LIMITED 出具的《法律意见书》，联大 BVI 暂无员工、固定资产、土地、商标、
专利或其他知识产权，未签订任何借款、担保合同，无海外投资，不存在诉讼、
仲裁事项、行政处罚。
6）天地加拿大
李晨阳、刘建海、高
成立时间 2016 年 3 月 17 日 董事
江
核准投资总额 15 万美元 已发行股本 100 股
注册地址 5673 Longboat Avenue,Mississauga,Ontario,L5M7E6
经营范围 主要从事热转印色带（碳带）仓储、分切、进口、批发及销售
与发行人主营业务的
主营业务 碳带产品销售 销售子公司
关系
股东构成 已发行股本（股） 持股比例（%）
港田香港 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
财务数据（已经审计） 2017.12.31/
376.01 5.34 -18.33
2017 年度
天地数码设立天地加拿大时已向浙江省商务厅备案，并获得了浙江省商务厅
核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201600219 号），记载的内
容如下：1、投资主体，天地数码，股比 100%；2、中方投资总额 15 万美元；3、
经营范围：主要从事热转印色带（碳带）仓储、分切、进口、批发及销售。至本
报告出具之日，该《企业境外投资证书》记载的内容未发生变更。
根据 2018 年 1 月 22 日发行人境外律师 RZCD LAW FIRM LLP 出具的《法
律意见书》，加拿大天地未拥有任何固定资产，无任何涉诉情形，亦无任何行政
处罚。
7）美国孙公司
成立时间 2010 年 1 月 20 日 董事 周佩锋
核准投资总额 51.2820 万美元
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注册地址 6701-K Northpark Blvd.,Charlotte,NC 28216
Manufacturing and distributing wax,wax/resin and full resin ribbons,to
经营范围
North America.
与发行人主营业务的
主营业务 碳带产品销售 贸易子公司
关系
股东构成 投资总额（万美元） 出资比例（%）
天地美国 51.2820 100.00
合计 51.2820 100.00
总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
财务数据（已经审计） 2017.12.31/
1,440.82 914.39 18.31
2017 年度
美国孙公司成立于 2010 年 1 月 20 日，当时有效的《境外投资管理办法》2009
年 5 月 1 日生效，2014 年 10 月 6 日失效）未要求企业投资的境外企业在发生再
投资时向主管部门办理报告或备案手续，美国孙公司为天地数码投资的境外企业
再投资的企业，故当时设立美国孙公司时公司未向主管部门报告或备案。
天地数码通过美国天地持有美国孙公司 100%股权。根据 2018 年 1 月 31 日
发行人境外律师美国 Herting Law PLLC 出具的《法律意见书》，截至该意见书
出具之日，美国孙公司自设立至今，无任何已决或未决诉讼，亦无行政处罚。
8）天地墨西哥
成立时间 2015 年 10 月 30 日 董事长 刘建海
授权股本 37,500 股 已发行股本 37,500 股
核准投资总额 25 万美元
企业地址 新莱昂州蒙特雷
经营范围 主要从事热转印色带（碳带）仓储、分切，进口、批发及销售。
与发行人主营业务的
主营业务 碳带产品销售 贸易子公司
关系
股东构成 授权股本（股） 持股比例（%）
港田香港 27,750 74.00
Bernardo Rubio Cerna 9,750 26.00
合计 37,500 100.00
总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
财务数据（已经审计） 2017.12.31/
517.80 127.82 -29.40
2017 年度
天地数码设立天地墨西哥时已向浙江省商务厅备案，并获得了浙江省商务厅
核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201500646 号），记载的内
容如下：1、投资主体：天地数码，股比 74%；外方 Bernardo rubio，股比 26%；
2、中方投资总额 25 万美元；3、投资路径：港田香港；4、经营范围：主要从事
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热转印色带（碳带）仓储、分切，进口、批发及销售。至本报告出具之日，该《企
业境外投资证书》记载的内容未发生变更。
根据发行人境外律师墨西哥 MERCADO ABOGADOS 律师事务所出具的《法
律意见书》，天地墨西哥设立以来，遵守当地法律法规，不存在任何产权负担和
行政处罚的情况，也不存在与政府当局或任何第三方之未决的诉讼以及仲裁法律
事项。
9）天地印度
林红旗、
成立时间 2015 年 1 月 13 日 董事 SandeepGoyal、
章华萍
授权股本 350 万股 已发行股本 3,500,000 股
35,000,000 印度
核准投资总额 50 万美元（合约 3500 万印度卢比） 投资额
卢比
注册地址 5,Sarvpriyavihar Market,DELHI Southwest
经营范围 主要从事热转印色带（碳带）仓储、分切，进口、批发及销售
与发行人主
主营业务 碳带产品销售 营 业 务 的 关 贸易子公司
系
股东构成 已发行股本（股） 持股比例（%）
港田香港 2,800,000 80.00
BawasaTechnologies
695,000 19.86
Limited
SandeepGoyal 5,000 0.14
合计 3,500,000 100.00
总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
财务数据（已经审
2017.12.31/
计） 770.20 337.61 47.07
2017 年度
天地数码投资天地印度时已向浙江省商务厅备案，并获得了浙江省商务厅核
发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201500559 号），记载的内容
如下：1、投资主体：中方：天地数码，股比 80%；外方：Bawasa Technologies Limited，
股比 20%；2、中方投资总额 40 万美元；3、投资路径：港田香港；4、经营范围：
主要从事热转印色带（碳带）仓储、分切，进口、批发及销售。
因天地印度外方投资者及外方投资者的投资比例发生变更，2016 年 6 月发
行人向浙江省商务厅申请变更天地印度外方投资者信息（外方名称及投资比例：
Bawasa Technologies Limited 投资比例 19.6%、SandeepGoyal 投资比例 0.2%、
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HemaSoni0.2% ），并于 2016 年 7 月 1 日获得浙江省商务厅换发的《企业境外
投资证书》（商境外投资证第 N3300201600470 号）。
2016 年 9 月，外方自然人 Hema Soni 将其所持天地印度股权全部转让给
Bawasa Technologies Limited。公司已根据天地印度股权变更情况申请办理了《企
业境外投资证书》变更手续，并于 2017 年 3 月 8 日获得了杭州市余杭区出具的
变更后的《境外投资备案表》（编号：N201701847）。
根据发行人境外印度律师 AGB&PARTNERS 于 2018 年 1 月 27 日出具的《法
律意见书》，印度天地在日常经营活动中能够遵守相关法律之规定，产品符合相
关标准，能有效的执行健康、环境、安全方面的规定，无诉讼、行政处罚。
10）天地法国
成立时间 2017 年 5 月 15 日 董事 刘辉
授权股本 100,000 股 已发行股本 50,000 股
核准投资总额 13.728 万美元 每股价格 1 欧元
注册地址 34 Boulevard Solférino – 86000 Poitier
经营范围 主要从事热转印色带（碳带）仓储、分切、进口、批发及销售
与发行人主营业务
主营业务 碳带产品销售 贸易子公司
的关系
股东构成 授权股本（股） 持股比例（%）
港田香港 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
财务数据（经审计） 2017.12.31/
39.01 39.01 -
2017 年度
天地数码投资天地法国时已向浙江省商务厅备案，并获得了浙江省商务厅核
发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201700078 号），记载的内容
如下：1、投资主体：中方：天地数码，股比 100%；2、中方投资总额 13.728 万
美元；3、投资路径：港田香港；4、经营范围：主要从事热转印色带（碳带）仓
储、分切，进口、批发及销售。
根据法国 DS AVOCATS 律师事务所于 2018 年 1 月 29 日出具的《法律意见
书》，天地法国尚未开展经营活动，天地法国的设立没有任何与法国法律不符的
材料或迹象，且未收到任何司法、行政或刑事制裁的通知。
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11）天地韩国
成立时间 2017 年 5 月 11 日 法定代表人 马利军
授权股本 20,000 股 已发行股本 20,000 股
核准投资总额 20 万美元 每股价格 5000 韩元
207，daerung post tower 1-cha 288 digital-ro guru-gu seoul republic of
注册地址
korea
打印机耗材（碳带等）销售；打印机周边相关配件及产品批发零售；
标签系统开发和标签打印，标签，碳带等消耗品进出口，批发零售
经营范围
和相关服务；线上销售；上述相关加工及进出口；上述相关附带产
业一体
与发行人主营业务
主营业务 碳带产品销售 贸易子公司
的关系
股东构成 授权股本（股） 持股比例（%）
港田香港 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
财务数据（经审计） 2017.12.31/
60.05 37.98 -22.64
2017 年度
天地数码投资天地韩国时已向浙江省商务厅备案，并获得了浙江省商务厅核
发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201700135 号），记载的内容
如下：1、投资主体：中方：天地数码，股比 100%；2、中方投资总额 20 万美元；
3、投资路径：港田香港；4、经营范围：主要从事热转印色带（碳带）仓储、分
切，进口、批发及销售。
根据韩国 SooRunAsia 律师事务所于 2018 年 2 月 2 日出具的法律意见书，天
地韩国面向国税厅、关税厅、地方自治机构无滞纳的国税（包含关税）及地方税，
面向国家或地方自治机构无滞纳处分事实；无从司法当局受到刑事处罚事实或从
行政当局受到行政处罚事实；无作为当事人正在进行的刑事、民事、行政诉讼或
其他行政审判（劳动、专利等）事实；无正在进行的大韩民国回生法院中进行破
产或回生事实，上述事实通过大韩民国法院得到确认。
（2）本保荐机构对发行人境外子公司的实地走访核查情况
项目组走访了主管商务部门，2016 年 3 月 18 日、2016 年 8 月 1 日、2017
年 1 月 23 日、2017 年 8 月 16 日、2018 年 1 月 31 日余杭区商务局分别出具了《证
明》，证明天地数码自 2013 年 1 月 1 日至今，能够遵守对外投资方面的法律、
法规及规范性文件的规定，不存在因对外投资违法行为而受到该局行政处罚的情
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形。
项目组成员丁冬梅会同发行人律师、天健会计师事务所分别于 2016 年 4 月
18 日至 5 月 6 日期间、2016 年 12 月 25 日至 2017 年 1 月 10 日期间，对发行人
美国天地、美国孙公司、墨西哥天地进行实地走访。盘点境外子公司固定资产、
存货、货币资金等资产情况，核查生产经营情况。
项目组成员何俣、田译彤分别于 2016 年 4 月 20 日至 4 月 29 日期间、2016
年 12 月 17 日至 2016 年 12 月 24 日期间会同发行人律师、天健会计师事务所，
对发行人英国天地进行实地走访盘点境外子公司固定资产、存货、货币资金等资
产情况，核查生产经营情况。
项目组成员康国晓、张进分别于 2016 年 4 月 25 日至 4 月 30 日期间、2016
年 12 月 17 日至 2016 年 12 月 24 日期间会同发行人律师、天健会计师事务所，
对发行人印度天地进行实地走访盘点境外子公司固定资产、存货、货币资金等资
产情况，核查生产经营情况。
项目组成员张颖会同发行人律师、天健会计师事务所于 2016 年 12 月 14 日
至 2016 年 12 月 25 日期间，对发行人巴西天地进行实地走访，盘点境外子公司
固定资产、货币资金等资产情况，核查生产经营情况。
（七）高新技术企业的复核
1、具体问题
发行人于 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间被认定为高新技术企业
而享受 15%的所得税优惠政策，2014 年公司通过高新技术企业复审后在 2014 年
1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间继续享受上述所得税优惠，发行人是否持续
符合高新技术企业资格认定标准，2017 年如未被重新认定为高新技术企业对发
行人持续发展及经营业绩是否造成重大影响。
2、研究、分析与处理情况
发行人连续被认定为高新技术企业，自 2011 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日期间可享受高新技术企业 15%的所得税优惠政策。经保荐机构核查，发行人持
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续符合高新技术企业资格认定标准，具体情况如下：
《高新技术企业认定管理办法》（国科发
公司的情况 结论
火[2008]172 号）的规定
（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）
发行人（母公司）在中国境内注册，并
注册的企业，近三年内通过自主研发、受
且通过自主研发对碳带配方的核心技
让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上 符合
术拥有自主知识产权，发行人目前为止
的独占许可方式，对其主要产品（服务）
共取得 7 项专利技术。
的核心技术拥有自主知识产权
发行人（母公司）生产的主要产品为热
（二）产品（服务）属于《国家重点支持 转印碳带，系计算机外围设备设计与制
符合
的高新技术领域》规定的范围 造技术，属于《国家重点支持的高新技
术领域》规定的范围
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人（母
（三）具有大学专科以上学历的科技人员 公司）具有大学专科以上学历的科技人
占企业当年职工总数的 30%以上，其中研 员 125 人，占母公司总人数 40.85%， 符合
发人员占企业当年职工总数的 10%以上 发行人（母公司）现有研发人员 44 人，
占母公司总人数 14.38%
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、
社会科学）新知识，创造性运用科学技术
新知识，或实质性改进技术、产品（服务）
而持续进行了研究开发活动，且近三个会
计年度的研究开发费用总额占销售收入总
额的比例符合如下要求： 发行人每年的营业收入均在 20,000 万
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元 元以上。2015-2017 年度发行人（母公
的企业，比例不低于 6%； 司）研发费用占营业收入的比例分别为
符合
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 3.03%、3.59%和 3.18%，均在 3%以上。
20,000 万元的企业，比例不低于 4%； 发行人的研发费用全部发生在中国境
3. 最近一年销售收入在 20,000 万元以 内。
上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费
用总额占全部研究开发费用总额的比例不
低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，
按实际经营年限计算
2015-2017 年度发行人主营业务收入
（五）高新技术产品（服务）收入占企业
（热转印碳带即高新技术产品收入）占 符合
当年总收入的 60%以上
营业收入的比例均在 82%以上。
（六）企业研究开发组织管理水平、科技 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙
成果转化能力、自主知识产权数量、销售 江省国家税务局和浙江省地方税务局
与总资产成长性等指标符合《高新技术企 联合下发的（浙科发高[2011]263 号）、 符合
业认定管理工作指引》（另行制定）的要 （国科火字[2015]29 号），发行人连续
求 被认定为高新技术企业
鉴于科技部、财政部、国家税务总局已与 2016 年发布了新修订的《高新技
术企业认定管理办法》，对于高新技术企业的认定条件进行了修订，由于发行人
2017 年进行高新技术企业资格的重新认定将按照新修订的《高新技术企业认定
管理办法》进行，因此，项目组进行了进一步核查，经项目组核查，发行人报告
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期的相关情况基本符合高新技术企业资格要求，具体情况如下：
《高新技术企业认定管理办法》（2016 年
公司的情况 结论
修订）的规定
（一）企业申请认定时须注册成立一年以 发行人成立于 2002 年 4 月 27 日，满足
符合
上； 注册成立一年以上条件。
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、 截至 2017 年 12 月 31 日，发行人拥有
并购等方式，获得对其主要产品（服务） 7 项专利所有权，上述知识产权均属发
符合
在技术上发挥核心支持作用的知识产权的 行人自主研发或受让取得，对其主要产
所有权； 品（服务）在技术上发挥核心支持作用。
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心 发行人热转印碳带的技术系计算机外
支持作用的技术属于《国家重点支持的高 围设备设计与制造技术，属于《国家重 符合
新技术领域》规定的范围； 点支持的高新技术领域》规定的范围。
（四）企业从事研发和相关技术创新活动 截至 2017 年 12 月 31 日，母公司拥有
的科技人员占企业当年职工总数的比例不 研发技术人员 44 人，占母公司总人数 符合
低于 10%； 14.38%。
（五）企业近三个会计年度（实际经营期
不满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入总额
的比例符合如下要求：
发行人每年的营业收入均在 2 亿元以
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元
上。2015-2017 年度发行人（母公司）
（含）的企业，比例不低于 5%；
研发费用占营业收入的比例分别为
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 符合
3.03%、3.59%和 3.18%，均在 3%以上。
亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
发行人的研发费用全部发生在中国境
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的
内。
企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于 60%；
2015-2017 年度发行人主营业务收入
（六）近一年高新技术产品（服务）收入
（热转印碳带即高新技术产品收入）占 符合
占企业同期总收入的比例不低于 60%；
营业收入的比例均在 82%以上。
根据《高新技术企业认定管理工作指
引》（国科发火[2016]195 号），主要
从知识产权、科技成果转化能力、研究
（七）企业创新能力评价应达到相应要求； 符合
开发组织管理水平、企业成长性等四项
指标进行评价。发行人在上述四项指标
上均具有较强的能力。
相关政府机关部门出具《证明》，证实
了公司及其子公司近三年未发生重大
安全生产事故，未因违反有关产品质量
和技术监督方面的法律法规而受到行
政处罚的情形。
（八）企业申请认定前一年内未发生重大
经在相关政府部门和环境保护局官网 符合
安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
检索，公司及其子公司已建成污染治理
设施并通过环保部门“三同时”验收，也
未曾发生污染事故、诉讼或纠纷，也未
有违反环境保护相关法律法规而被处
罚的情形。
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报告期内发行人享受高新技术企业 15%的优惠税率，2015 年度至 2017 年度，
税收优惠金额分别为 348.81 万元、398.44 万元和 473.13 万元，占同期归属于公
司普通股股东净利润的比例分别为 10.01 %、9.62%和 10.63 %，税收优惠占净利
润比例较小。
2017 年 12 月 15 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室出具
《关于浙江省 2017 年第一批高新技术企业备案的复函》国科火字[2017]201 号），
同意浙江省高新技术企业认定管理机构上报的企业名单，并同意颁发“高新技术
企业证书”。发行人获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、
浙江省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201733002399，
有效期为三年。
三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构质量控制总部对发行人本次发行项目相关情况进行了检查，除前
期辅导过程的例行性检查外，有关人员在首次申报前在项目现场进行了深入核
查，除前述项目组关注的问题外，质量控制总部认为需要补充关注的主要问题包
括：
问题 1：历史沿革中股权转让的问题
2010 年 10 月 31 日，天地有限召开股东会，审议通过了以下股权转让事项：
阮雅静将 1.510%、1.216%、0.210%的股权分别转让给谭望平、丁立新、汪欣；
潘浦敦将 0.58%的股权转让给丁立新；刘建海将 0.490%的股权转让给谭望平；
韩琼将 0.490%的股权转让给汪欣。其中，丁立新、汪欣的受让价格均为每元出
资额 2.93 元，而谭望平的受让价格则为每元出资额 2.00 元。请说明该次转让价
格不同的原因。
项目组落实情况：
2010 年 10 月 31 日，天地有限召开股东会，审议通过了以下股权转让事项：
阮雅静将 1.510%、1.216%、0.210%的股权分别转让给谭望平、丁立新、汪欣；
潘浦敦将 0.58%的股权转让给丁立新；刘建海将 0.490%的股权转让给谭望平；
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韩琼将 0.490%的股权转让给汪欣。同日，上述各方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让具体情况如下：
单位：元
转让方 受让方 转让出资 转让价款 每元出资额价格
汪欣 12,600.00 36,918.00 2.93
阮雅静 谭望平 90,600.00 181,200.00 2.00
丁立新 72,960.00 213,772.80 2.93
潘浦敦 丁立新 35,040.00 102,600.94 2.93
刘建海 谭望平 29,400.00 58,800.00 2.00
韩琼 汪欣 29,400.00 86,142.00 2.93
本次股权转让完成后，谭望平、丁立新、汪欣成为天地有限新股东。
本次股权转让的原因系通过股权转让的方式对天地有限员工汪欣、丁立新予
以激励。谭望平本次受让股权之时，从事设备运作、节能管理方面的教学研究工
作，在设备管理和运作上能够为天地有限带来帮助。同时，其兄谭耀平为天地有
限聘任的外部技术顾问。故经天地有限股东会审议，同意谭望平向阮雅静、刘建
海受让部分股权。
汪欣、丁立新、谭望平股权受让的价格以天地有限截止 2010 年 10 月 31 日
的净资产值为参考依据。为了激励谭望平在设备运作、节能管理等方面为天地有
限带来的贡献，同时，考虑到其兄谭耀平为天地有限聘任的外部技术顾问，谭望
平受让股权的价格低于汪欣、丁立新的股权受让价格。
本次股权转让中，虽然同一次股权转让价格不同，但该等价格的约定系股权
转让各方的真实意思表示，符合相关法律法规之规定，该等股权转让未损害发行
人利益。
经核查，保荐机构认为，本次股权转让虽然存在不同股权转让价格，但该等
股权转让价格的约定系股权转让主体之间真实意思的表示，亦未违反法律法规及
规范性文件的相关规定，股权转让真实、合法、有效。
问题 2：银行理财投资问题
银行理财投资现金流入流出金额较大且较频繁，请项目组说明发行人的会
计处理方法和风险控制管理制度。公司是否履行了相应的审批程序。
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项目组落实情况：
发行人购买银行理财的主要目的为提高资金使用效率，获得利息收益。根据
公司对外投资管理制度及财务内控制度，“1、对外投资涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，
或绝对金额不超过 500 万；2、对外投资涉及的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以下，或绝对金额超过 500 万；3、对
外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金
额不超过 100 万元的。”由董事长审批，董事长可在权限范围内授权管理层。
报告期内，发行人理财投资涉及投资总额占最近一期经审计总资产的 10%
以下；投资涉及的成交金额占发行人最经一期经审计净资产的 10%以下；绝对金
额不超过 500 万；投资产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上。发行人银行理财投资比较频繁，由经董事长授权的财务总监进行日常
审批，公司已履行了相关的审批程序。
在日常经营中，公司根据运营情况编制月度资金使用计划表，经公司总经理
审核批准，每月 10、20、25 号及月末集中支付货款，同时预留资金应对紧急突
发采购，根据资金计划使用表及公司的实际运营情况，发行人制定每日银行账户
余额留存不超过正常运营所需核定金额（目前暂定 30 万）标准，将剩余流动资
金购买可随时赎回的银行理财产品，以获取超过活期存款的银行理财收益。
对银行理财产品，发行人的会计处理方法为新发生理财投资时，借记：其他
流动资产，贷记：银行存款；理财收益入账时，借记：银行存款，贷记：投资收
益；理财投资取出时，借记：银行存款，贷记：其他流动资产。
发行人购买的理财产品，流动性较强，当日存进当日可取。为满足公司日常
运营所需，银行理财产品金额随运营情况随时变化，因此银行理财投资现金流入
流出金额较大且较频繁。项目组经核查后认为发行人履行了相应的审批程序，银
行理财投资现金流入流出金额较大且较频繁与公司运营情况相适应，风险管控得
当。
问题 3：信用证保证金问题
发行人2015年有信用证保证金，同时出现了质押的信用证保证金质押存款；
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2014年也有进出口业务，但无信用证保证金，也无相关质押存款；2013年有信用
证保证金但无相关质押存款。请项目组进一步核实上述情况，并说明披露是否
真实、准确、完整。
项目组落实情况：
报告期内，发行人信用证保证金余额出现波动，主要是受到相关开展业务银
行执行政策不同导致。发行人主要在中国银行滨江支行与杭州银行科技支行开展
开立信用证业务，主要用于公司进口采购。其开立信用证相关保证金执行方法分
别为：
开立银行 执行方法 具体执行比例
每年银行根据公司的授信条件核定保
2015 年、2016 年、2017 年度度保证金
中国银行 证金比例，当年所开立信用证均按照
比例均为 20%。
该比例缴纳保证金。
银行根据公司每笔开立信用证申请进 逐笔核定，一般情况为：对大额信用证
杭州银行 行核定，公司根据核定结果缴纳保证 需按核定比例缴纳保证金，小额信用证
金或进行质押。 免于缴纳保证金。
项目组针对信用证保证金各期末余额信息的披露执行核查程序如下：获取各
期末保证金账户对账单；获取相关信用证开立文件；与企业征信报告进行匹配；
向银行予以专项函证；保证金勾稽测算等。
2015 年末，发行人存在 1 笔保证金质押存款，该笔保证金质押存款主要用
于子公司天浩数码进口设备开立的信用证，信用证开立金额为日元 33,500 万元，
经杭州银行核定，由于金额较大，需开具 1 年定期存款进行质押，金额为人民币
1,800 万元。项目组已获取该笔质押存单开立信用证业务的相关单据影印文件，
执行上述一般程序。
2016 年末，发行人在中国银行及杭州银行分别存在已开立尚未结清的进口
信用证 8 笔和 2 笔，但无保证金质押存款，相关信用证保证金情况如下：中国银
行保证金余额为人民币 157.50 万元，杭州银行保证金余额为人民币 69.50 万元，
当期合计信用证保证金余额为人民币 227.00 万元，均不属于质押存款。项目组
已获取相关信用证申请开立文件，并已执行上述一般程序。
2017 年末，发行人在中国银行存在已开立尚未结清的进口信用证 3 笔，相
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关信用证保证金情况如下：中国银行信用证余额为人民币 378.57 万元，当期合
计信用保证金余额为人民币 75.71 万元，均不属于质押存款。项目已获取相关信
用证申请开立文件，并已执行上述一般程序。
执行程序结果表明无不相符或违背业务实质的情况，银行回函无误，项目组
认为公司相关保证金情况的披露真实、准确、完整。
问题 4：其他应收款中有国土局保证金
发行人2015年末其他应收款中有国土局保证金，请项目组说明该款项的性
质，是否需要在承诺事项中补充披露购买土地的情形。
项目组落实情况：
报告期内，其他应收款国土局保证金为购买土地保证金。系发行人子公司天
浩数码与嘉兴市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》购买土地，合
同约定履约保证金为 96 万元。土地款公司已于 2015 年 7 月支付完毕，2015 年
12 月，履约保证金已退回 67.20 万元，剩余 28.80 万元根据合同约定需在项目通
过竣工复核验收后退还。截至 2017 年 12 月 31 日，28.80 万元保证金已收回。项
目组经核查后认为，土地购买款已付清，不需要在承诺事项中补充披露购买土地
的情形。
四、问核程序落实情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，爱建证券对天
地数码首次公开发行股票并在创业板上市项目履行了问核程序。爱建证券负责内
部问核工作的部门是质量控制总部，项目问核采取问核会形式，问核会由质量控
制总部负责组织，参加人员包括公司时任副总裁、保荐业务负责人张建华、时任
项目的签字保荐代表人彭娟娟和富博、项目协办人何俣、质量控制总部许宁、郭
涛、周易、孙正波。质量控制总部对天地数码首次公开发行股票并在创业板上市
项目进行内部问核的具体过程如下：
2016 年 5 月 27 日，质量控制总部组织召开了天地数码首次公开发行股票并
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杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
在创业板上市项目问核会，问核人员许宁对时任项目保荐代表人彭娟娟和富博进
行了问核。履行问核程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关
事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核结束后，时任保荐代表人彭娟娟和
富博当面誊写了《问核表》所附承诺事项，并签字确认。时任爱建证券保荐业务
负责人张建华对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
质量控制总部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重
要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据
问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底
稿。
经问核，天地数码首次公开发行股票并在创业板上市项目对重要事项的尽职
调查工作符合中国证监会及爱建证券相关制度的要求。
另外，保荐机构根据天地数码首次公开发行股票并在创业板上市项目的实际
情况，尽职调查中重点关注的事项见本章节之 “二、尽职调查过程中发现的主要
问题及落实情况”。
五、内核小组会议意见及落实情况
公司首次申报内核会议经过充分讨论后，参会委员以 9 票赞成、0 票反对的
表决结果，形成了一致的内核审核意见：天地数码首次公开发行股票并在创业板
上市符合相关法律法规的基本要求，同意本公司作为保荐机构向中国证监会申报
该项目。内核小组对于项目组和质控总部关注到的问题和解决措施基本满意，同
时对下列问题要求项目组进一步调查、落实并予以关注：
问题 1：关于最近一年新增股东金投智汇、钱江创投的情况
金投智汇、钱江创投的股份锁定安排，是否符合IPO申报过程中突击入股锁
定期安排的规定；项目组是否已完成对钱江创投、金投智汇的尽职调查，是否
已取得钱江创投、金投智汇的核查文件、承诺文件等。
项目组答复：
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2015 年 10 月 29 日，股东杭州高新通过杭州产权交易所挂牌转让其持有天
地数码 5.6202%股份，其中钱江创投受让 2%股份，金投智汇受让 3.6202%股份。
单位：元
转让方 受让方 转让出资额 转让价款 每股价格
钱江创投 978,760.00 7,850,254.44 8.02
杭州高新
金投智汇 1,771,640.00 14,209,745.56 8.02
2015 年 6 月 30 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会和杭州市滨江区人
民政府出具《公文处理简复单》（区办简复第 20150015 号），根据杭州高新技
术产业开发区财政局《关于杭州高新担保有限公司所持天地数码股份处置相关问
题的请示》（区财资产[2015]58 号），同意天地数码国有股权处置。
2015 年 8 月 19 日，杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司出具《关于
明确杭州天地数码科技股份有限公司股权处置方案的批复》（杭高资[2015]15
号），原则同意杭州高新持有的天地数码 275.04 万股股份采取公开转让方式退
出。
2015 年 8 月 28 日，坤元评估出具《杭州高新担保有限公司拟进行股权转让
涉及的杭州天地数码科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（坤元评报[2015]452 号）。评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，采用资产基
础法和收益法进行评估，经评估，杭州高新股东全部权益的评估价值为
392,400,000.00 元。杭州高新拟转让的天地数码 5.6202%股份对应评估价值为
22,053,664.80 元。
2015 年 10 月 29 日，杭州高新通过杭州产权交易所对持有的天地数码
5.6202%股份进行挂牌转让，钱江创投、金投智汇受让全部股份，总成交价格
22,060,000.00 元，高于对应的评估价值。同日，杭州高新和钱江创投、金投智汇
签订《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》，约定了总成交价格，其
中钱江创投以 7,850,254.44 元受让天地数码 2%股份；金投智汇以 14,209,745.56
元受让天地数码 3.6202%股份。
根据中国证监会对创业板 IPO 的相关法律法规和审核要求，新增股东于 IPO
申请受理前 6 个月从非控股股东处受让的股份，自上市日起锁定 12 个月。截至
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本工作报告出具日，金投智汇、钱江创投取得发行人股份已超过 6 个月，故锁定
期为自上市之日起锁定 12 个月。金投智汇、钱江创投已就上述股份锁定事项作
出承诺。
本保荐机构和发行人律师于 2017 年 3 月 7 日对发行人股东钱江创投、金投
智汇进行了访谈及现场核查，取得了钱江创投和金投智汇对相关事项的确认和相
关承诺，补充 2017 年半年报期间，保荐机构和发行人律师还就钱江创投和金投
智汇的相关信息及变动情况分别取得了钱江创投和金投智汇的确认。此外本保荐
机构和发行人律师通过对杭州金投、钱江创投工商主管部门的走访核查获取两家
公司的工商登记资料、登陆全国企业信用信息公示系统查询、取得杭州市市场监
督管理局出具的证明等手段进行核查。本保荐机构还通过在中国证券投资基金业
协会的查询获得了杭州金投、钱江创投的基金备案信息，获取了基金管理人杭州
泰恒投资管理有限公司的基金管理人备案信息。通过上述核查手段，本保荐机构
对杭州金投、钱江创投两家股东进行了尽职调查，取得了相关的核查文件。
根据本保荐的机构的核查，发行人股东金投智汇的基本情况如下：
金投智汇持有发行人 177.164 万股股票，占发行人股本总额的 3.6202%，其
基本情况如下：
项目 基本情况
成立时间 2015 年 10 月 10 日
注册号 91330104MA27W10K81
注册地址 杭州市江干区新塘路 33 号三新大厦 1957 室
注册资本 10000 万元
执行事务合伙人 杭州泰恒投资管理有限公司
委托代表 汤超
一般经营项目：服务：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除
经营范围
证券、期货）
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金投智汇的股权结构情况如下：
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杭州泰恒投资管理有限公司（以前简称“杭州泰恒”）持有金投智汇 3%的投
资份额，其股东性质情况如下：1、杭州市金融投资集团有限公司（以下简称“杭
州金融”）持有杭州泰恒 60%的投资份额，杭州金融为杭州市人民政府下属全资
子公司；2、杭州财开投资集团有限公司（以下简称“杭州财开”）持有杭州泰恒
25%的投资份额，杭州财开为杭州金融的全资子公司；3、浙江华拓投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“华拓投资”）持有杭州泰恒 15%的股权，其合伙人均
为自然人。
杭州金投江干信息产业投资有限公司（以下简称“杭州金投”）持有金投智汇
39.90%的投资份额，其股东杭州金投产业基金管理有限公司、杭州信息产业投资
有限公司均为国有独资公司杭州金融的全资子公司，另一股东杭州市江干区产业
发展投资有限公司为国有独资公司杭州江干区城市建设综合开发有限公司的全
资子公司。
杭州财开持有金投智汇 6%的投资份额，其唯一股东为国有独资公司杭州金
融。
麦宇（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（2017 年 5 月，麦宇（杭州）
股权投资合伙企业（有限合伙）从民生加银资产管理有限公司受让股权）持有金
投智汇 40%的投资份额，其股东为 8 名自然人。
除上述合伙人外，金投智汇其他合伙人均为自然人，合计持有金投智汇
11.10%的投资份额。
根据本保荐的机构的核查，发行人股东钱江创投的基本情况如下：
钱江创投持有发行人 97.876 万股股票，占发行人股本总额的 2.0000%，其基
本情况如下：
项目 基本情况
成立时间 2010 年 9 月 25 日
注册号 913301005605984266
注册地址 杭州市拱墅区董家弄 60 号 5 层 509 室
注册资本 11,250 万元人民币
法定代表人 汤超
一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业
经营范围
管理服务业务。
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（二）钱江创投股权结构情况如下：
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杭州溢福夏吕投资合伙企业（有限合伙）（2016 年 6 月、2016 年 9 月杭州
溢福夏吕投资合伙企业（有限合伙）分别从浙江福华实业有限公司处受让钱江创
投的股权）持有钱江创投 40.44%的股权，其合伙人为丁红（持股 0.044%）、深
圳前海迅贷金融服务有限公司（持股 49.2308%）、杭州鸿泰陶瓷制品有限公司
（持股 50.7253%）。深圳前海迅贷金融服务有限公司的股东为 3 名自然人。杭
州鸿泰陶瓷制品有限公司为一人公司。
杭州财开持有钱江创投 14.67%的股权，其股东情况见金投智汇部分。
浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）持有钱江创投 13.33%的股权，其股东
情况见金投智汇部分。
杭州金融持有钱江创投 8.89%的股权，其股东情况见金投智汇部分。
浙江中晖实业投资有限公司持有钱江创投 4.44%的股权，其股东为浙江经协
物资租赁有限公司（持股 40%）、浙江省经协集团有限公司（持股 60%），其
中浙江经协物资租赁有限公司的控股股东为浙江经协集团有限公司。浙江经协集
团有限公司的第一大股东为刘振辉（持股 12.8716%），非自然人股东为上海磐
风投资管理中心（有限合伙）（持股 9.3775%）、浙江省协作大厦有限公司（持
股 7%），其余股东均为自然人。
杭州泰恒持有钱江创投 4.00%的股权，其股东情况见金投智汇部分。
除上述股东外，钱江创投其余股东均为自然人，该等自然人合计持有钱江创
投 14.22%的股权。
经核查，本保荐机构认为，截至本工作报告出具日，发行人各股东均合法持
有发行人股份，其所持发行人股份不存在质押情形，亦不存在任何争议或纠纷。
经核查，钱江创投、金投智汇属于私募投资基金，并按照中国证监会及中国
基金业协会的相关规定履行了私募投资基金备案程序，其中钱江创投于 2014 年
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4 月 22 日在中国基金业协会备案，基金编号为 SD3689，基金类型为股权投资基
金，基金管理人为杭州泰恒投资管理有限公司，基金托管人为杭州银行；金投智
汇于 2015 年 11 月 11 日在中国基金业协会备案，基金编号为 S84198，基金类型
为创业投资基金，基金管理人为杭州泰恒投资管理有限公司，基金托管人为中国
民生银行股份有限公司。钱江创投、金投智汇的管理人杭州泰恒投资管理有限公
司履行了私募基金管理人备案程序，登记编号为 P1001178，登记时间为 2014 年
4 月 22 日。
问题 2：关于发行人关联方和关联交易
天地数码存在较多关联方。请项目组说明，该等关联方的基本情况，项目
组就该等关联方的核查方式，是否已取得必要的核查文件、访谈文件等。此外，
天地数码与斯泰博环保存在关联交易，请项目组说明，上述关联交易的必要性、
公允性，是否已履行必要的决策程序。
项目组落实情况：
发行人关联方和关联关系按照《公司法》、《企业会计准则》和《关于进一
步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告
[2012]14 号）等相关规定披露。
发行人关联方界定情况如下：1、控股股东、直接或间接持股 5%以上的股东；
2、实际控制人；3、控股子公司及参股子公司；4、控股股东及实际控制人控制
的其他企业；5、合营企业和联营企业；6、公司的董事、监事、高级管理人员及
与其关系密切的家庭成员；7、公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密
切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响的企业；8、直接或间接持股 5%
以上的自然人股东及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响的
企业；9、直接或间接持股 5%以上法人股东全资或控股的企业。10、公司的其他
关联方（1）董事、监事、高级管理人员除在公司及子公司以外的企业担任董事、
高级管理人员的法人和（2）报告期曾与公司存在关联关系的其他关联方
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项目组已获得上述关联法人的工商资料、关联自然人的身份证明信息，访谈
了公司全体董事、监事、高级管理人员及除金投智汇和钱江创投外的发行人现有
全部股东，并对与发行人经常性关联交易的交易对方斯泰博环保进行了实地走访
核查，取得了相关的核查文件。
天地数码与斯泰博环保关联交易情况如下：
1、必要性
斯泰博环保系铁路系统认可的少数耗材供应商之一，在铁路系统使用热转印
打印的火车票（即传统红票）大部分由该公司提供热转印碳带产品。公司通过参
股斯泰博环保，有利于公司产品进入铁路系统供应体系，实现在铁路系统的销售。
同时，斯泰博环保经营状况良好，每年碳带产品采购需求稳定，与天地数码建立
长期稳定的购销关系。
2、公允性
报告期内，天地数码向斯泰博环保销售收入分别为 239.88 万元、253.28 万
元和 61.78 万元，占营业收入的比重分别为 0.77 %、0.75%和 0.16%，占营业收
入的比重微小，且销售收入及占比逐年降低，不存在输送利益的情况。
天地数码向斯泰博环保销售商品的价格，是在自身采购成本的基础上，根据
市场情况和行业惯例，考虑合理的利润后确定。 报告期内，与斯泰博环保交易
价格情况如下：
报告期内，斯泰博环保销售碳带及同类碳带销售价格比较情况如下：
销售 占营业 同类产品销 同类产品
碳带 销售均价
品名 卷别 收入 收入比重 售最高价 销售均价
类别 （元）
（万元） （%） （元）[注] （元）
2017 年度
B110A 混合基 小卷 61.78 0.16 1.8668 2.3148 1.8407
2016 年度
TDW121 蜡基 大卷 68.76 0.20 0.7351 0.7360 0.4714
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品名 碳带 卷别 销售 占营业 销售均价 同类产品销 同类产品
B110A 混合基 小卷 184.07 收入比重
收入 0.54 （元）
1.8717 售最高价
2.5640 销售均价
1.8531
TDM231 混合基 小卷 （万元） （%） -
0.45 1.3675 （元）[注]
1.8518 （元）
1.0392
2015 年度
TDW121 蜡基 大卷 64.94 0.21 0.7350 0.7350 0.4004
B110A 混合基 小卷 174.44 0.56 1.8668 2.3932 1.8332
TDM231 混合基 小卷 0.12 - 1.3675 1.9658 1.1367
注：由于斯泰博环保非最终客户，同类产品销售最高价取除终端客户外客户
销售最高单价。
由比价情况可见，公司向斯泰博环保销售价格略高于该类产品销售均价，小
于同类产品最高价，主要原因在于公司向斯泰博环保销售产品需保证及时到货，
需增加相应的配送和备货成本，所以较一般销售同类产品价格略高，但处于合理
区间，价格公允。此外，报告期内，天地数码向斯泰博环保销售收入分别为 239.88
万元、253.28 万元和 61.78 万元，占营业收入的比重分别为 0.77 %、0.75%和
0.16%，占营业收入的比重微小，且销售收入及占比逐年降低，不存在输送利益
的情况。
3、关联交易法定程序
2015 年 3 月 31 日，公司召开 2014 年年度股东大会，对公司 2014 年关联交
易进行了确认。同时，2014 年年度股东大会审议通过了《关联交易管理制度》，
根据该制度的规定“公司与关联人达成的交易总额（含同一标的或与同一关联人
在 12 个月内达成的交易累计金额，公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司债务除外）在 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以
上的关联交易事项，由董事会审议后提交公司股东会审议批准”。
发行人于 2016 年 5 月 17 日召开的第一届董事会第十二次会议对发行人 2015
年度与斯泰博的关联交易金额进行确认并预授了 2016 年度与斯泰博的关联交易
销售额度（不超过 500 万元），2016 年 6 月 7 日召开的发行人 2015 年年度股东
大会对关联交易及预售额度再次进行确认。
发行人于 2017 年 3 月 20 日召开的第二届董事会第二次会议对发行人 2016
年度与斯泰博的关联交易金额进行确认并预授 2017 年度与斯泰博的关联交易销
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售额度（不超过 500 万元），并提交 2016 年年度股东大会审议。
发行人于 2018 年 2 月 8 日召开的第二届董事会第六次会议对发行人 2017
年与斯泰博的关联交易金额进行确认并预授 2018 年度与斯泰博的关联交易销售
额度（不超过 500 万元），并提交 2017 年年度股东大会审议。
问题 3：关于 2010 年天地有限减资
2010 年 12 月，天地有限减资至 600 万元。请项目组说明，天地有限本次减
资是否已履行必要的法律程序，是否符合相关法律法规规范性文件的规定。
项目组落实情况：
发行人本次减资，是为了彻底解决历史沿革中的无形资产出资的瑕疵问题。
本次减资的基本情况如下：
2010 年 6 月 1 日，天地有限召开股东会，审议通过了天地有限减少注册资
本 270 万元。天地有限股东阮雅静减少投资 103.28 万元，其中净资产出资 54.58
万元，无形资产出资 48.70 万元；股东潘浦敦减少投资 62.02 万元，其中无形资
产出资 62.02 万元；股东韩琼减少投资 62.89 万元，其中无形资产出资 29.64 万
元，净资产出资 33.25 万元；股东刘建海减少投资 41.81 万元，其中无形资产出
资 29.64 万元，净资产出资 12.17 万元，具体情况如下：
减资前出资金 减资（元） 减资后出资
序号 股东名称
额（元） 净资产出资 无形资产出资 额（元）
1 阮雅静 3,043,400.00 545,800.00 487,000.00 2,010,600.00
2 潘浦敦 1,905,400.00 - 620,200.00 1,285,200.00
3 韩琼 1,717,000.00 332,500.00 296,400.00 1,088,100.00
4 刘建海 1,506,200.00 121,700.00 296,400.00 1,088,100.00
合计 1,000,000.00 1,700,000.00
天地有限编制了《企业资产负债表》，并出具了天地有限《债务清偿或债务
担保情况的说明》：截止申请变更日之前公司已偿还 264.43 万元债务；剩余部
分已落实债务担保协议，公司全体股东承诺，若有未偿还债务，全体股东按减资
前的出资额及出资比例承担相应的债务。
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2010 年 6 月 2 日，天地有限在《钱江晚报》上就本次减资事项刊登了《减
资公告》。2010 年 11 月 24 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具了《验
资报告》（浙天验（2010）177 号），经审验，截至 2010 年 10 月 31 日止，天
地有限减少股本人民币 270 万元，变更后的注册资本为人民币 600 万元。
2010 年 12 月 7 日，杭州市工商行政管理局就本次减资事项予以变更登记。
经核查，天地有限本次减资已履行必要的法律程序，符合相关法律法规规范
性文件的规定。
问题 4：关于公司的销售模式
公司销售模式分为经销和分切，经销主要是分切后销售，分切主要系大卷
销售后，由客户自行分切。请说明该两种销售模式报告期毛利率情况，并分析
存在差异的原因。
项目组落实情况：
发行人的销售采用经销商和分切商销售相结合的模式，并有少部分的直接销
售，根据不同市场区域的特点有所区别。其中，在国内的销售主要以经销商销售
为主，在境外的销售则主要以分切商销售为主。
销售模式图示
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（1）经销商销售模式情况
经销销售，系发行人将产品销售给经销商，由经销商再零售给终端用户。经
销商一般不具备分切生产能力，因此发行人对经销商的一般销售最终分切完成后
的成品，但也存在部分经销商为满足终端客户需求向发行人采购大卷产品后再委
托第三方进行分切。
发行人的产品属于打印机耗材，经销商主要通过集成热转印打印机硬件、系
统、耗材为终端用户提供相应的服务。
终端用户具有分散和单个采购量较小的特点，此外，对于终端用户的需求而
言，其需要的硬件、系统、耗材集成后的综合服务，且对服务的时效性要求高，
因此，打印机耗材行业已经具有较为成熟的经销体系以满足终端用户的上述需
求。发行人目前的经销商销售模式能充分利用现有的经销商体系，使发行人更专
注于热转印碳带的生产经营，以较低的销售维护成本保证较高的销售效率。
此外，根据中国计算机行业协会耗材专委会的数据，天地数码的 2015 年热
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转印碳带的产量占据了国内本土企业产量合计的一半以上，且和国际一流企业相
比具有较为明显的价格优势，因此作为国内的龙头企业，在国内销售以经销模式
为主符合发行人的市场地位，有利于发行人对销售渠道的掌控。
（2）分切商销售模式的情况
分切商，顾名思义就是采购发行人的涂布工艺完成后的半成品即大卷产品，
并自行加工成小卷再销售给下游客户。分切商一般均掌握着经销商或终端客户资
源，在当地拥有较为充分的销售渠道。分切商包括不自行涂布生产碳带主要以分
切加工后销售的分切商，也包括自行涂布生产碳带的企业，但由于天地数码的产
品在国际市场上具有较强的价格优势，碳带生产企业直接采购天地数码的产品能
获得更大的利益。
分切商销售是公司境外销售的主要模式，这主要是由于发行人虽然在国内是
龙头企业，但在全球市场，还不属于国际一流碳带生产商，短时间内无法进入当
地的经销商销售体系。但由于天地数码的产品优势，无论是分切天地数码大卷产
品后直接销售，还是贴上分切商自己的品牌后销售，对分切商而言均获利较大，
因此分切商的销售仍较为稳定。
但分切商对销售渠道的掌控更强，对碳带生产企业的议价能力也更高，对于
其客户信息一般会对天地数码采取较为严格的保密措施，因此通过分切商销售，
天地数码在议价能力和对销售渠道的掌控不如经销商模式。
（3）经销商销售和分切商销售的收入及毛利率情况
报告期内，发行人销售以经销商销售和分切商销售为主，对终端客户直接销
售占比很小。此外，发行人在境内推行以经销商销售为主的模式，2015 年开始
经销商销售模式在金额上超过分切商销售模式，具体情况如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 比例 比例
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%）
经销商 20,470.96 54.78 18,426.75 55.29 15,752.65 51.94
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2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 比例 比例
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%）
分切商 16,490.57 44.13 14,520.12 43.57 14,279.80 47.08
终端客户 410.81 1.10 380.82 1.14 298.74 0.98
合计 37,372.34 100.00 33,327.70 100.00 30,331.18 100.00
报告期内，发行人经销商销售和分切商销售模式的毛利率情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经销商销售毛利率 37.67% 37.16% 36.54%
分切商销售毛利率 35.09% 37.35% 32.20%
由上表可见，2015 年度，发行人经销商销售的毛利率高于分切商销售。造
成毛利率差异的原因主要是经销商销售和分切商销售模式的特点不同。2016 年
和 2017 年，对分切商和经销商的销售毛利率基本一致，一方面是因为分切商外
销销售占比高，由于外销销售毛利率略高于内销，且受人民币汇率因素影响，因
此对分切商销售毛利率上升；另一方面经销商小卷销售占比高，小卷产品由于多
了分切工序，成本中直接人工及制造费用占比相对大卷产品更高，使得其毛利率
增长幅度相对有限。
问题 5：关于发行人天然气消耗与收入的配比问题
发行人最近三年天然气消耗情况波动明显，请项目组说明具体原因及其与
收入的配比关系。
项目组落实情况：
发行人最近三年天然气消耗情况如下表所示：
平均单价 占主营业务成本
期间 消耗量（立方） 消耗金额（元）
（元/立方） 的比例
2017 年度 285,324.00 2.56 729,902.90 0.31%
2016 年度 8,592.00 3.21 27,617.95 0.01%
2015 年度 9,491.00 4.32 41,043.20 0.02%
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天然气全部用于公司 RTO 环保装置的点火启动预热。在 2014 年以前，发行
人通过活性炭吸附环保装置对生产过程中产生的废气进行环保处理。2014 年，
随着公司产量的提升，原有活性炭吸附装置已经难以满足公司对环保的需求，因
此发行人将环保设备升级为 RTO 装置。由于 RTO 装置运行需要经过多次调试，
点火启动次数较多，因此消耗的天然气较多。调试完成后 RTO 装置已正式运行，
点火启动次数减少，且正式运行中处于无功运行，因此 2014 年以后天然气消耗
量逐年下降。2017 年度天然气使用量增加较多，主要原因系天浩数码“高性能热
转印成像材料生产基地项目”的部分生产线已建成投产，RTO 环保装置处于初期
调试运行状态，因此点火次数较多，天然气消耗量较大。
由于 RTO 环保装置系无功运行，因此消耗的天然气与发行人产量并无正相
关性，与发行人收入也无正相关性，不存在与收入的配比关系。
六、发行人利润分配政策核查情况
保荐机构核查了发行人报告期利润分配的相关决策和实施资料，以及发行人
现行《公司章程》和 2017 年 2 月 25 日召开的公司 2017 年第二次临时股东大会
决议通过的《公司章程（草案）》、《上市后三年分红回报规划》，经核查，保
荐机构认为，发行人已经根据中国证监会发布的有关落实上市公司现金分红政策
的有关规定完善了公司章程并制订了投资者分红回报规划，发行人重视对投资者
的现金分红，利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者合法权
益；《公司章程（草案）》、《上市后三年分红回报规划》及招股说明书对利润
分配事项的规定及信息披露符合有关法律法规及规范性文件的规定；公司股利分
配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东利益。
七、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解
决情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和
复核的基础上，对发行人其他证券服务机构出具的专业报告进行了必要的调查、
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验证和复核：
1、本保荐机构核查了天健会计师事务所出具的审计报告、内部控制鉴证报
告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出
具的意见。
2、本保荐机构核对了上海市锦天城律师事务所的法律意见书、律师工作报
告与招股说明书的一致性。
3、本保荐机构查阅了坤元资产评估有限责任公司对发行人整体变更设立股
份公司出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
4、本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的验资报告，核对
了银行进帐凭证。
通过上述合理、必要、适当的核查与验证，本保荐机构认为：上述证券服务
机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
八、对发行人环境保护合法合规的核查
本保荐机构主要从发行人历次新建、改扩建项目和募投项目的“环境影响评
价”和“三同时”执行情况，排污许可证和排污缴费情况，主要污染物排放情况等
方面开展环保核查，并通过取得相关项目环保申请验收批复、公司相关证照以及
查阅第三方环保监测机构、在环境保护部门等相关政府部门官网进行检索等方式
进行环保核查。
经本保荐机构核查，发行人属于计算机、通讯和其他电子设备制造业，不属
于高危险、重污染行业。具体核查情况如下：
（1）对发行人及其子公司建成及在建项目环境影响评价及验收情况的核查
1）天地数码“热转印碳带项目”
2007 年 1 月 23 日，杭州市余杭区环境保护局出具了“杭州市余杭区环境保
护局建设项目环境影响报告审批意见”（环评批复[2007]019 号），同意该项目实
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施。
2009 年 9 月 4 日，杭州市余杭区环境保护局出具了“环境影响登记表审批意
见”（登记表批复[2009]2107 号），同意“热转印碳带项目”新增设备。
2010 年 4 月 20 日，杭州市余杭区环境保护局出具了“关于杭州天地数码科
技有限公司热转印碳带项目的竣工环境保护验收意见”（编号[2010]2-40 号），
同意该项目验收。
2）天地数码新增年产 2.88 亿平方米热转印色带系列产品技改项目
2012 年 7 月，浙江东天虹环保工程有限公司针对天地数码“新增年产 2.88 亿
平方米热转印色带系列产品技改项目”出具了《环境影响报告表》，认为该项目
可实施。
2012 年 8 月 15 日，杭州市余杭区环境保护局出具了“关于杭州天地数码科
技有限公司新增年产 2.88 亿平方米热转印色带系列产品技改项目环境影响报告
书的审批意见”（环评批复[2012]445 号），同意该项目实施。
2013 年 8 月 30 日，杭州市余杭区环境保护局出具了“关于杭州天地数码科
技有限公司新增年产 2.88 亿平方米热转印色带系列产品技改项目的环境保护验
收意见”（余环验［2013］2-063 号），同意该项目验收。
3）天地数码新增年产 3.6 亿平方米热转印成像材料系列产品技改项目
2015 年 2 月，浙江环科环境咨询有限公司针对天地数码“新增年产 3.6 亿平
方米热转印成像材料系列产品技改项目”出具了《环境影响报告表》，认为该项
目可实施。
2015 年 3 月 19 日，杭州市余杭区环境保护局出具了“关于杭州天地数码科
技股份有限公司新增年产 3.6 亿平方米热转印成像材料系列产品技改项目环境影
响报告书的审批意见”（环评批复[2015]279 号），同意项目建设。
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2015 年 7 月 2 日，杭州市余杭区环境保护局出具了“关于杭州天地数码科技
股份有限公司新增年产 3.6 亿平方米热转印成像材料系列产品技改项目环境保护
设施竣工验收意见”([2015]2-42)，同意项目验收。
4）西码新材年加工 3.6 亿平方米热转印色带分切包装项目
2016 年 12 月，杭州市环境保护有限公司针对西码新材“年加工 3.6 亿平方米
热转印色带分切包装项目”出具了《建设项目环境影响报告表》，认为该项目可
实施。
2016 年 12 月 12 日，杭州市余杭区环境保护局出具了“浙江省工业企业“零
土地”技术改造项目环境影响评价文件承诺备案受理书”（编号：报告表 2016-281
号），同意西码新材年加工 3.6 亿平方米热转印色带分切包装项目备案。
2016 年 12 月 15 日杭州市余杭区环境保护局出具了“浙江省工业企业“零土
地”技术改造项目环保设施竣工验收备案通知书”（编号：零验备 2016-6-16 号），
同意西码新材年加工 3.6 亿平方米热转印色带分切包装项目验收材料备案。
（2）对募集资金拟投资项目的环境影响评价情况的核查
1）天浩数码年产 1.2 亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目
2015 年 6 月 3 日，嘉兴市环境科学研究所有限公司针对天浩数码“年产 1.2
亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目”出具《环境影响报告表》，
认为该项目可实施。
2015 年 7 月 8 日，嘉兴市南湖区环境保护局出具“关于浙江天浩数码科技有
限公司年产 1.2 亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目《环境影响报
告表》审查意见的函”（南环建函[2015]101 号），同意该项目建设。
目前，该项目处试生产状态，尚未完全达产。
2）天浩数码年产 2.2 亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目
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杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
2016 年 2 月 2 日，嘉兴市环境科学研究所有限公司针对天浩数码“年产 2.2
亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目”出具《环境影响报告表》，
认为该项目可实施。
2016 年 3 月 7 日，嘉兴市南湖区环境保护局出具了“关于浙江天浩数码科技
有限公司年产 2.2 亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目《环境影响
报告表》审查意见的函”（南环建函[2016]28 号），同意该项目建设。
目前，该项目仍在建设中。
除上述项目外，发行人本次募集资金拟投资的全球营销中心建设项目及补充
流动资金和偿还银行贷款项目，均不是建设投资项目，故不涉及环境保护等审批
或备案。
（3）对环保监测情况的核查
报告期内发行人环保监测情况如下：
1）2015 年
杭州格临检测有限公司针对天地数码“年产 3.6 亿平方米热转印成像材料系
列产品技改项目“三同时”验收监测（水）”出具了《检测报告》（格临检测（2015）
检字第 2015050255 号），经检测，2015 年 5 月 25 日天地数码废水中的 PH 值、
悬浮物、化学需氧量、氨氮、动植物油浓度均达标。
杭州格临检测有限公司针对天地数码“年产 3.6 亿平方米热转印成像材料系
列产品技改项目“三同时”验收监测（有组织）”出具了《检测报告》（格临检测
（2015）检字第 2015050256 号），经检测，2015 年 5 月 25 日天地数码涂布工
艺废气中的非甲烷总烃排放浓度和排放速率均达标。
杭州格临检测有限公司针对天地数码“年产 3.6 亿平方米热转印成像材料系
列产品技改项目“三同时”验收监测（无组织）”出具了《检测报告》（格临检测
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杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
（2015）检字第 2015050257 号），经检测，2015 年 5 月 25 日天地数码厂界东、
南、西、北无组织废气中的非甲烷总烃和颗粒物浓度均达标。
杭州格临检测有限公司针对天地数码“年产 3.6 亿平方米热转印成像材料系
列产品技改项目“三同时”验收监测（声）”出具了《检测报告》（格临监测（2015）
检字第 2015050258 号），经检测，2015 年 5 月 25 日天地数码厂界东、南、西、
北昼夜间噪声均达标。
杭州格临检测有限公司针对天地数码“新增年产 3.6 亿平方米热转印成像材
料系列产品技改项目“三同时”验收监测（有组织）”出具了《检测报告》（格临
检测（2015）检字第 2015060189 号），经检测，2015 年 6 月 16 日天地数码涂
布工艺废气中的二甲苯排放浓度和排放速率均达标。
受天地数码委托，杭州格临检测有限公司针对天地数码“新增年产 3.6 亿平
方米热转印成像材料系列产品技改项目“三同时”验收监测（无组织）”出具了《检
测报告》（格临检测（2015）检字第 2015060190 号），经检测，2015 年 6 月 15
日天地数码厂界东、南、西、北无组织废气中的二甲苯浓度均达标。
受天地数码委托，杭州格临检测有限公司针对天地数码“委托检测（有组织）
出具了《检测报告》（格临检测（2015）检字第 2015070080 号），经检测，2015
年 7 月 3 日天地数码配料废气排气筒废气中的非甲烷总烃和颗粒物排放浓度和排
放速率均达标。
2）2016 年
杭州格临检测股份有限公司针对天地数码环保情况出具了《检测报告》（格
临检测（2016）检字第 2016060041 号），经检测，2016 年 5 月 30 日，天地数
码环保情况如下：1）废水中的 PH 值、悬浮物、化学需氧量、氨氮、动植物油
浓度达标；2）厂界东、南、西、北无组织废气中的非甲烷总烃、颗粒物、二甲
苯排放浓度达标；3）涂布工艺废气排气筒废气中的非甲烷总烃和二甲苯排放浓
度和排放速率均达标；4）配料废气排气筒废气中的非甲烷总烃和颗粒物排放浓
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度和排放速率均达标；5）厂界东、南、西、北昼夜噪声均达标。
3）2017 年
杭州格临检测股份有限公司针对天地数码废水排放情况出具了《检测报告》
（格临检测（2017）检字第 170076S001 号），经检测，2017 年 2 月 18 日，天
地数码纳管口废水中的 PH、悬浮物、氨氮、化学需氧量、动植物油浓度均达标。
杭州格临检测股份有限公司针对天地数码废气排放情况出具了《检测报告》
（格临检测（2017）检字第 170076Q002 号、格临检测（2017）检字第 170076Q003
号），经检测，2017 年 2 月 18 日至 2017 年 2 月 20 日：1、天地数码 RTO 排气
筒中非甲烷总烃、二甲苯排放浓度与排放速率均达标；2、天地数码粉尘吸附排
气筒 1、2 中非甲烷总烃、颗粒物浓度与排放速率均达标；3、天地数码 1＃、2
＃、3＃、4＃厂界东、南、西、北的二甲苯、非甲烷总烃、颗粒物排放情况均达
标。
杭州格临检测股份有限公司针对天地数码噪声情况出具了《检测报告》（格
临监测（2017）检字第 170076Z004 号），经检测，2017 年 2 月 17 日，天地数
码 1＃、2＃、3＃、4＃厂界东、南、西、北噪声达标。
（4）排污许可证和排水许可证
根据杭州市余杭区环境保护局于 2017 年 9 月 4 日颁发的编号为
330110390058-106 的《杭州市污染物排放许可证》，公司所属行业为：复印和胶
印设备制造（C4154）；生产：热转印色带、热转印碳带。有效期为 2017 年 9
月 4 日至 2022 年 9 月 3 日。
杭州市余杭区住房和城乡建设局于 2015 年 2 月 23 日颁发的许可证编号为浙
余杭（排水）字第 2015012311565 号《城市排水许可证》，根据《城市排水许可
管理办法》（中华人民共和国建设部令第 152 号）的规定，经审查，准予天地数
码在许可范围内向城市排水管网及其附属设施排放污水；有效期为 2015 年 1 月
23 日至 2020 年 1 月 22 日。
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（5）对发行人因环保问题而受行政处罚情况的核查
为核查发行人及子公司环境保护等方面的合法合规情况，本保荐机构和发行
人律师在环境保护部门等相关政府部门官网进行检索，经核查，发行人及子公司
自 2014 年 1 月 1 日起至今，未发现有因违反环境保护相关法律、法规而受到行
政处罚的情况。
此外，本保荐机构还取得了嘉兴市南湖区环境保护局出具的《环保证明》（环
保证明 2016-53 号、2017-07 号），证实子公司天浩数码自成立至 2016 年 12 月
31 日的生产经营活动，未因环境问题受到过行政处罚。2017 年 7 月 31 日，嘉兴
市南湖区环境保护局出具的《环保证明》（环保证明 2017-60 号），证实子公司
天浩数码 2017 年 1 月至 2017 年 7 月 31 日的生产经营活动，未发生重大环境污
染事件。2018 年 1 月 31 日，嘉兴市南湖区环境保护局出具的《环保证明》（环
保证明 2018-4 号），证明天浩数码 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日的生产
经营活动中，未查到环保行政处罚记录。
经本保荐机构核查，发行人在生产经营中认真遵守国家及地方的环境保护法
律法规，近三年，发行人未出现重大环境污染事故及其他违反环境保护法律法规
的行为，也无因发生环境违法行为而受到环境保护部门的行政处罚的记录。现有
项目符合环境影响评价和“三同时”制度；环保设施能正常运行；根据环境检测报
告，发行人的废水、废气及噪声排放检测合格。发行人已依法领取了排污许可证
并依照规定缴纳排污费；同时，发行人建有较为完善的环境管理制度。
九、发行人股东是否涉及私募投资基金的核查
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金，如存在，是否已按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规履行登记备案程序等情况进行了核查。
核查情况：
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
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杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
金备案办法（试行）》的规定，“私募投资基金”是指以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资
活动为目的设立的公司或者合伙企业。
保荐机构查阅了发行人的机构股东的相关工商资料、章程、合伙协议及公司
注册登记资料，核查了发行人股东是否存在私募投资基金。查询了发行人股东金
投智汇的《私募投资基金备案证明》及基金管理人杭州泰恒投资管理有限公司的
《私募投资基金管理人登记证明》，查询了发行人股东钱江创投《私募投资基金
备案证明》及基金管理人杭州泰恒投资管理有限公司的《私募投资基金管理人登
记证明》，并对发行人全部机构股东进行访谈核查。
经保荐机构核查，发行人股东金投智汇、钱江创投及其基金管理人杭州泰恒
投资管理有限公司均已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规的要求在中国证券投资基
金业协会办理了登记。
经保荐机构核查，发行人股东升华集团主要从事传统制造、金融投资、贸易
流通、地产开发，根据升华集团历次出资/增资《验资报告》，其出资均来源于
股东，因此其不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
规定的私募股权投资基金；发行人股东杭州冠硕除投资发行人外未投资其他企
业，其合伙人均为发行人在职员工，为发行人员工持股平台，因此其不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募股权投资基金。
因此，除金投智汇、钱江创投外，发行人现有的其他机构股东投资发行人的资金
来源于自有资金，不存在委托资金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持
有发行人股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》等相关法律法规的规定进行私募投资基金登记备案。
十、本次募集资金投资项目符合国家相关政策和法规的核查
发行人本次募集资金投资项目将用于热转印碳带的生产和销售，热转印碳带
用于条码打印机最终应用于自动识别行业，募集资金投向符合国家产业政策导
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向。
本次募集资金投资项目中，高性能热转印成像材料生产基地项目涉及的“年
产 1.2 亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目”和“年产 2.2 亿平方米
高性能热转印成像材料（一期）扩建项目”均已在嘉兴市南湖区发展和改革局完
成了企业投资项目备案，也通过了嘉兴市南湖区经济信息商务局节能评估审查，
相关的环境影响报告表已分别取得经嘉兴市南湖区环境保护局审批同意。该项目
涉及新增土地，发行人子公司浙江天浩数码科技有限公司作为项目实施主体，已
取得了嘉兴市南湖区人民政府颁发的嘉南土国用（2015）第 1042593 号《国有土
地使用权证书》。
全球营销中心建设项目已在杭州市余杭区经济和信息化局完成了项目备案，
该项目不涉及环境影响因素，无需取得环境主管部门的审批同意。该项目不涉及
新增土地。
补充流动资金和偿还银行贷款项目，由于不是建设投资项目，因此不涉及投
资管理、环境保护、土地管理等审批或备案。
经保荐机构核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
十一、对发行人填补被摊薄即期回报的措施的核查
保荐机构列席了发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开的第一届
董事会第十七次会议和2017年第二次临时股东大会，取得了相应的董事会决议和
股东大会决议，查阅了发行人制定的填补被摊薄即期回报的措施和公司董事、高
级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了的承诺。经核
查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了第一届董
事会第十七次会议、2017年第二次临时股东大会，履行了必要的程序。发行人制
定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员分别对公司填
补即期回报措施能够得到切实履行作出了的承诺，相关承诺主体对违反承诺制定
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了处理机制。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规
定。
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第三节 发行人报告期盈利能力的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的要求，保荐机构对发行人收入、成本、
期间费用的准确性和完整性和影响发行人净利润的项目进行了尽职调查，具体核
查情况如下：
一、收入核查
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其
走势相比是否存在显著异常。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
发行人细分热转印碳带行业目前尚无同行业上市公司，保荐机构选取了
与发行人同属于热打印设备和耗材行业、自动识别行业的上市公司作为
发行人的同行业上市公司。查阅同行业上市公司的信息披露文件，并将
发行人营业收入增长率、归属于母公司所有者的净利润增长率和同行业
上市公司进行对比。
核查发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务构成变
动情况，核查营业收入和净利润在报告期内是否出现较大幅度波动以及
报告期内营业毛利或净利润的增长幅度是否明显高于营业收入的增长幅
度。
结合成本、存货情况，分析报告期内收入、利润增长的主要原因，并结
合行业未来发展趋势分析其可持续性。
获取发行人前二十大产品销量、销售价格的明细资料，分析销量、销售
价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响；并将发行人主要产
品与市场上的价格进行对比分析。
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对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、
预收账款变动率、产能利用率、产销率等财务指标进行多维度分析，对
收入、成本、管理费用、销售费用、应收账款、其他应收款做截止性测
试，判断是否存在异常情况。
重点对报告期发行人总体毛利率及按销售区域、经销模式、机型、终端
客户领域等维度的毛利率变化情况予以分析，并与同行业上市公司的毛
利率水平进行了对比分析。
获取申报期前 1 至 2 年的财务报表和申报期财务报表日后发行人的财
务信息，分析是否存在通过挤占申报期前后的经营成果美化申报期财务
报表的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况、业绩变化情况符合行
业和市场同期的变化情况。报告期内，发行人的总体毛利率水平与同行业上市公
司之间不存在明显不合理的差异。发行人产品价格、销量及变动趋势符合公司的
实际情况，与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响
是否合理。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
查阅行业相关政策文件、资料，访谈发行人技术人员、客户及供应商对
行业现状及未来的发展情况
获取报告期内各年年度内每月、每季度的收入、利润情况，并与同行业
上市公司进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人为其他计算机设备业，主要产品为热转印碳
带，不属于强周期性行业，发行人报告期内收入变化情况符合其所处行业的实际
情况。发行人所处行业主要与经济景气度相关，全球及我国经济景气程度的变化
会对碳带市场产生一定影响。
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发行人所处行业无明显的季节性，发行人营业收入的季节性影响亦不明显。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则
的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当
性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
发行人的销售模式主要分为经销商销售、分切商销售、终端客户直接销售三
种模式。报告期内，发行人分销售方式主营业务收入具体情况如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
经销商 20,470.96 54.78 18,426.75 55.29 15,752.65 51.94
分切商 16,490.57 44.13 14,520.12 43.57 14,279.80 47.08
终端客户 410.81 1.10 380.82 1.14 298.74 0.98
合计 37,372.34 100.00 33,327.70 100.00 30,331.18 100.00
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
核查销售合同、取得与商品所有权相关的主要风险和报酬已经转移的相
关证据；根据合同的主要条款分析复核发行人收入确认依据的原始单据、
收入确认的时点、收入确认的原则和方法；与申报会计师沟通收入确认
的依据、方法等，综合分析判断相关收入确认方法和相关信息披露是否
反映交易的经济实质。
核查报告期内与经销商、分切商签订的销售合同，核查主要经销商、分
切商最终销售的产品数额增长变化与发行人铺货量增长变化的匹配性；
取得有关经销商、分切商的工商登记资料，发行人经销商、分切商的布
局、存续情况、铺货情况、退换货情况资料，实地走访主要经销商、分
切商，了解经销商、分切商的产品最终销售情况。
查阅同行业可比上市公司的招股说明书、年报等资料，了解行业收入确
认的一般原则，以确定发行人收入确认原则是否合理、适当，继而对收
入进行了截止性测试。
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合企业会计准则的规定，与
行业惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确
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认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人
主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之
间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增
客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以
及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
获取发行人主要客户的名单、工商登记简档、客户档案、相关销售合同
等；对于与原有主要客户交易额大幅减少或合作关系取消的情况，核查
其变化原因；对于报告期各期新增/销量额大幅增长的客户的工商资料进
行重点核查，并取得相关客户与发行人及其关联方的关系说明。
获取销售收入明细，对主要客户进行函证和访谈，其中包括报告期每年
新进入前十名名单的客户，并核查其关联关系情况；对报告期内的收入
名单进行了分析，对发行人的销售总监进行访谈，结合收入各口径核算
数据进行对比分析。
分析发行人报告期内每年的销售收入波动情况，抽查各期最后一个月销
售金额较大的会计凭证，对发行人报告期后的销售退回情况进行分析，
并会同申报会计师对发行人进行收入截止性测试。
获取的收入清单及合同列表，双向抽取样本予以穿行测试，核查业务相
关的销售合同、发票、发货单、出口报关单、提单、银行水单等单据；
分析报告期前十名应收账款客户及其所对应的的销售收入，核查发行人
应收账款主要客户与发行人主要客户基本匹配性。
获取发行人全部银行开户资料，打印报告期所有账户的银行流水账和银
行对账单，检查有无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额
资金流动。
获取了资产负债表日后银行存款明细账和往来款明细账，查阅发行人各
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期末前十名应收账款客户明细，核查应收账款形成的原因和期后收回情
况，关注期后大额现金的流出情况。
保荐机构走访、访谈核查了报告期内前二十大客户情况，经核查，保荐机构
认为，发行人主要客户及变化情况不存在异常情形，不存在会计期末突击确认销
售及期后大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况正常，发行人
各期主要客户的销售金额能够与销售合同金额相匹配。报告期发行人应收账款主
要客户与发行人主要客户基本匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入能够
匹配。发行人客户数量较多，不存在对少数客户的集中销售行为，发行人的销售
客户中不存在异常的客户。发行人报告期内的收款不存在异常，大额应收款项能
够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交
易或关联交易非关联化的情形。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
依据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、上市公司信息披露管理
办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，获
取发行人关联方清单以及报告期内关联交易明细情况。
取得发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重要子
公司少数股东填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，对其进
行访谈。了解上述家庭成员的对外投资以及在其他企业担任董事、监事
或高级管理人员的情况。
取得报告期内重大销售合同，核查新增客户和大额交易的发生原因及真
实性，核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行实地
走访、网络查询、并取得工商登记资料。
与重要股东和关键管理人员访谈以确认是否存在尚未识别的关联方关系
及其交易，取得相关人员承诺函。
获取关联方对外销售清单以核查关联交易是否具有商业实质，核查是否
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存在关联方向发行人转移利润或发行人利用关联交易实现报告期收入增
长达到粉饰报表目的的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人已经在招股说明书中完整披露关联方关系及
关联交易，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入
的增长的情形；发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
二、成本核查
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料
及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的
波动情况及其合理性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
核查重要原材料和能源采购价格与市场价格对比情况，取得主要供应商
采购合同，分析报告期内采购价格波动情况。
获取发行人主要供应商报价单，分析发行人采购比价情况，通过公开市
场数据，查询聚酯薄膜、蜡等原材料价格变化情况，并与发行人实际采
购情况作对比分析。
向主要供应商访谈或者函证报告期各期采购量和采购金额，并与实际耗
用量、采购量相比较。
核查发行人历年主要产品的产能、产量、销量、电量、存货明细，抽查
生产销售记录、出入库、运输单据等资料，并将采购量、产量、销量等
数据与财务数据核对，分析其逻辑性及合理性，是否存在异常波动情况。
取得发行人报告期主要产品的成本明细表，分析产品单位成本及构成情
况，包括直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等是否具有合理
性。
就发行人产能、产量、销量、毛利率变动等问题访谈发行人生产、销售、
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采购、高管人员，分析产能、产量、销量、毛利率变动的合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势与市场
价格及其走势相比不存在显著差异；报告期内发行人的主要原材料及单位能源耗
用能够与产能、产量、销量之间匹配；报告期发行人主营业务成本中料、工、费
的构成及波动情况合理。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
了解发行人的生产流程，检查相关业务的管理文件；与申报会计师进行
沟通，了解发行人生产经营环节成本核算方法和步骤。
取得发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情
况，包括直接材料、直接人工、制造费用等，核查材料领用、制造费用
归集等相关明细账和凭证，核对直接人工、制造费用在产品成本中的分
摊计算过程，抽查成本结转凭证，确认成本费用列支金额、列支范围及
列支时间的准确性。
将发行人实际经营情况及相关账务处理情况结合企业会计准则的要求进
行分析及比较。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情
况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方
式对发行人营业成本的影响。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
对发行人的采购经理进行访谈，了解发行人的采购流程，检查相关业务
管理文件；重点关注报告期内新增供应商的相关情况，核查供应商变动
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合理性。
取得发行人在报告期内主要供应商（包括外协厂商）的名单、工商登记
资料等，核查供应商的业务能力与自身规模是否相符，以及发行人本期
采购情况的真实、合理性。
对主要供应商进行实地走访及函证，确认发行人报告期内采购情况的真
实性、准确性，同时与主要供应商确认其与发行人无关联关系。
取得发行人在报告期内主要供应商的采购协议及购货合同（发行人的主
要供应商与公司签订的一般是年度框架性的供货协议，具体购货时发行
人会与供应商另行签订分次的采购合同），核查采购合同的签订及实际
履行情况是否合法合规，并与发行人实际采购情况进行对比分析。
取得报告期内外协采购明细，结合发行人生产经营状况，分析外协费用
合理性。
保荐机构走访、访谈了报告期前十大供应商情况，经核查，保荐机构认为，
报告期间发行人主要供应商基本维持稳定，供应商变化情况符合企业实际经营情
况，不存在因非正常因素导致的与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取
消的情况；发行人与主要供应商采购合同的签订及履行情况正常；报告期内发行
人外协费用占比极小，不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。外
协加工模式及外协采购金额不影响发行人营业成本的真实性、准确性和完整性。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实
际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的
盘存方法以及履行的替代盘点程序。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
取得并核发发行人存货管理制度，存货管理流程的内部控制，查阅申报
会计师关于存货相关的内部控制测试工作底稿，以确定发行人有关存货
内部控制不存在重大缺陷。
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对发行人申报期各期的毛利率、存货周转率等进行分析，关注发行人是
否存在存货余额较大、存货周转率较低的情况。
取得发行人报告期内存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细，核
查报告期末有无大额存货异常数据；取得并核查发行人报告期各月成本
核算明细表、报告期各月末原材料、产成品数量金额式明细表，关注成
本费用波动情况是否处于合理水平。
取得并核查存货收、发、存数据，分析、复核存货计量方法，与发行人
采购、生产、销售情况相结合，测算存货数量与金额的匹配性。
获取发行人存货盘点制度，了解存货保管情况及存放地点，核对存货盘
点范围的完整性。报告期内发行人存货中除金额极小的委托加工物资未
在发行人本厂保管，其余物资不存在异地存放或第三方保管情况。
取得并核查发行人报告期内存货盘点资料，向会计师了解存货监盘计划
及执行情况。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况良好，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的
存货的盘存方法合理并履行了必要的替代盘点程序。发行人存货盘点制度较为完
善，执行有效，发行人存货期末余额真实、合理。
三、费用核查
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
获取了发行人报告期内销售费用明细表，抽查相关会计凭证，对销售费
用做截止性测试，结合对业务及财务人员的访谈情况，核查销售服务费、
运费变动情况，获取销售服务费备查底表，进行测算和穿行测试。
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获取了发行人报告期管理费用明细表，抽查相关会计凭证，并对管理费
用做截止性测试，核查了研发费变动情况，获取研发相关的立项文件、
预算表、研发明细表等进行核查。
获取了发行人报告期财务费用明细表，抽查相关会计凭证，对财务费用
做截止性测试，并结合对长短期借款的核查进行利息测算。
核查发行人各期职工薪酬、奖金计提政策及其计提情况并综合各项费用
科目职工薪酬计提情况与应付职工薪酬进行勾稽比对；核查报告期内每
个月的工资明细表，按照高级管理人员、中层和其他人员的工资进行分
类汇总分析并计算人均工资情况，分析公司薪酬政策及各期考核指标、
抽查工资发放的凭证以证实公司薪酬计提和发放的真实性，排除了压低
员工薪金粉饰业绩的可能。
核查发行人银行借款利息计提情况；核查各期末大额、长期挂账的预付
账款、应付账款、其他应收款及其成因。经核查，保荐机构认为，发行
人销售费用、管理费用和财务费用核算真实、准确，构成项目及变化情
况合理，充分反映了发行人的实际情况。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目变
化符合公司的实际经营情况，不存在不能合理解释的异常变动。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额
与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方
支付的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
获取发行人报告期内销售费用明细表，将报告期内每年销售费用占营业
收入的比例及销售费用与营业收入的增长幅度进行对比分析，并对销售
费用明细项目的变动情况予以分析。
查阅同行业上市公司的信息披露文件，将发行人销售费用占营业收入的
比例与同行业上市公司进行对比。
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审阅发行人的实际控制人、控股股东及其控制的企业财务账套电子版相
关内容，抽查与发行人资金往来的相关凭证。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率处于合理水平，与同行业上市公
司之间不存在显著差异；报告期内，销售费用的明细构成变动与发行人当期的实
际经营情况相匹配，销售费用与营业收入基本保持同步，不存在不能合理解释的
异常变动；不存在实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海、控股股东韩琼替发行人承
担相关费用的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。报告期各期发行人员工工资总额、平均工
资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否
存在显著差异及差异的合理性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
获取发行人职工薪酬政策及考核指标，向人力资源管理部门了解管理人
员及普通员工薪酬构成。
取得发行人报告期内员工工资明细表，发行人报告期年末的职工花名册，
核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资
占成本、费用的比例等波动是否合理，分析管理人员薪酬发生及变化的
合理性。
取得当地行业指导工资标准资料，将发行人不同岗位与同行业、同地区
工资水平对比分析。
查询同行业上市公司的薪酬总额、员工人数等，并做对比分析。
取得发行人报告期内研发费用明细，研发项目明细等资料，查看发行人
研发机构运行情况，与研发人员进行访谈，了解重要研发项目进展情况
及未来研发的主要方向。
向发行人财务人员详细了解研发支出的列支方式，抽查发行人研发费用
的支出凭证，核查研发支出的真实性，并获取报告期内研发费用加计扣
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除报告。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬处于合理范围，符合发
行人目前发展阶段的需要；发行人研发费用的规模与列支规范，与发行人当期的
研发行为及工艺进展匹配。报告期内发行人制定了符合公司发展的薪酬政策，员
工的平均工资水平高于当地平均工资水平并保持了逐年略有增长，工资薪酬总额
合理公允；发行人报告期各期工资总额、平均工资及变动趋势与同行业上市公司
平均水平之间不存在显著差异，符合行业实际情况。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付
或收取资金占用费，费用是否合理。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
获取发行人报告期财务费用明细表、固定资产及在建工程发生额明细表，
核查发行人是否存在借款费用资本化情况。
获取发行人银行借款明细、相关借款合同、企业征信报告等资料，对报
告期内利息支出情况进行测算及复核。
获取发行人报告期内与关联方往来明细，抽查相关单据及会计凭证等，
核查关联方资金占用及资金占用费收取情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，不存
在利息资本化情形；报告期内，不存在发行人占用相关方资金或资金被相关方占
用的情形。
四、净利润核查
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府
补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
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关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
获取并审阅发行人招股说明书中披露的有关政府补助项目的会计政策，
并与企业会计准则进行对比分析；
获取发行人报告期内政府补助清单，查阅与政府补助相关的政府文件、
原始单据和记账凭证。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内对于政府补助项目的会计处理符合
企业会计准则的规定，报告期内不存在按应收金额确认的政府补助；发行人与资
产相关及与受益相关的政府补助划分标准恰当，相关递延受益分配期限均按照各
项政府补助的批准文件、实际性质以及发行人会计政策的有关规定等确定，确定
方式明确、合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
保荐机构查阅了发行人享受的税收政策文件及材料，判断发行人是否符
合税收优惠的条件，并关注发行人所享受税收优惠是否属于长期性、普
适性的优惠政策；
获取发行人报告期内主要税种的纳税申报表、纳税凭证等资料，核查发
行人报告期内实际税收缴纳情况；
测算发行人报告期内所享受税收优惠的比例，核查发行人经营成果是否
存在对税收优惠的依赖。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人享受的税收优惠政策符合国家税收
相关法律法规的规定，发行人税收缴纳合法合规，会计处理正确，不存在补缴或
退回税收的风险。报告期内，发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，扣除
税收优惠后，发行人仍符合公开发行条件。
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第四节 财务专项核查
保荐机构按照证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露
质量有关问题的意见》、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告
专项检查工作的通知》的相关要求，进行了逐一核查并落实，具体解决过程及落
实情况如下：
一、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》
（一）各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量
财务信息是发行人招股说明书的编制基础。在发行监管工作中，发现少数发
行人财务信息的披露质量不同程度地存在一些问题，有的缺乏针对性和充分性，
有的随意调节会计政策、遗漏重要事项、粉饰财务报表，有的存在业绩造假、利
润操纵等可疑情形。发行人、会计师事务所、保荐机构等市场主体应高度重视解
决存在的问题，提升首次公开发行股票公司财务信息披露质量。
1、发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。发行人
应严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，保证会计基础工作的规范性，
真实、公允地编制财务会计报告，为保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计
鉴证提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，确保招股说明书财务信息披露
真实、准确、完整。
发行人的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或关联方关系纵容、指使
或协助发行人进行财务造假、利润操纵，或有意隐瞒重要财务信息的披露。
公司已严格按照《会计法》、《企业会计准则》的规定，对公司日常经营活
动进行财务处理，真实、公允地编制财务报告，并提供真实、完整的财务会计资
料和其他资料。公司的控股股东、实际控制人不存在利用控制地位或关联方关系
纵容、指使或协助公司进行财务造假、利润操纵，或有意隐瞒重要财务信息的披
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露的情形。
2、会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报告、
审核报告或其他鉴证报告。会计师事务所应进一步完善质量控制制度，加强内部
管理。会计师事务所及签字注册会计师在执业中应有效实施项目质量控制复核程
序，保持独立性，不得代替发行人从事具体的会计处理业务或财务报告编制工作。
3、保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。保荐机构
要对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效
性进行核查和判断，并在发行保荐书和发行保荐工作报告中客观反映基本情况和
风险因素，对重要事项应当独立核查和判断。
为保证切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任，保荐机构主要采取
了如下措施：
（1）保荐机构根据中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管
理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《浙江证监局拟上市公司辅导
工作监管指引》等法律法规的规定，并结合发行人的实际情况，委派经验丰富的
工作人员组成了专业辅导工作小组，根据有关要求制定了工作计划及实施方案，
对发行人应接受辅导人员进行了系统的培训和辅导，按期完成各项辅导工作，并
取得了良好的辅导效果；
（2）保荐机构严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并
上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的要求，对发行人
与财务会计信息相关的内控体系进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相
关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。保荐机构已在发行
保荐书和发行保荐工作报告中客观反映基本情况和风险因素，对重要事项应当独
立核查和判断。
保荐机构经核查认为：
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（1）发行人财务管理制度健全，并且在实际财务工作中得到了有效执行；
发行人财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜
任相应岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离。
（2）发行人已经建立了一套通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、
档案管理等会计控制方法，发行人会计基础工作规范，为财务报告的编制提供了
良好的基础。
（3）发行人已经建立起健全有效的内部控制制度体系，在相关业务活动中，
内部控制制度都得到了有效的执行；发行人内部控制制度的建立、健全和有效执
行达到了保护财产物资的安全性、会计信息的真实性和完整性以及财务活动合法
性的目的。
（二）采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突
出问题
当前，在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：
1、发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率和效果
（1）发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所
聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应
严格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职
责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制
有良好基础。
1）在财务管理与会计核算制度方面，公司已经按照《公司法》、《企业内
部控制基本规范》以及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等相关法律、法规及公司内部文件的规定，结合公司的实际情况制定
了一套完整的内部控制制度，其中与会计报告相关的内部控制制度包括：《内部
控制制度》、《财务管理制度》、《销售与收款管理制度》、《物资采购与付款
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管理制度》、《仓储管理制度》、《薪酬与绩效考核制度》等十多项制度，上述
制度对公司财务管理及会计核算的基本要求、岗位分工、档案管理、资金收付、
采购、销售、资产管理、对外投资、筹资等方面进行了具体明确的规范，保证内
部会计控制能够涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对
业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。报
告期内，随着公司相关制度陆续建立、健全，各项控制措施逐步得到有效执行，
为公司的财务管理、会计核算及财务报告提供了可靠的制度保证。
2）在财务部门的岗位设置与人员配备情况方面，公司设财务总监，财务部
对财务总监负责，公司财务部下设主管会计岗以及出纳岗，财务部人员仅在公司
工作、领薪；财务部人员均取得了会计从业资格；公司建立了一系列完整的不相
容职务相分离制度，包括出纳与稽核，会计档案的保管，收入、支出、费用、债
权债务账目的登记职责相分离，支票保管与支付印章保管不相容职务分离，付款
审批与付款执行职责分离等，并且在日常工作中按照相关制度严格执行。
3）在会计档案管理情况方面，公司按照《公司法》、《会计法》以及财政
部《会计档案管理办法》等法律、法规的规定制定了《档案管理规定》，对公司
会计档案的分类、装订、保管、销毁进行了具体明确的规定，报告期内严格按照
公司制度的规定对会计档案进行了分类、装订和保管。
保荐机构审阅了公司与财务会计报告相关的内控制度汇编，核查内部控制制
度决议相关的三会记录；审阅公司关于财务部门岗位设置与人员配备情况、胜任
能力、不相容职务分离情况的说明，实地了解财务岗位的设置及执行情况，获取
财务部门人员简历、财务部门岗位说明书；审阅公司关于会计档案管理情况的说
明，实地查看、了解公司会计档案管理情况，现场抽查了公司会计档案；审阅公
司关于资金管理相关内部控制制度的说明，对公司董事长、总经理、财务总监、
出纳等进行访谈等核查程序。
经核查，保荐机构认为，公司主要业务流程都建立了必要的控制制度和控制
程序，涉及财务管理、会计核算的各个方面的业务及流程均能规范运行，报告期
内各项控制措施均得到了有效执行。公司财务负责人未在控股股东、实际控制人
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及其控制的其他企业中担任职务或领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。公司财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应
的专业知识及工作经验，能够胜任岗位工作，各关键岗位能严格执行不相容职务
分离的原则，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础，均符合相
关规定。会计档案的管理情况符合相关制度的规定。公司已按照相关规定，实现
了会计电算化管理。
（2）发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的
重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计
机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。会计师事务所应对审计委员会
及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中。
1）获取了公司审计委员会和内部审计部门的工作职责和范围方面的制度，
包括《审计委员会议事规则》、《内部审计制度》，并对该等制度设计的有效性
进行了评价；
2）针对《审计委员会议事规则》、《内部审计管理制度》规定的审计委员
会和内部审计部门的工作职责，实施了相应的测试，尤其是对于审计委员会是否
主动了解内部审计部门的工作动态、对内部审计部门发现的重大内部控制缺陷是
否及时协调并向董事会报告、对公司聘请的审计机构的独立性是否进行审查并就
其独立性发表意见等工作职责予以了重点关注；
3）获取公司审计委员会关于其已切实履行职责的声明书，以及管理层关于
内部审计部门已切实履行职责的声明书。
根据实施上述主要程序获取的审计证据，保荐机构认为公司审计委员会及内
部审计部门切实履行了相应的职责。
（3）发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、
采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。
发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保
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持一致。
为落实公司上述事项情况，保荐机构实施了如下主要核查程序：
1）检查公司采购循环相关内控制度，了解订立采购合同的权限设置情况；
2）检查采购合同的签订是否存在所授权限之内；
3）对采购循环中的关键控制点实施控制测试；
4）检查会计记录及原始单据；
5）检查 ERP 系统中的采购和仓储记录，是否与会计记录保持一致。
根据实施上述主要程序获取的审计证据，包括采购循环控制测试记录、原始
单据检查记录和对 ERP 系统中采购记录、仓储记录与财务系统中会计记录的核对
记录，保荐机构认为公司上述采购循环内控设计有效且控制运行有效。
（4）发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师事务
所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客
户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交
易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而
达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业敏
感性。
1）针对销售真实性，保荐机构实施了如下主要核查程序：
○了解公司与主要客户的业务来往情况；
○2 调阅主要客户工商信息，以了解该等客户的基本信息；
○对公司重要客户进行实地走访，对客户相关人员进行访谈；
○根据了解到信息，判断主要客户向公司采购的商业逻辑是否合理，以及采
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购规模是否与其自身经营规模相匹配；
○对主要客户的销售额实施函证程序；
○对公司主要客户，检查销售合同、销售订单、销售发货通知单、销售发票、
产品出门证、收货回执单、出口报关单、货运提单、收款银行回单等原始单据，
并与财务数据进行核对。重点关注原始凭证与账面记录的一致性，是否存在无实
物流的销售，销售回款单位与公司客户是否一致；
○获取公司管理层关于销售真实性的书面声明。
根据实施上述主要程序获取的审计证据，包括主要客户的基本信息、公司与
主要客户的业务往来情况、对主要客户的访谈记录、对主要客户向公司采购的商
业逻辑、采购规模是否与其自身经营规模相匹配的分析和判断过程、回函以及相
关声明书等，保荐机构认为公司重要客户所购产品具有合理用途，客户采购规模
与其自身经营规模相匹配，销售是真实的。
2）针对回款真实性和及时性，保荐机构主要实施了如下主要核查程序：
○测试主要客户的货款回收记录，抽取部分收款回单，核对回款单位与销售
客户的名称是否一致；同时与销售合同等进行核对，检查是否在信用期内收回货
款；
○对境内公司所有银行账户实地走访，打印银行对账单，并函证银行存款余
额；对境外公司，实地走访当地银行，并进行银行存款余额函证；
○检查银行存款日记账，并抽取公司主要银行账户的对账单，检查是否存在
与业务不相关的大额资金流动，抽查银行日记账金额覆盖率 60%以上；
○4 检查是否存在价格明显异常的交易，判断其商业逻辑的合理性，并检查与
该项交易相关的资金流向；
⑤获取公司管理层关于回款真实性的书面声明。
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根据实施上述主要程序获取的证据，包括回款测试记录、银行对账单检查记
录、检查是否存在价格明显异常交易的记录、以及相关声明书，保荐机构认为公
司的货款回收是真实，但部分货款回收存在一定的滞后情况，不存在与主要客户
的业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。
（5）发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关
管理制度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存
在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货
款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行
人采取切实措施予以整改。
公司已根据《企业内部控制基本规范》及具体规范和配套指引的要求，建立
了《财务管理制度》等涉及资金支付的一系列内部控制制度，从岗位分工及授权
审批、现金使用、支票及有关印章管理、网银管理等方面，对公司的资金活动加
以规范。报告期内，公司与资金管理相关的内部控制制度运行未发生重大偏差，
控制得到有效执行。
为落实上述事项，保荐机构主要实施了如下核查程序：
1）了解、测试并评价公司的《财务管理制度》
○1 公司货币资金管理情况
公司银行账户的开设、注销由财务部门统一管理，其他部门不得以任何名义
开立银行账户。银行账户必须以本单位的名义开立，不得违反规定以其他单位或
个人的名义开立，严禁将公款私存、出租或出借银行账户。财务部门定期对银行
账户进行清理，对于长期不使用、不需用的银行账户及时予以注销。
公司对货币资金业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务
的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理货币资金
业务的职责范围和工作要求。审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在
授予权范围内进行审批，不得超越审批权限。经办人应当在职责范围内，按照审
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批人的批准意见办理货币资金业务。对于审批人超越授权范围审批的货币资金业
务，经办人有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。
○保荐机构在了解其《财务管理制度》的基础上，对公司《财务管理制度》
进行穿行测试，公司《财务管理制度》设计合理，并得到有效执行。
2）测试银行日记账和银行对账单中金额较大的资金收付，并进行相互核对，
检查是否存在未入账的款项，关注是否发生与业务不相关或交易价格明显异常的
大额资金流动并查明原因，以确定是否存在关联方资金占用、利用员工账户或其
他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况。
通过将银行日记账与银行对账单核对，公司不存在未入账款项，不存在与业
务不相关的大额资金流动。
3）检查往来款项中是否存在与关联方往来。
报告期内，公司与实际控制人及其他关联方或关联单位不存在除关联采购和
销售外引起的资金往来情况。
4）获取公司管理层相关声明。
根据实施上述主要程序获取的证据，包括公司的《财务管理制度》及对其的
测试和评价记录、大额资金收付的测试记录、往来款项的检查记录以及管理层声
明书，保荐机构认为，报告期内，公司不存在其他与控股股东或实际控制人互相
占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的
款项往来等情况。
（6）对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在
保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师事
务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，
测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。
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为落实上述事项，保荐机构主要实施了如下核查程序：
1）了解和评价财务核算基础；
2）了解、测试并评价包括销售业务、采购业务、货币资金业务等在内的内
部控制的设计和执行情况；
3）分析申报财务报表与原始财务报表是否存在差异，并评价是否与公司会
计基础薄弱或管理层舞弊有关；
4）要求公司就发现的内部控制缺陷进行整改，并测试整改结果；
5）对发现的内部控制缺陷的严重程度进行评价，考虑对内部控制鉴证报告
的影响；
6）获取公司管理层关于内部控制设计和执行有效的书面声明。
根据保荐机构实施上述主要程序获取的证据，包括公司相关的内部控制及保
荐机构对其的测试和评价记录、对财务核算基础的了解和评价记录、申报财务报
表和原始财务报表差异分析、公司对内部控制缺陷的整改记录及保荐机构对整改
结果的测试记录、对发现的内部控制缺陷的严重程度评价表以及管理层相关书面
声明，保荐机构认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
2、发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公
司的经营情况
发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况
和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔
接。
会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真
分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人
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财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。
为落实上述事项，保荐机构主要实施了如下核查程序：
1）获取公司招股说明书，检查招股说明书披露的财务信息是否与已审财务
报表一致；
2）检查招股说明书中披露的财务信息分析是否与发行人会计师在审计时了
解的公司实际情况相符，如应收账款变动原因的分析是否合理；
3）检查公司的经营模式和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等是
否相互匹配；
4）检查公司各财务指标与可比上市公司或主要竞争对手对比情况、公司业
绩增长与行业趋势是否吻合；
5）获取公司管理层的相关书面声明。
根据实施上述主要程序获取的证据，包括对招股说明书披露的财务信息与已
审财务报表的核对记录，对招股说明书中披露的财务信息分析的检查记录，对经
营模式和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等是否匹配的检查记录，对
各项财务指标与同行业的比较和分析记录以及管理层相关书面声明，保荐机构认
为，公司财务信息与非财务信息可以相互印证，公司申报财务报表在所有重大方
面已按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司报告期的财务状况、经营成
果和现金流量，公司的财务信息已真实、准确、完整的反映了其在报告期内的经
营情况。
3、相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范
利润操纵
1）如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营
业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、保荐
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机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。
报告期内，公司营业收入和净利润出现较大幅度波动，公司已经在招股说明
书中详细披露了相关原因及合理性。
针对公司上述原因分析，保荐机构实施了如下主要程序：
① 获取公司管理层关于报告期内营业收入、营业毛利和净利润增长真实、
合理的书面声明；
② 对所有大额合同进行全面核查，包括合同原件、销售发票以及银行回款
凭证；
③ 检查公司报告期内产品销售结构，分析公司是否通过调整产品结构，加
大高附加值的产品的占比来提升毛利率和净利润的增长空间；
④ 对毛利率的变动及期间费用的变动进行分析，判断真实性、合理性；
经核查，保荐机构认为，公司报告期营业收入存在较大波动情形，公司营业
收入的增减变动幅度与营业毛利或净利润的增减变动幅度符合行业的基本情况
和公司实际经营情况，不存在重大异常。
2）如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技
术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场
价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，会计师事务所、保荐机
构应对上述交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交
易相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招股
说明书中作详细披露。
保荐机构检查公司主要销售合同、收入明细表，获取产品报价单，检查了销
售价格是否符合价格政策，对各类产品销售单价和单位成本波动情况并进行分
析。
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经核查，保荐机构认为公司报告期内不存在异常交易或交易价格明显偏离正
常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。
4、发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披
露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充
分披露关联方关系及其交易
1）发行人应严格按照《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信
息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确
地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、
准确地披露关联方关系及其交易。
经核查，公司已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》
和深圳证券交易所颁布的相关规定，进行了关联方认定，并在招股说明书中按照
实质重于形式的原则完整、准确的披露了关联方关系及其交易，不存在任何虚假
记载或重大遗漏的情形。
2）保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商
之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对
工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经
办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务
所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。
保荐机构主要实施了如下程序：
① 获取公司管理层按《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公
司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定标准
编制的关联方清单；
② 获取公司管理层关于上述清单真实性和完整性的书面声明；
③ 获取公司主要客户和供应商的工商资料，了解该等公司的股东构成、法
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定代表人等情况，以判断该等公司是否与公司构成关联方；
④ 实地走访公司供应商和客户，了解该等公司的实际控制人的相关信息，
并对该等公司的关键经办人员进行访谈，甄别该等公司的实际控制人与关键经办
人员是否与公司存在关联方关系；
⑤ 获取该等公司是否与公司存在关联方关系的书面声明。
根据实施上述主要程序获取的证据，包括调取的工商资料、客户和供应商走
访记录以及获取的相关声明书，保荐机构、律师认为公司已充分披露与关联客户
和关联供应商及其实际控制人、关键经办人员的关联方关系和关联方交易。
3）会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存
在关联方关系。
保荐机构主要实施了如下程序：
① 获取公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
（包括父母、子女、兄弟姐妹）对外投资情况和任职情况的声明，了解该等家庭
成员基本情况，以及家庭成员对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管
理人员的情况；
② 获取公司主要客户和供应商的工商资料，了解该等公司的股东构成、法
定代表人、董事会构成等情况；
③ 根据了解到的情况，检查公司主要客户和供应商与上述家庭成员是否存
在关联方关系；
④ 对于重大、异常的交易，了解交易对手的背景信息，并与公司实际控制
人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。
根据实施上述主要程序获取的审计证据，包括实际控制人、董事、监事、高
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级管理人员提供的近亲属名单及对外投资、任职表，主要客户及供应商的工商登
记资料、走访记录以及获取的相关声明书，保荐机构认为，公司已充分披露实际
控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员和公司的客户、供应商
的关联方关系。
4）会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况
并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。
保荐机构主要实施了如下程序：
①调取发行人子公司的工商信息资料；
②对天地印度、天地墨西哥的少数股东进行访谈；
③获取天地印度、天地墨西哥少数股东的相关工商资料、自然人身份证明等
文件；
根据实施上述主要程序获取的审计证据，包括子公司少数股东的相关工商资
料、自然人身份证明等文件，保荐机构认为，公司已充分披露重要子公司少数股
东的有关情况，少数股东与发行人不存在其他利益关系。
5）对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露
上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行
披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后
续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。
申报期内，发行人关联方注销及非关联方化的企业已全部列入“报告期内曾
与发行人存在过关联关系的关联方”，发行人已在招股说明书中充分披露上述企
业情况。经核查，发行人与招股说明书披露的、曾经的关联方杭州高新曾存在关
联交易，该关联交易已在招股说明书充分披露。除该关联交易外，发行人不存在
与其他曾经的关联方之间的关联交易，发行人已经在招股说明书中真实、完整的
披露了发行人与曾经的关联方之间的关联交易。
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此外针对上述事项，保荐机构实施了以下主要程序：
① 查阅杭州高新股权转让的工商资料、产权交易中心转让文件；
② 查阅杭州高新主管部门关于股权转让的批准文件；
③ 查明关联方注销后以及非关联化后相关资产、人员的去向。
根据实施上述主要程序获取的审计证据，包括已转让的关联方工商资料以及
获取的相关声明书，保荐机构认为，公司不存在异常的关联方非关联化情况。
5、发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关
中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性
发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应
用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策。
1）当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人应检
查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。发行人应
配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行
核查，保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销商或加盟
商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。
由于热转印碳带作为热转印打印机的耗材的性质，终端应用行业和终端用户
具有范围广、分布散的特点，同时终端用户的需求并不仅仅是热转印碳带产品本
身，而是热转印打印机硬件、软件、耗材为一体的综合服务，因此对终端用户的
销售系通过系统集成商为主的经销商进行，行业也形成了庞大的经销商本地化服
务的销售格局。由于热转印打印一般由经销商以提供服务的方式集成销售给终端
用户，并由销售完成后持续提供如耗材供应、维修等服务，终端用户对经销商的
服务依赖较高。因此，公司热转印碳带产品销售收入总额中，经销收入占一定的
比例。
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保荐机构已对发行人经销商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行
核查。
公司在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要
客户”之“（一）报告期内的销售情况”之“2、产品的主要客户群体”中对经
销商布局、存续情况等作详细披露。
2）如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所
应关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟
商的收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行
人结合实际交易情况进行合理的会计处理。
保荐机构抽取了部分销售协议，将公司确认收入的具体标准与《企业会计准
则第 14 号——收入》规定的收入确认条件逐一对照分析，结合销售协议条款判
断公司制定的收入确认具体标准是否符合《企业会计准则第 14 号——收入》的
要求。经分析，保荐机构认为，公司制定的收入确认具体标准符合《企业会计准
则第 14 号——收入》的要求。
发行人对经销商、分切商采取统一的退换货政策，对于有质量问题的产品，
按照客户所处的区域，分情况处理如下：
对于境内客户，公司每月与客户进行对账，客户在收到产品后和对账前的期
间若产品质量提出异议，通常会由公司补发新货进行替换，若涉及退还产品金额
较低，公司一般不再要求客户退还。由于在退换货时公司尚未确认收入，当月发
生的退换货均于月度对账过程中结算清楚并根据双方确认的交易数量和金额开
具发票确认收入，因此不存在因退换货导致冲减当期收入的情形。
对于境外客户，公司以提单日或入库时间为收入确认时点，如有退换货情况，
则经税务机关及海关审核后开具红字发票冲减当期收入，再由公司补发新货并确
认相应收入，若涉及退还产品金额较低，公司一般不再要求客户退还。
3）保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关
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注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。
公司在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要
客户”之“（一）报告期内的销售情况”之“2、产品的主要客户群体”披露不
同模式营业收入的有关情况。
对经销商销售收入的最终销售实现情况，保荐机构主要履行了以下核查程
序：
○通过函证或访谈的方式取得了报告期各期包括前二十大经销商在内的终
端销售行业分布情况，发行人产品终端销售分布于汽车、医疗、纺织服装、电子
设备、办公用品等行业。由于发行人产品应用领域较广，因此终端销售的行业分
布较为分散。终端使用客户包括：华为、富士康、上药集团、通用汽车、长安福
特、长安汽车、松下电子、中国移动、中国联通、中国铁通、太平洋百货、王府
井百货等知名企业。
○通过函证或访谈的方式获取前二十大经销商的进销存情况表，实地查看经
销商库存情况，在对经销商访谈中询问其是否存在铺货并对退换货条件及退换货
情况进行询问。
4）发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和交
易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风
险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等；会计师事务所、保荐
机构应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经
济实质。
对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的，发行人
应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对发行
人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等。
保荐机构检查了公司销售合同和订单、合同执行记录及销售业务相关资料，
与公司相关人员讨论了公司经营模式，公司不存在特殊交易模式或创新交易模
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式，也未采用完工百分比法确认收入。
5）发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方
法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。相关中介机构应从发
行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率
变动的合理性进行核查。
保荐机构认为公司毛利率的变动符合实际经营情况，与行业及市场变化趋
势、产品销售价格、产品成本要素等方面的变化情况基本一致。
6、相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查
会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名客户
或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情
况应记录在工作底稿中。
保荐机构对公司主要客户和供应商实施了如下主要程序：
1）获取主要客户或供应商的工商登记资料,核实与公司及其实际控制人是否
存在关联关系；
2）对比公司历年主要客户和供应商名单，关注报告期内主要客户或供应商
的变动情况，了解并核实背景原因；
3）函证销售或采购的金额、收款与欠款等情况；
4）根据重要性原则，对主要客户和供应商进行实地走访，访谈；了解客户
采购公司产品的具体情况，最终销售的实现情况；了解主要供应商供给公司劳务
和服务的具体情况等；
5）获取公司管理层关于与主要客户和供应商的交易真实的书面声明。
根据实施上述程序获取的证据，保荐机构认为，公司与其主要客户和供应商
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的交易是真实的。
7、发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货
跌价准备是否充分计提
发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结
果做书面记录。
会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘
点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，
会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会
计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。
在发行人申报期末存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人出具关于
存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会计师
事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和
行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。
8、发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础
的不利影响
发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量
提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应建立
现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞弊现象。在与个人或个体经销商交易
过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认
可的记录，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中，应关注发行人
的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。
保荐机构检查了公司现金日记账、采购和销售合同相关条款，并根据公司所
处行业特点进行了分析，公司原材料采购、产品销售基本采用银行转账付款、承
兑汇票等非现金收付形式，并开具相应发票。公司现金收付只用于部分的国内销
售货款回收以及日常零星支出，如部分报销差旅费、办公费、业务招待费等。
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9、相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵
（1）会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计
变更影响利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等。
保荐机构获取了公司管理层关于报告期内会计政策和会计估计的相关声明，
检查了公司会计政策和会计估计，公司于 2017 年执行财政部于 2017 年修订的《关
于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号）、
《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知
（财会[2017]13 号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2017]30 号）三项具体准则，相应地调整了相关会计政策，报告期内，
除上述情况外，公司的会计政策保持一贯稳定，没有会计政策和会计估计变更，
会计政策和会计估计与同行业公司不存在明显差异，不存在利用会计政策的和会
计估计变更调节利润的情况。
（2）会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活
动，从而达到粉饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期
付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客
户等。
保荐机构审阅了公司销售收款相关的内控制度，复核各年度收入分客户明细
表，抽查了大额销售合同、各期末应收账款明细表，抽查销售合同对应的发票和
银行回款凭证，核查是否延期支付应付款项，分析了销售管理费用的构成及变动
的合理性，复核报告期内工资情况、取得员工花名册、工资表、当地在岗职工平
均工资情况，对公司高级管理人员进行访谈等核查程序。
经核查，保荐机构认为：
1）公司在报告期内未刻意改变其应收账款管理方式。报告期内公司应收账
款回收情况较好，不存在故意改变应收账款管理方式以促进短期销售增长的情
形；
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2）公司商业信誉良好，能按时支付供应商货款，应付账款账龄绝大部分处
于正常合理的信用期间内，公司不存在延期付款以增加现金流的情形；
3）报告期内，公司 2015-2017 年销售费用、管理费用发生额占营业收入比
例合计 19.11%、20.93%和 21.21%，报告期内公司销售费用、管理费用占营业收
入的比例基本保持稳定，公司不存在推迟费用发生从而粉饰业绩的行为；
4）公司员工工资水平呈现稳步增长，不存在短期降低员工工资的情形；
5）获取报告期内公司的客户清单，分析主要客户的变动原因，公司不存在
重大临时客户。
根据实施上述主要程序获取的审计证据，保荐机构认为公司不存在放宽付款
条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟销售费用确认、短期降低员
工工资、引进临时客户等人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。
二、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》
1、保荐机构、会计师事务所应切实贯彻《关于进一步提高首次公开发行股
票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的有关
规定，落实《会计监管风险提示》文件通知要求，勤勉尽责，对首发公司报告期
财务会计信息开展全面自查工作，并提交自查报告，逐项具体说明对各项财务问
题、执业中需关注问题的落实情况、核查过程和核查结论，核查过程应明示具体
核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等相关内容。
保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有
关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的相关要求进行落实。
2、发行人是信息披露第一责任人，应认真配合中介机构的相关核查。
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发行人对中介机构的相关核查认真配合，中介机构取得了发行人关于信息披
露真实、准确、完整的声明。
3、保荐机构、会计师事务所在开展自查工作时，应重点关注首发公司报告
期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，下列事
项应予以重点核查：
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易
（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转
入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；
保荐机构对以上问题主要进行了以下核查程序：
①检查银行存款日记账，并抽取公司主要银行账户的对账单，检查是否存在
与业务不相关的大额资金流动，抽查银行日记账金额覆盖率 60%以上；结合对货
币资金、往来款项的核查，判断报告期大额资金收、付业务的真实性；
②根据重要性原则，实地走访、核查主要客户和供应商；
③对既是客户同时又是供应商的单位，判断商业合理性及收入、成本会计处
理的正确性，以及由此产生的收入、毛利额对公司整体收入、毛利额的影响程度，
检查是否存在价格明显异常的交易，判断其商业逻辑的合理性，并检查与该项交
易相关的资金流向。
根据实施上述主要程序获取的审计证据，保荐机构认为公司不存在以自我交
易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串
通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发
货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加
盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；
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保荐机构对以上问题主要进行了以下核查程序：
①结合对关联方关系及其交易的核查，确定公司的关联方关系及其交易清
单；
②了解公司销售循环的内部控制，公司的销售模式、销售特点及销售收入的
会计政策；
③获取公司报告期各期主要客户销售清单(包括销售数量、单价、金额、毛
利），分析各期总的变动情况及与公司总体水平是否存在异常，与同行业可比公
司比较是否存在异常；
④获取报告期各年的分月销售清单，分析是否存在第四季度或期末集中销
售、突然增加销售的情况，与同行业公司比较，是否存在异常；
⑤经销商模式下，获取报告期各期经销商销售明细（金额、数量），了解销
售情况；
⑥对于各期期末销售增长较大或期末销售毛利增长较大的客户、以及期末新
增的客户，重点分析业务实质，按实质重于形式原则，对照企业会计准则收入确
认的条件进行判断收入确认是否正确；
⑦如存在客户和供应商为同一单位的情况，分析其商业行为的合理性；
⑧检查公司关联方的财务报表或审计报告，核对是否与公司存在同一客户和
同一供应商的情况；
根据实施上述主要程序获取的审计证据，保荐机构认为不存在发行人或关联
方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚
假增长情况。
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不
公允的交易价格向发行人提供经济资源；
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保荐机构对以上问题主要进行了以下核查程序：
①结合对关联方关系及其交易的核查，确定公司关联方及其他利益相关方清
单；
②获取关联方及其他利益相关方的承诺，核查是否存在代付成本费用或采用
无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情况；
③了解公司关联方及其他利益相关方与公司是否存在同业竞争或相似业务；
④结合对固定资产的盘点情况，了解公司关联方及其他利益相关方与公司的
办公经营场所情况；
⑤了解和评价公司成本、费用核算的会计政策是否符合公司实际经营情况；
⑥分析报告期各期公司成本、费用占收入的比率、毛利率波动情况，核查是
否存在异常情况；
⑦获取公司结合业务流程对成本、费用形成的说明；
⑧分析报告期各期毛利率、期间费用率与同行业可比公司的比较，核查是否
存在异常；
⑨获取或编制报告期各期的成本明细表和期间费用明细表，分析单位成本构
成是否合理，分析主要材料采购成本合理性，抽查大额原材料、大额费用支出记
录；
○与关联方发生交易的，获取公司关于关联交易价格的公允性说明及可比市
场价格证据，检查交易价格是否公允。
根据实施上述主要程序获取的审计证据，保荐机构认为不存在关联方或其他
利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人
提供经济资源的情况。
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（4）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
保荐机构对以上问题主要进行了以下核查程序：
①了解公司销售循环的内部控制、公司的销售模式、销售特点及销售收入的
会计政策；
②获取保荐机构关联方名单、PE 投资机构关联方名单、PE 投资机构的股东
名单、PE 投资机构实际控制人名单、PE 投资的其他企业名单；
③检查公司最近一年是否存在与上述企业或个人发生大额交易；
④对于最近一年与公司发生大额交易的客户、供应商，进行重点核查。
根据实施上述主要程序获取的审计证据，保荐机构认为不存在保荐机构及其
关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资
的其他企业在报告期内最后一年与公司发生大额交易从而导致发行人在报告期
内最后一年收入、利润出现较大幅度增长情况。
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润；
保荐机构对以上问题主要进行了以下核查程序：
①分析比较报告期产销量、投入产出比，并测算原材料的应有消耗量和采购
量，与实际耗用量、采购量相比较，判断是否存在少计原材料耗用数量的情况；
②分别从报告期内公司主要原材料的采购价格变化及其与市场价格进行分
析比较、报告期各期公司主要产品单位原材料成本的变化及其与同行业可比公司
比较两个方面进行分析，判断是否存在体外资金支付货款的情况；
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③对主要供应商报告期各期的采购数量和采购金额、结算余额进行函证或实
地走访，确认原材料入账金额的正确性；
④结合对主要供应商工商资料和背景的调查，判断是否存在异常情况；
⑤保荐机构实地走访供应商 11 家，视频访谈 3 家，报告期内实地走访及视
频访谈供应商采购金额占采购总额比例为：60.44 %、61.98 %和 61.97 %。
根据实施上述主要程序获取的审计证据，保荐机构认为不存在利用体外资金
支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润情况。
（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网
或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现
收入、盈利的虚假增长等；
保荐机构对以上问题主要进行了以下核查程序：
① 了解公司互联网或移动互联网销售的业务模式、收入确认的具体流程和
内部控制制度，销售规模；
② 获取互联网或移动互联网客户清单，检查大额互联网销售客户的相关信
息。
根据实施上述主要程序获取的审计证据，保荐机构认为公司销售主要依靠传
统渠道，互联网销售量极少，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他
法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与公司（即互联网或移动互联网服务
企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长情况。
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的
归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
保荐机构对以上问题主要进行了以下核查程序：
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① 计算分析报告期内公司主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金额、
存货周转率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较，是否存在异常情况；
② 结合对公司存货余额、原材料投入产出比的核查，分析报告期各期期末
存货各明细科目余额构成的变化，是否与公司生产工艺流程匹配，是否存在突然
增长的情况，特别是在产品和产成品；
③ 核查报告期各期存货成本，包括料、工、费的归集与分配的正确性；
④ 结合报告期各期管理费用、营业费用明细变动情况的核查，是否存在少
计当期费用的情况；
⑤ 结合对存货监盘、在建工程实地观察情况，判断存货、在建工程的余额
存在性；
⑥ 检查存货、在建工程、固定资产更新改造项目当期新增成本是否真实准
确，检查是否存在非工程领用原材料、内部人工计入在建工程的情况；
⑦ 结合对报告期在建工程账面记录的发生情况，与合同、预算、实际工程
进度、竣工决算报告等核对，是否存在异常。
根据实施上述主要程序获取的审计证据，保荐机构认为公司不存在将本应计
入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程，不
存在少计当期成本费用的情况。
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
保荐机构对以上问题主要进行了以下核查程序：
① 分析比较报告期员工总数、工资总额，人均工资、人员结构、工资占成
本费用的比例等的波动是否合理；
② 获取公司报告期员工名单、工资表，分别按公司高管、管理人员、技术
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人员、生产一线人员列示报告期内各月的平均工资，分析是否存在异常波动；
③ 分析公司高管、管理人员、技术人员、生产一线人员的平均工资，与同
行业可比公司、与同地区的平均工资进行比较，判断是否存在异常；
④ 结合对应付职工薪酬的核查，核查社保等的缴费是否存在异常；
⑤ 检查应付职工薪酬的期后付款情况，并关注在资产负债表日至财务报表
批准报出日之间，是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工
薪酬事项；
⑥ 随机选择不同级别不同部门员工进行访谈，以了解是否存在降低工薪的
情形，并了解公司或者控股股东是否承诺在日后补足现在少发的差额；
⑦ 核查公司是否存在劳务派遣的情况。
根据实施上述主要程序获取的审计证据，保荐机构认为不存在压低员工薪
金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加
利润，粉饰报表；
保荐机构对以上问题主要进行了以下核查程序：
① 结合各期收入的核查，分析报告期各期管理费用和营业费用总额、各明
细费用金额、占同期收入的比率，及其变动情况，并与同行业可比公司进行比较，
是否存在异常；
② 结合对公司生产经营特点，核查是否存在推迟生产设备维修支出；
③ 对公司报告期费用进行截止性测试和期后发生大额费用的核查，判断是
否存在跨期费用情况。
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根据实施上述主要程序获取的审计证据，保荐机构认为公司不存在的推迟正
常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表情
况。
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
保荐机构对以上问题主要进行了以下核查程序：
① 了解公司的坏账政策，并评估管理层坏账政策的合理性。与同行业上市
公司的政策进行比较是否合理；
② 根据公司管理层的坏账计提政策，复核测试公司应收款项的坏账计提是
否充分，关注账龄划分的正确性以及单项金额重大且单项计提坏账准备应收款项
坏账计提的合理性；
③ 报告期内是否保持了坏账计提政策一贯性原则；如果存在估计变更，是
否合理、谨慎；
④ 统计报告期内实际发生坏账的金额，与计提的坏账准备进行比较，判断
计提是否足够；
⑤ 检查是否存在诉讼、客户财务困难等情况，判断是否需要单项计提坏账
准备；
⑥ 了解公司的存货跌价减值政策，并评估管理层存货跌价政策的合理性。
与同行业上市公司的政策进行分析比较，是否合理；
⑦ 根据公司管理层的存货跌价计提政策，关注库龄划分的正确性，复核测
算公司存货跌价准备是否计提完整；
⑧ 列示公司存货跌价准备计提政策；报告期内是否保持了一贯性；如果存
在估计变更，是否合理、谨慎；
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⑨ 根据实际情况选取 3 家同行业上市公司的资产减值计提比例进行分析比
较，检查差异较大的原因；
⑩ 核查公司报告期各期末是否存在《企业会计准则》列举的“通常表明存
货可变现净值低于成本”或“存货可变现净值为零”的情形；
核查公司是否存在“存货积压、存货变现能力不足、应执行而未执行减
值测试程序”等情形；
分析公司选用会计政策和会计估计的适当性。
根据实施上述主要程序获取的审计证据，保荐机构认为公司不存在期末对欠
款坏账、存货跌价等资产减值估计不足的情况。
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延
迟固定资产开始计提折旧时间；
保荐机构对以上问题主要进行了以下核查程序：
① 了解在建工程结转固定资产的政策，实施在建工程实地观察，判断实际
进度情况是否与账面发生金额记录相符；
② 获取报告期内在建工程结转固定资产具体明细，结合工程（设备）验收
单据、工程竣工结算报告，或工程项目所对应的设备安装、生产等信息，以及合
同约定情况，逐项核查结转固定资产的时间、依据是否正确；
③ 对于未结转固定资产的在建工程，获取工程项目立项书，了解预算金额，
工程进度，检查账面余额与工程进度金额是否匹配；
④ 结合对固定资产的监盘情况，核查折旧费是否计提正确。
根据实施上述主要程序获取的审计证据，保荐机构认为公司不存在推迟在建
工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提
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折旧时间的情况。
（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
保荐机构对以上问题主要进行了以下核查程序：
① 了解公司相关的内部控制及会计政策，报告期各期比较，分析判断是否
存在异常；
② 了解公司相关的内部控制及会计政策，与同行业可比公司比较，分析判
断是否存在异常。
根据实施上述主要程序获取的审计证据，保荐机构认为公司不存在其他可能
导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
4、保荐机构、会计师事务所应详细编制自查工作底稿，留存自查过程中获
取和编写的各种重要资料和工作记录。工作底稿应当内容完整、格式规范、标示
统一、记录清晰。
保荐机构已详细编制内容完整、格式规范、标示统一、记录清晰的自查工作
底稿，留存自查过程中获取和编写的各种重要资料和工作记录。
5、如自查过程中发现发行人已申报财务会计信息存在粉饰业绩、财务造假
等情形，保荐机构、会计师事务所应以书面形式主动向中国证监会发行监管部门
和辖区证监局报告。发行人拒不配合中介机构相关核查的，要在自查报告中予以
反映。
保荐机构在自查过程中未发现发行人已申报财务会计信息存在粉饰业绩、财
务造假等情形。
6、保荐机构、会计师应高度关注可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的
相关财务信息和风险因素披露，包括但不限于以下情况：
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（1）截止招股说明书签署日发行人主要产品、原材料的市场价格变化情况，
对于发行人主要产品市场价格在资产负债表日后期间出现较大幅度下跌或主要
原材料价格在资产负债表日后期间出现较大幅度上升的情况，保荐机构、会计师
事务所应结合实际情况督促发行人充分披露相关信息，并做好风险提示；
保荐机构已关注发行人主要产品、原材料市场价格的变化情况，发行人主要
产品市场价格在资产负债表日后期间不存在较大幅度下跌或主要原材料价格在
资产负债表日后期间出现较大幅度上升的情况，保荐机构已在招股说明书中披露
相关信息，并做好风险提示。
（2）对于发行人申报期内最后一年收入、利润增长较大的，保荐机构、会
计师事务所应重点分析其增长的实质原因。对于发行人由于在市场价格出现较大
幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快
从而获取超额收益的情况，保荐机构、会计师事务所应督促发行人结合上述事项
的有关情况、以定性分析和定量分析相结合的方法对发行人超额盈利能力的持续
性和稳定性做重点分析并做补充披露，发行人还应视上述事项后续变化及影响做
好风险提示。
保荐机构已关注发行人申报期内最后一年收入、利润增长情况，公司不存在
市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品
市场价格上升较快从而获取超额收益的情况。
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第五节 证券服务机构专业意见的核查情况说明
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和
复核的基础上，对发行人律师上海市锦天城律师事务所、发行人会计师天健会计
师事务所出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
核查上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所及其签字人员的执业资
格；
对上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所出具的专业报告与招股说明
书、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
与上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所的主要项目经办人多次沟通
以及通过召开中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
视情况需要，就有关问题向相关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的
查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，上述证
券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
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（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于杭州天地数码科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组成员：
丁冬梅 张 进 田译彤 张 颖
何 骏 奚岱润 周一梦 康国晓
吴梦琦 郑立人
项目协办人：
何 俣
保荐代表人：
富博 曾辉
保荐业务部门负责人：
彭娟娟
内核负责人：
富博
保荐业务负责人：
富博
保荐机构法定代表人：
祝健
保荐人公章： 爱建证券有限责任公司
年 月 日
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附表 1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 杭州天地数码科技股份有限公司
保荐机构 爱建证券有限责任公司 保荐代表人 富博 曾辉
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和 本 次 募 集 资 金 发行人从事热转印碳带生产经营，本次募集资金项目也用于
项 目 符 合 国 家 产 热转印碳带的生产、销售，符合国家产业政策。
业政策情况
2 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 否 □
备注
3 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 否 □
备注
4 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
5 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
6 发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
7 发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
3-1-2-126
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8 发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 否 □
备注
9 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 否 □
备注
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 否 □
备注
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
备注
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 否 □
备注
14 发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 发行人不存在该等情形
化、关联方转让或
注销的情形
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（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 否 □
备注
16 发行人最近一个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 否 □
备注 发行人最近一个会计年度不存在新增大客户，存在老客户新
进前五名客户情况，已对新进客户进行走访核查
17 发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 否 □
备注
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
19 发行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
入 新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
□ □ □ □
备注
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
本 查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
3-1-2-128
杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 否 □
备注
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 否 □
备注
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
27 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
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备注
29 发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 否 □
备注
30 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
备注
31 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 否 □
备注
34 发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 否 □
备注
35 发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 否 □
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备注
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
备注
37 发 行 人 与 保 荐 机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构 及 有 关 中 介 机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注
38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 否 □
备注
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 否 □
备注
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 项目组核查了发行人境外经营情况，对主要境外客户进行实
地走访，对境外子公司的存货、固定资产进行盘点，对境外
经营中的销售、采购、纳税等情况进行核查，同时获取境外
律师出具的对境外子公司的法律意见书。核查确认发行人境
外经营良好，境外资产情况良好。
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
外企业或居民 项目组核查了发行人控股股东、实际控制人的身份信息，经
核查，发行人控股股东和实际控制人之一韩琼不属于境外居
民，实际控制人之一潘浦敦不属于境外居民，实际控制人之
一刘建海拥有美国永久居留权。
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二 本项目需重点核查事项
42
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
三 其他事项
43
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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