爱建证券有限责任公司
关于杭州天地数码科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
爱建证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“爱建证券”）作为杭州
天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天地数码”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等相关规定的要求，对天地数码首次公开发行前已发行股份上
市流通情况进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、天地数码首次公开发行前已发行股份概况
天地数码经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州天地数码科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]574 号）核准，并经深圳证券
交易所《关于杭州天地数码科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》（深证上[2018]176 号）同意杭州天地数码科技股份有限公司 2018 年 4
月 27 日在深圳证券交易所挂牌上市，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）
股票 1,650 万股。公司首次公开发行股票前总股本为 48,938,000 股，首次公开
发行股票后总股本为 65,438,000 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 65,438,000 股，其中有限售条件
股 48,938,000 股，占公司总股本的 74.79%。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及其承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东有 34 人：严金章、升华集团控股有限公司（以
下简称“升华集团”）、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“金投智汇”）、杭州钱江中小企业创业投资有限公司（以下简称“钱江创
投”）、枣一兵、谭望平、丁立新、谢党、关健、张群华、杭州冠硕投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州冠硕”）、汪欣、周国元、章华萍、朱利
利、白凯、柳雁、董立奇、卢惠民、颜晨曦、常正、陈志伟、马利军、鞠春伟、
应佩佩、李宏、张书韬、江涛、官涛、林观杰、张改勤、孙梅花、张连军、周家
峰。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、
《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺及其履行情况
如下：
1、股东、董事、高级管理人员白凯、钱海平、谢党、张群华承诺：
本人持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。本人在任职期间，每年转让的股份数量不超过本
人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。本人自公司离职后半年内不
转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在发行人首次公开发行股票并在创
业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人
直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有
的公司股份。本人将严格遵守关于股份限制流通及自愿锁定的承诺。本人直接或
间接持有公司的股票在本人承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价（如期间股份公司发生送红股、公积金转增股本、派息等情况，则减持价格相
应进行除权、除息调整，下同），减持时将按照中国证监会的和其他监管机构的
规定办理；公司首次公开发行股票并在创业板上市后 6 个月内如股份公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职而免除
履行上述承诺的义务。
2、股东、监事周家峰、柳雁承诺：
本人持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。本人在任职期间，每年转让的股份数量不超过本
人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。本人自公司离职后半年内不
转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在发行人首次公开发行股票并在创
业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人
直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有
的公司股份。
3、股东枣一兵、谭望平、丁立新、关健、杭州冠硕投资管理合伙企业（有
限合伙）、汪欣、周国元、章华萍、朱利利、董立奇、卢惠民、颜晨曦、常正、
陈志伟、马利军、鞠春伟、应佩佩、李宏、张书韬、江涛、官涛、林观杰、张改
勤、孙梅花、张连军承诺：
自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本人/本公司/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人/本公司/本企业将严格遵守
我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范履行股东的义务。
4、股东升华集团承诺：
自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股
及股份变动的有关规定，规范履行股东的义务。本公司将严格遵守关于股份锁定
期的承诺；在锁定期满后，本公司将根据公司经营、资本市场、自身资金需要等
情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、
证券交易所认可的方式予以减持；本公司所持公司股份，自本公司承诺的锁定期
满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内，本公司每年减
持所持有的公司股票总量不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的
股份总数的 50%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减
持价格、数量将进行相应调整）；本公司减持时，应当提前将减持意向和拟减持
数量等信息以书面方式通知公司，自公司公告之日起 3 个交易日后，方可减持公
司股份，本公司持有公司股份低于 5%以下时除外；或按照中国证监会和其他监
管机构的规定办理；如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，
因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所
届时有效的规范性文件对其予以处罚。本公司减持公司股份时，同时应当遵守《杭
州天地数码科技股份有限公司持股董事、监事、高级管理人员关于股份限制流通
及自愿锁定的承诺函》的相关承诺。
5、股东严金章承诺：
自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该部分股份。本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份
变动的有关规定，规范履行股东的义务。本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺；
在锁定期满后，本人将根据公司经营、资本市场、自身资金需要等情况进行综合
分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所
认可的方式予以减持；本人所持公司股份，自本人承诺的锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股
票总量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 50%（若公
司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相
应调整）；本人减持时，应当提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通
知公司，自公司公告之日起 3 个交易日后，方可减持公司股份，本人持有公司股
份低于 5%以下时除外；或按照中国证监会和其他监管机构的规定办理；如违反
有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归
公司所有，且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其
予以处罚。
6、杭州泰恒投资管理有限公司为公司股东金投智汇和钱江创投的管理人，
与金投智汇、钱江创投就所持公司股份持股意向及减持意向共同承诺如下：
自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股
及股份变动的有关规定，规范履行股东的义务。本企业将严格遵守关于股份锁定
期的承诺；在锁定期满后，本企业将根据公司经营、资本市场、自身资金需要等
情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、
证券交易所认可的方式予以减持；所持公司股份，自本企业承诺的锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内，本企业合计每年减持
所持有的公司股票总量不超过上一年度最后一个交易日登记在本企业名下的股
份总数的 100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减
持价格、数量将进行相应调整）；本企业减持时，应当提前将减持意向和拟减持
数量等信息以书面方式通知公司，自公司公告之日起 3 个交易日后，方可减持公
司股份，金投智汇和钱江创投合计持有公司股份低于 5%以下时除外；或按照中
国证监会和其他监管机构的规定办理；如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所
持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会
和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在招股说明
书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非
经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规
担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的可上市流通日期：2019 年 4 月 29 日（星期一）
（二）本次解除限售的股份数量为 21,049,841 股，占公司总股本的 32.17%。
本次实际可上市流通数量 19,911,635 股，占公司总股本的 30.43%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 34 人。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
所持限售股份 本次解除限 本次实际可上
序号 股东全称 备注
总数 售数量 市流通数量
1 严金章 6,480,003 6,480,003 6,480,003
2 升华集团控股有限公司 4,655,120 4,655,120 4,655,120 注1
3 杭州金投智汇创业投资合伙企
1,771,640 1,771,640 1,771,640
业（有限合伙）
4 杭州钱江中小企业创业投资有 978,760 978,760 978,760
限公司
5 枣一兵 959,996 959,996 959,996
6 谭望平 916,800 916,800 916,800
7 丁立新 825,120 825,120 825,120
8 谢党 687,600 687,600 171,900 注2
9 关健 458,400 458,400 458,400
10 张群华 400,000 400,000 100,000 注2
11 杭州冠硕投资管理合伙企业
369,154 369,154 369,154 注1
（有限合伙）
12 汪欣 320,880 320,880 320,880
13 周国元 288,525 288,525 288,525
14 章华萍 259,783 259,783 259,783
15 朱利利 250,271 250,271 250,271
16 白凯 240,003 240,003 60,000 注2
17 柳雁 168,004 168,004 42,001 注2
18 董立奇 168,004 168,004 168,004
19 卢惠民 143,999 143,999 143,999
20 颜晨曦 137,520 137,520 137,520
21 常正 86,110 86,110 86,110
22 陈志伟 75,116 75,116 75,116
23 马利军 74,398 74,398 74,398
24 鞠春伟 72,909 72,909 72,909
25 应佩佩 55,726 55,726 55,726
26 李宏 30,000 30,000 30,000
27 张书韬 22,000 22,000 22,000
28 江涛 22,000 22,000 22,000
29 官涛 22,000 22,000 22,000
30 林观杰 22,000 22,000 22,000
31 张改勤 22,000 22,000 22,000
32 孙梅花 22,000 22,000 22,000
33 张连军 22,000 22,000 22,000
34 周家峰 22,000 22,000 5,500 注2
合计 21,049,841 21,049,841 19,911,635
注 1：公司董事钱海平通过升华集团控股有限公司间接持有公司股份、公司
董事白凯通过杭州冠硕投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，在本
次解除限售条件后，上述董事仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股
变动的相关规定。
注 2：持有公司股份的董事、监事、高级管理人员谢党、张群华、白凯、柳
雁、周家峰在任职期间，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%。
（四）公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持
行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告
[2017]9 号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次部分首发限售股解禁前后股本变动情况
本次解禁前 本次解禁后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售股份 48,938,000 74.79 29,026,365 44.36
无限售股份 16,500,000 25.21 36,411,635 55.64
股份总数 65,438,000 100 65,438,000 100
五、保荐机构核查意见
经核查，爱建证券认为，天地数码本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司
限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行并上市时做出的承诺；截至
本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对本次限售股份的上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于杭州天地数码科技股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
富博 曾辉
爱建证券有限责任公司
年 月 日
