天地数码：关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变更登记的公告2019-04-26
证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2019-040
杭州天地数码科技股份有限公司
关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变更登记
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开
第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修改公司章程暨
授权办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、 公司注册资本变更情况
公司于2019年4月25日召开的第二届董事会第十五次会议，会议审议并通过
了《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,以公司2018
年12月31日总股本65,438,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.0元
人民币（含税），共派发现金股利19,631,400元（含税），同时以资本公积金向全
体股东每10股转增5股，共计转增32,719,000股，转增后公司总股本增加至
98,157,000股。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网发布的相关公告。
本 次资本公积 金转增股本完成后，公司总股本由 6,543.80 万股增加 至
9,815.70万股，注册资本由人民币6,543.80万元增加至人民币9,815.70万元，公
司章程需要进行相应修订。
二、 公司章程修订情况
就上述公司总股本及注册资本变更事项，对《公司章程》中有关注册资本、
股份总数的条款进行修订。同时，公司根据新修订的《公司法》、《上市公司章程
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指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，相应修改公司章程相关条款。
公司章程具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1.
6,543.80 万元。 9,815.70 万元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
2.
6,543.80 万股，均为普通股。 9,815.70 万股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规 可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的 章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
3.
司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公
司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买卖本 司收购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
4．
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，
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（一）证券交易所集中竞价交易方 或者法律法规和中国证监会认可的
式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）法律法规认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原 三条第一款第（一）项、第（二）
因收购本公司股份的，应当经股东 项规定的情形收购本公司股份的，
大会决议。公司依照第二十三条规 应当经股东大会决议；公司因本章
定收购本公司股份后，属于第（一） 程第二十三条第一款第（三）项、
项情形的，应当自收购之日起 10 第（五）项、第（六）项规定的情
日内注销；属于第（二）项、第（四） 形收购本公司股份的，可以依照本
项情形的，应当在 6 个月内转让或 章程的规定或者股东大会的授权，
者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第（三）项规 会议决议。
5． 定收购的本公司股份，将不超过本 公司依照本章程第二十三条第一款
公司已发行股份总额的 5%；用于收 规定收购本公司股份后，属于第
购的资金应当从公司的税后利润 （一）项情形的，应当自收购之日
中支出；所收购的股份应当 1 年内 起 10 日内注销；属于第（二）项、
转让给职工。 第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
6. 第四十六条 本公司召开股东大会 第四十六条 本公司召开股东大会
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的地点为：本公司会议室或公司股 的地点为：本公司会议室或公司股
东大会通知中规定的其他地点。 东大会通知中规定的其他地点。股
股东大会将设置会场，以现场 东大会将设置会场，以现场会议形
会议形式召开。公司还将提供网络 式召开。公司还将提供网络投票的
或其他方式为股东参加股东大会提 方式为股东参加股东大会提供便
供便利。股东通过上述方式参加股 利。股东通过上述方式参加股东大
东大会的,视为出席。 会的,视为出席。
第九十八条 董事由股东大会选举
第九十八条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，
或者更换，并可在任期届满前由股
可连选连任。董事在任期届满以
东大会解除其职务。董事任期 3 年，
前，股东大会不能无故解除其职
任期届满可连选连任。
务。
董事任期从就任之日起计算，
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董
至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出
事任期届满未及时改选，在改选出
7. 的董事就任前，原董事仍应当依照
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级
董事可以由经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任经理或者其
管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由
他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超
职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
过公司董事总数的 1/2。
第一百零九条 董事会行使下列职 第一百零九条 董事会行使下列职
权： 权：
……… ………
8.
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，
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并根据需要设立战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十四条 董事长行使下 第一百一十四条 董事长行使下列
列职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券； 其他有价证券；
9. （四）签署董事会重要文件和其他 （四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文 应由公司法定代表人签署的其他文
件； 件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可 （六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行 抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别 使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和 处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告； 股东大会报告；
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（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
…… 董事会对董事长的授权应当明
确以董事会决议的方式作出，并且
有明确具体的授权事项、内容和权
限。凡涉及公司重大利益的事项应
由董事会集体决策，不得将法定由
董事会行使的职权授予董事长、总
经理等行使。
……
第一百二十三条 董事会会议，应 第一百二十三条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出 由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出 席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名， 席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限， 代理事项、授权范围和有效期限，
10. 并由委托人签名或盖章。代为出席 并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使 会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会 董事的权利。独立董事不得委托非
议，亦未委托代表出席的，视为放 独立董事代为投票。董事未出席董
弃在该次会议上的投票权。 事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 在公司控股股 第一百二十八条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事、 单位担任除董事、监事以外其他行
11.
监事以外其他职务的人员，不得担 政职务的人员，不得担任公司的高
任公司的高级管理人员。 级管理人员。
第一百三十六条 公司设董事会 第一百三十六条 公司设董事会秘
秘书，负责公司股东大会和董事会 书，负责公司股东大会和董事会会
12. 会议的筹备、文件保管以及公司股 议的筹备、文件保管以及公司股东
东资料管理，办理信息披露事务等 资料管理，办理信息披露事务以及
事宜。 投资者关系工作等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政 董事会秘书作为上市公司高级
法规、部门规章及本章程的有关规 管理人员，为履行职责有权参加相
定。 关会议，查阅有关文件，了解公司
财务和经营等情况。董事会及其他
高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规
定。
三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
公司本次注册资本变更事项及《公司章程》部分条款的修订以工商行政管理
局核定为准。董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。公司
董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
四、其他事项说明
1、本次修订《公司章程》相关条款以工商登记部门最终核准、登记为准。
2、上述《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》及
《关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》尚需提交
公司2018年年度股东大会审议。
五、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
杭州天地数码科技股份有限公司
董事会
2019年4月26日
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