杭州天地数码科技股份有限公司独立董事

        关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”)于 2019
年 4 月 25 日召开公司第二届董事会第十五次会议，作为公司独立董事，我们参
加了会议。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，作为本公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，对公
司下列事项进行了认真的核查，并对公司相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

    经审核，我们认为：董事会从公司的实际情况出发提出了《关于 2018 年度
利润分配及资本公积转增股本预案》：以公司 2018 年 12 月 31 日总股本
65,438,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.0 元人民币（含税），
共派发现金股利 19,631,400 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5 股，共计转增 32,719,000 股，转增后公司总股本增加至 98,157,000 股。
公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案内容及审议程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形，充分考虑了公司实际情况，符合公司未来发展需要，我们一致
同意该利润分配预案，并同意将上述议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    二、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经审核，我们认为：公司编制的《2018年年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公
司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    三、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经审核公司编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制
等相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的贯彻和执行，在公司经营的生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担
保、募集资金使用等方面发挥了较好的风险管理控制作用，公司《2018 年度内
部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。

    四、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经审核，我们认为：公司在确保募集资金项目正常进行、不影响募集资金使
用计划、保障资金安全的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金用于购买安全性
高、流动性好的保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，单个结构性存款、
理财产品的投资期限不超过 12 个月，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现
金管理收益。该议案未与募集资金投资项目的实施计划进度相抵触，不影响募集
资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形，
其决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定。因此，我们一致同意公司使用不超过 1.0 亿元的闲置募集资金进行现金管理，
适时购买安全性高、流动性好的一年内的保本型理财产品或进行定期存款、结构
性存款，并同意将本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    五、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经审核，我们认为：目前公司经营和财务状况稳健，本次公司使用部分闲置
自有资金进行现金管理是在保障公司正常经营前提下实施的，利用闲置自有资金
择机购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，有利于提高公司自有资金的使
用效率，增加公司自有资金收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，
我们一致同意本次公司使用不超过人民币 2.8 亿元闲置自有资金进行现金管理
事项，并同意将本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    六、关于 2019 年度开展远期结售汇及外汇期权业务的独立意见
    经审核，我们认为：公司开展远期结售汇及外汇期权业务与日常经营需求紧
密相关，是围绕公司业务进行，以降低汇率波动对公司利润的影响为目的，可以
减轻或避免汇率变动对公司进出口业务效益的影响，降低汇率风险。本事项符合
相关法律法规、规范性文件及公司章程、有关制度的规定，审议程序合法有效，
不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司
开展远期结售汇及外汇期权业务。

    七、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见

    经审核，我们认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度
审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观公正的职业准则，且天健会计师事务
所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验
和职业素养，具备相关的审计资格，为保证公司 2019 年度审计工作的稳健和连
续性，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度财
务审计机构，并提交公司股东大会审议。

    八、关于公司 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关联交易预计
的独立意见

    经审核，我们认为：公司与关联人按照市场交易原则公正、合理地交易，关
联交易的定价公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情形，不
会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响；公司董事会在审议此项议案时，
审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定；同意
公司上述关联交易的相关议案。

    九、关于会计政策变更的独立意见

    经审核，我们认为：公司依照财政部 2017 年修订后的新金融工具的要求，
对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相
关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。变更后的会计
政策，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们一致同意公司实施本次会计政策变更。
       十、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情
况的独立意见

    按照《公司法》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公
司章程指引》及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等相关规定，对公司报
告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发
表如下独立意见：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。

    2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人
提供担保的情形。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《杭州天地数码科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十五次会议相关事项的独立意见》签署页）




独立董事签字：




傅颀___________________




翁晓斌_________________




苏宏业_________________




                                               二〇一九年四月二十五日