证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2023-046
债券代码：123140 债券简称：天地转债
杭州天地数码科技股份有限公司
关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部
分第二个可行权与解除限售期条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次激励计划预留授予部分符合可行权的激励对象共 5 名，可行权的股
票期权数量为 55,844 份，行权价格为 10.124 元/份；符合解除限售的激励对象
共 5 名，可解除限售的限制性股票数量 55,844 股，占 2023 年 4 月 21 日公司总
股本 138,439,439 股的 0.0403%。
2、本次行权/解除限售事宜需在有关机构办理完成相关手续后方可行权/解
除限售，公司届时将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 21
日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限
售期条件成就的议案》，现将具体内容公告如下：
一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公
司独立董事就第三届董事会第二次会议相关事项发表了同意的独立意见。
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2、2020 年 4 月 24 日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
3、2020 年 4 月 27 日至 2020 年 5 月 8 日，公司对本次激励计划激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何
异议。2020 年 5 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
5、2020 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》。以 2020 年 5 月 25 日为首次授予日，向符合授予条件的 101 名激
励对象授予 73.09 万份股票期权和 73.09 万股限制性股票。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核
实意见。
6、2020 年 6 月 10 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权授予登记完成的公告》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，完成了首期股票期权和限制性股票
的授予登记工作，确定限制性股票上市日为 2020 年 6 月 12 日。
7、2021 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过《关于<向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股
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票激励计划预留权益>的议案》，以 2021 年 5 月 13 日为预留权益授予日，向符
合授予条件的 7 名激励对象授予 9.22 万份股票期权和 9.22 万股限制性股票。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分授予激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。
8、2021 年 5 月 19 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划预留权益失效的公告》，自激励计划经公司 2019 年年度股东大会审议通
过已超过 12 个月，因此公司预留权益中未明确激励对象的 25,300 份股票期权和
25,300 股限制性股票失效。
9、2021 年 6 月 1 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》、《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划之限制性股票预留授予登记完成的公告》，完成了预留股票期权
和限制性股票的授予登记工作，确定限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 3 日。
10、2021 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第十三次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及数量、限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次股票期权行权价格
及数量、限制性股票回购价格及数量进行调整。
同时，因公司本次激励计划首次授予的 5 名原激励对象已离职不具备激励对
象的资格，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权 175,653 份，回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票 175,653 股；因公司 2020 年业绩未达到首次
授予的股票期权第一个行权期/首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩
考核目标，公司注销 96 名激励对象（不含离职人员）已获授但不满足行权条件
的股票期权共计 169,481 份，回购注销 96 名激励对象（不含离职人员）已获授
但不满足解除限售条件的限制性股票共计 169,481 股。本次注销的股票期权数量
合计为 345,134 份，本次回购并注销的限制性股票合计为 345,134 股，回购总额
为 1,931,232 元加上相应银行同期定期存款利息之和。独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。
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11、2021 年 8 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并在报纸上刊登
了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2021
年 8 月 18 日完成 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数
量调整 。本 次调 整后公 司首 次授 予股 票期权 数量 由 73.09 万份 最终调 整为
102.2987 万份，首次授予股票期权行权价格由 16.67 元/份最终调整为 11.554
元/份；预留授予股票期权数量由 9.22 万份最终调整为 12.9045 万份，预留授予
股票期权行权价格由 14.68 元/份最终调整为 10.274 元/份。
13、2021 年 11 月 23 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权合计 345,134
份注销事宜已于 2021 年 11 月 22 日办理完成。
14、2021 年 12 月 14 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 345,134 股限制性股票的回购注销。
本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 138,535,260 股 变 更 为
138,190,126 股。
15、2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》和《关于公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期条件成就的议案》。因
公司本次激励计划 4 名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司注销其已
获授但尚未行权的股票期权 25,249 份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票 25,249 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
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17、2022 年 6 月 14 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，
离职的 4 名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 25,249 份注销事宜已
于 2022 年 6 月 13 日办理完成。
18、2022 年 6 月 21 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨
不调整可转债转股价格的公告》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已
办理完成 4 名离职原激励对象的 25,249 股限制性股票的回购注销。限制性股票
回购注销完成后，公司总股本由 138,190,126 股变更为 138,164,877 股。
19、2022 年 7 月 1 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第二个解除限售期解除限
售股份上市流通日为 2022 年 7 月 5 日，解除限售的限制性股票数量为 332,903
股；预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为 2022 年 7 月 5
日，解除限售的限制性股票数量为 57,946 股。
20、2022 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对本次股票期权行权价
格及限制性股票回购价格进行调整，并披露了《关于调整 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。
21、2022 年 7 月 21 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》、《关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权的
提示性公告》，首次授予部分第二个行权期自主行权期限自 2022 年 7 月 22 日起
至 2023 年 6 月 9 日止，可行权的股票期权数量为 332,903 份，行权价格为 11.404
元/份；预留授予部分第一个行权期自主行权期限自 2022 年 7 月 22 日起至 2023
年 5 月 31 日止，可行权的股票期权数量为 57,946 份，行权价格为 10.124 元/
份。
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22、2023 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三
个行权/解除限售期条件成就的议案》和《关于公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》。因公司本
次激励计划 5 名原激励对象已离职或退休不具备激励对象的资格，公司注销其已
获授但尚未行权的股票期权 12,680 份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票 12,680 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、预留授予部分股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期条件成就
情况
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激
励计划（草案）》”)的规定，预留授予股票期权第二个行权期为，自授予登记
完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止，行权比例为 50%；预留授予限制性股票第二个解除限售期为，
自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予限制性
股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%。
本激励计划预留权益授予日为 2021 年 5 月 13 日，预留授予的股票期权登记
完成日为 2021 年 6 月 1 日，预留授予的限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 3
日。本激励计划预留授予的股票期权第二个等待期将于 2023 年 5 月 31 日届满，
预留授予的限制性股票第二个限售期将于 2023 年 6 月 2 日届满。
本次激励计划预留授予部分第二个期权行权/限制性股票解除限售条件成就
情况说明如下：
行权/解除限售条件 成就情况
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1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权/解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权/解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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3、公司层面业绩考核要求：
2022 年营业收入较 2019 年
预留部分的股票期权/限制性股票于 2021 年授予。
营业收入增长 43.35%，满足
第二个行权期/解除限售期，以 2019 年营业收入为
当期行权/解除限售条件。
基数，2022 年营业收入增长率不低于 33%。
4、激励对象层面业绩考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2020 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
根据公司 2022 年度绩效考
法》实施。个人绩效考核结果划分为优秀、良好、
核结果，达到考核要求的 5
合格、需改进、不合格五个等级，具体为：
名激励对象在预留授予的
①考核结果“优秀、良好、合格”，标准系数 100%； 第二个行权/解除限售期可
②考核结果“需改进”，标准系数 60%； 行权的股票期权数量为
55,844 份，可解除限售的限
③考核结果“不合格”，标准系数 0%。
制性股票数量 55,844 股。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年
实际可行权/解除限售额度＝个人层面标准系数×
个人当年计划行权/解除限售额度。
综上所述，本次股票期权和限制性股票激励计划设定的预留授予第二个行权
/解除限售期的条件将于相应等待期、限售期届满后成就（但相关激励对象在期
权行权/限制性股票解除限售前出现从公司辞职、因公司裁员而离职或合同到期
不再续约等个人情况发生变化的除外）。公司将对满足条件的全部激励对象办理
股票期权行权/限制性股票解除限售所必需的相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司 2020 年 7 月 2 日实施了 2019 年年度权益分派方案：以公司总股本
98,887,900 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.985217 元人民币现金（含税）；
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2021 年 6 月 16 日实施了 2020 年年度权益分派方案：以公司总股本 98,980,100
股为基数，向全体股东每 10 股派 2.997205 元人民币现金（含税），同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3.996274 股；2022 年 6 月 30 日实施了 2021
年年度权益分派方案：以公司总股本 138,164,877 股为基数，向全体股东每 10
股派 1.50 元人民币现金（含税）。
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
公司应对授予权益数量及价格进行相应调整，预留授予股票期权数量由 9.22 万
份调整为 12.9045 万份，预留授予股票期权行权价格由 14.68 元/份调整为
10.124 元/份。
2021 年 5 月 19 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划预留权益失效的公告》，自激励计划经公司 2019 年年度股东大会审议通过
已超过 12 个月，因此公司预留权益中未明确激励对象的 25,300 份股票期权和
25,300 股限制性股票失效。
除上述事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划一致。
四、本次股权激励计划预留授予部分第二个可行权/解除限售的具体安排
（一）股票期权行权的安排
1、股票期权简称：天地 JLC2
2、股票期权代码：036463
3、期权行权人数：5 名
4、可行权股份数量：55,844 份
5、期权行权价格：10.124 元/份
6、行权股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
7、行权方式：自主行权
8、期权行权期限：具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之日起
至 2024 年 5 月 31 日止，届时将另行发布自主行权提示性公告。
9、可行权日：可行权日必须为可交易日，但不得在下列期间内行权
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（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
10、预留授予股票期权本次可行权数量分配情况如下：
获授的股票期 本次可行权 剩余未行权
姓 名 职 位
权数量（份） 数量50%（份）数量（份）
董立奇 财务总监 45,208 22,604 0
江勇 董事、副总经理 35,969 17,985 0
骨干员工（3人） 30,512 15,255 0
合计(5人) 111,689 55,844 0
（二）限制性股票解除限售的安排
1、限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在有关机构办理完成
手续后为准，届时将另行发布上市提示性公告。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
3、解除限售人数：5 名
4、解除限售的限制性股票数量：55,844 股，占 2023 年 4 月 21 日公司总股
本 138,439,439 股的 0.0403%。
5、预留授予限制性股票本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
获授的限制 本次可解除限 剩余未解除
姓 名 职 位
性股票数量 售股票数量50% 限售股份数
（股） （股） 量（股）
董立奇 财务总监 45,208 22,604 0
江勇 董事、副总经理 35,969 17,985 0
骨干员工（3人） 30,512 15,255 0
合计(5人) 111,689 55,844 0
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五、本次行权对公司的影响
（一）对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据期权激励计划，假设本期
可行权的股票期权 55,844 份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影
响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期
权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式
的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票
期权的定价及会计核算造成实质影响。
（三）本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司实际控制人不会发生变化。
本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于公司指定账户，用于补充公司流动资金。本次
激励对象股票期权行权所需缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。按国家税务
总局相关规定，激励对象所得税的缴纳采用由公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方法
激励对象符合可行权条件，必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权
期限内未行权或未全部行权的股票期权，相关权益不得递延至下个行权期，该部
分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年度绩效考核未达到《2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的标准，而导致当期
无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
八、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前 6 个月内买卖公司
股票情况的说明
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在本公告发布前 6 个月内，参与公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划的董事、副总经理江勇有股权激励行权及卖出公司股票，除此之外，其他董事、
高管未交易公司股票。
九、董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权行权/限制性股票解除限售的
核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权行权/限制性股票解除限售的
条件及激励对象名单进行了核查，认为：公司 2022 年度业绩指标已达到考核年
度要求，本次行权/解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《激励计划（草案）》等有关法律、法规及公司规范性文件的规定，激励
对象在考核年度内考核结果为合格，本次激励计划预留授予部分第二个行权/解
除限售期的条件即将成就，我们同意办理本次股票期权行权/限制性股票解除限
售事项。
十、监事会意见
公司本次激励计划预留授予部分股票期权/限制性股票第二个行权/解除限
售期条件即将成就，本次行权/解除限售的激励对象主体资格合法，有效，满足
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权行权/解除
限售的要求，我们同意公司按照《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定办理行权/解除限售所需的全部事宜。
十一、独立董事意见
经核查，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个
行权/解除限售期条件即将成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。董事会审议决策程序
合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次股票期权行
权和限制性股票解除限售的安排。
十二、律师事务所的法律意见
上海市锦天城律师事务所认为：公司本次行权与解除限售事项已履行了现阶
段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次
股票期权和限制性股票激励计划设定的预留授予第二个行权/解除限售期的条件
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将于相应等待期、限售期届满后成就（但相关激励对象在期权行权/限制性股票
解除限售前出现从公司辞职、因公司裁员而离职或合同到期不再续约等个人情况
发生变化的除外）。自本法律意见书出具之日至期权行权/限制性股票解除限售
前，如公司和激励对象未发生第 1、2 项行权/解除限售条件列明的情形的，该行
权/解除限售期安排符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定。
十三、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划行权与解除限售并注销股票期权和回购注销限制
性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
杭州天地数码科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 25 日
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