上海市锦天城律师事务所
     关于杭州天地数码科技股份有限公司
相关股东解除共同控制协议及实际控制人变更的




                    法律意见书




  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
  电话：021-20511000          传真：021-20511999
  邮编：200120
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                             上海市锦天城律师事务所

                         关于杭州天地数码科技股份有限公司

               相关股东解除共同控制协议及实际控制人变更的

                                    法律意见书



致：杭州天地数码科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州天地
数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天地数码”或“上市公司”）的
委托，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理
办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）等有关法律法规及《杭州天地数码科技股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，为公司本次共同控制协议解除及部分股东重新签署一致行动协议暨
实际控制人变更有关事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了相关股东签署的原共同控制协议及解
除协议、新签署的一致行动协议、天地数码股东名册以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股票上
市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

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相应的法律责任。

     2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     3、本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的
注意义务，对非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     5、本所同意将本法律意见书作为公司本次共同控制协议解除及部分股东重
新签署一致行动协议暨实际控制人变更有关事宜的法律文件，随同其他材料一同
上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

     6、本法律意见书仅供公司本次相关股东解除共同控制协议及实际控制人变
更的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。




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                                    正 文

      一、共同控制关系的确立、解除、变更

    （一）原共同控制协议签署情况

     2016 年 6 月 1 日，韩琼先生、刘建海先生、潘浦敦先生签署《共同控制协
议书》，各方确认其自 2013 年 11 月起，共同对杭州天地数码科技股份有限公司
及其前身杭州天地数码科技有限公司（以下统称“天地数码”或“公司”）进行
管理和控制。协议各方在公司的重大经营决策、董事、监事和高级管理人员的提
名和任免以及董事会、股东（大）会审议并投票的其他事项上均进行了充分的沟
通和交流，并承诺对公司的共同控制关系将至少维持至公司股票发行上市后三十
六个月。各方承诺就董事、监事和高级管理人员的提名和任免事项以及其他有关
公司经营发展的重大事项需要提交董事会、股东大会审议时，在任一方拟就相关
事项向董事会、股东大会提出议案前，或在董事会或股东大会就该事项表决前，
各方应当内部就相关事项进行沟通协商并形成统一意见。在无法达成统一意见时，
将以少数服从多数的原则，以两票通过的方式作出决定。三人意见各异，无法通
过少数服从多数原则形成统一意见时，三人将放弃提案，或在董事会或股东大会
表决时对无法形成统一意见的事项投弃权票。

     因此，韩琼先生、刘建海先生、潘浦敦先生作为一致行动人，系公司的共同
实际控制人。

     （二）原共同控制协议终止情况

      2023 年 4 月 28 日，韩琼先生、刘建海先生、潘浦敦先生签署《<共同控制
协议书>之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），主要内容如下：

      1、各方一致同意解除各方于 2016 年 6 月 1 日签订的《共同控制协议书》，
《共同控制协议书》自本协议生效之日起对各方不再具有约束力，各方不再享有
或承担《共同控制协议书》约定的权利及义务。

      2、各方确认，自本协议生效之日起，韩琼、刘建海二人同意继续保持一致
行动关系并另行签署新的一致行动协议，潘浦敦无需再与韩琼、刘建海二人保持

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一致行动关系，潘浦敦按照法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定独立
行使其股东权利并承担相关义务，且同意在本协议生效后三十六个月内不谋求公
司的控制权并出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》。

      3、各方确认，《共同控制协议书》系各方协商后自愿解除，是各方真实意
思表示，不存在任何争议，各方均未发生《共同控制协议书》项下的违约情形，
不存在需要按照《共同控制协议书》约定承担违约责任的情形，不存在需要承担
任何赔偿责任的情形。

     综上，本所律师认为，《共同控制协议书》已经各方协商一致后解除，符合
《民法典》第五百六十二条“当事人协商一致，可以解除合同”的规定。依据原
《共同控制协议书》及《解除协议》的相关约定，2023 年 4 月 28 日，韩琼先生、
刘建海先生、潘浦敦先生之间的一致行动及共同控制关系解除。

     （三）现一致行动协议签署情况

      2023 年 4 月 28 日，在原有共同控制关系解除后，韩琼先生、刘建海先生签
订了新的《一致行动协议》，主要内容如下：

      1、协议各方确认自 2013 年 11 月起至今，在公司的重大经营决策问题上均
能与协议另一方达成一致意见。

      2、协议各方承诺，未经另一方事先同意，任何一方持有天地数码的股权不
得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有，亦不得委托他人管理其持有的
天地数码的股权；任何一方不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相
同、近似的协议或合同。

      3、自本协议生效之日起，对于非由本协议的一方提出的议案，在天地数码
董事会或股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直
至各方达成一致意见，并各自以自身的名义或授权其中一方按照形成的一致意见
在天地数码董事会或股东大会会议上做出相同的表决意见；在确实难以达成一致
意见的情况下，则在天地数码董事会或股东大会会议上双方对相应议案均应当投
反对票，以保持一致。

      4、自本协议生效之日起，在任何一方拟就相关事项向股东大会提出议案前，
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双方应当内部就相关事项进行沟通协商并形成统一意见。协商无法统一意见时，
在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，双方均应当做出
适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方
的名义或双方的名义向公司股东大会提出相关议案，否则任何一方不应向股东大
会提出该议案。

       5、在天地数码面临公司其他股东或第三方收购、影响公司控制权时，协议
各方应采取一致行动，以维护公司的稳定和持续发展。在前述情形下，未经本协
议各方书面一致同意，任何一方不得采取任何单方行动，包括但不限于签订股权
转让协议、出售股权、质押股权、提议或表决支持任一足以影响公司控制权变更
的提议或决定等。

       6、各方承诺对天地数码的一致行动关系将维持至本协议生效之日起 36 个
月。

       7、协议各方应遵守本协议约定，如违反本协议任何约定的，应向守约方承
担违约责任，违约责任包括但不限于违约方因违反本协议约定获得的收益、造成
守约方实际损失等。同时，违约方应在不违背法律、法规、规章、有关规范性文
件和公司章程的前提下，采取有效措施消除其违约行为所带来影响。

       本协议任何一方如发生两次以上（包括两次）违反本协议规定的行为，其他
方有权要求该违约方将其对股东大会的提案权和在股东大会上的表决权在一致
行动关系维持期内授权守约方行使，在授权期限内，该违约方不得再亲自行使提
案权和表决权。

       本所律师认为，现《一致行动协议》未违反《公司法》《证券法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。


       二、实际控制人的变更

       根据天地数码提供的股东名册并经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 20 日，
天地数码前十大股东持股比例如下：




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  序号                   股东名称            持股数量（股）       占总股本比例

    1                     刘建海               16,981,261           12.27%

    2                     潘浦敦               16,925,939           12.23%

    3                      韩琼                14,014,049           10.12%

    4          升华集团控股有限公司            8,827,695             6.38%

    5                     李卓娅               6,980,137             5.04%

    6                     潘伟忠               3,789,196             2.74%

    7                     钱小妹               2,747,608             1.98%

    8                     吴梦根               1,585,285             1.15%

    9                      陈焬                1,515,612             1.09%

   10                     陈建勇               1,500,000             1.08%

                     合计                      74,866,782           54.08%
    [注]：韩琼先生除上述直接持股外，根据2020年7月韩琼先生与李卓娅女士离婚民事调解
书及一致行动人与表决权委托协议，韩琼先生将所持公司股份分割500万股给李卓娅女士，
相应股东表决权由韩琼先生行使。经2020年年度权益分派资本公积转增股本及通过集中竞
价交易减持公司股份后，截至2023年4月20日，李卓娅女士持股数量变更为6,980,137股，相
应股东表决权（占公司总股本5.04%）由韩琼先生行使。即韩琼先生合计持有公司20,994,186
股股份的表决权，占公司总股本的15.16%。

        根据《收购管理办法》第八十四条的规定，股东持股比例虽未达到 30%，但
依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影
响的，为拥有上市公司的控制权。如上表所示，签订新《一致行动协议》后，韩
琼先生、刘建海先生合计持有公司 37,975,447 股股份的表决权，占总股本的
27.43%；潘浦敦先生持有公司 16,925,939 股股份，占总股本的 12.23%，是公司
第二大股东，同时潘浦敦先生已出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
认可韩琼先生、刘建海先生为公司实际控制人，并承诺未来 36 个月内，不通过
任何方式谋求天地数码的实际控制人地位，也不参与任何可能影响韩琼、刘建海
作为公司实际控制人地位的活动，包括但不限于不以控制为目的增持公司股份、
不以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求
天地数码的实际控制权等。因此韩琼先生、刘建海先生可以依其所持有的表决权
对公司董事会、股东大会决议产生重大影响。韩琼先生、刘建海先生自 2013 年
11 月起在公司的重大经营决策问题上均能达成一致意见，且均为公司第四届董
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事会成员，对公司发展战略和方向、经营方针和决策均可产生重大影响。

      因此，依据《公司法》《收购管理办法》《股票上市规则》等有关法律法规、
规范性文件对实际控制人的相关认定及规定，自 2023 年 4 月 28 日起，韩琼先
生、刘建海先生继续为公司的实际控制人。

      综上，本所律师认为，原《共同控制协议书》解除前，韩琼先生、刘建海先
生、潘浦敦先生为公司的共同实际控制人；原《共同控制协议书》解除及现《一
致行动协议》签署后，公司实际控制人为韩琼先生、刘建海先生。


      三、结论意见

      综上所述，本所律师认为：

      1、韩琼先生、刘建海先生、潘浦敦先生于 2023 年 4 月 28 日签署的《解除
协议》系各方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件
及公司章程规定的情形，合法有效。自 2023 年 4 月 28 日起，韩琼先生、刘建海
先生、潘浦敦先生的一致行动及共同控制关系解除。

      2、韩琼先生、刘建海先生于 2023 年 4 月 28 日签署的现《一致行动协议》
系各方真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及公司章
程规定的情形，合法有效。自 2023 年 4 月 28 日起，韩琼先生、刘建海先生形成
新的一致行动关系。

      3、《解除协议》及现《一致行动协议》签署后，公司实际控制人由韩琼先
生、刘建海先生、潘浦敦先生变更为韩琼先生、刘建海先生。

      本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

      本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

     （以下无正文，为签字盖章页）




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        (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公
        司相关股东解除共同控制协议及实际控制人变更的法律意见书》之签署页)




        上海市锦天城律师事务所                                       经办律师：

                                                                                             张灵芝


        负责人：                                                     经办律师：
                           顾功耘                                                            张子夜



                                                                                             年        月       日




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