欣锐科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2020-11-23
证券简称：欣锐科技 证券代码：300745
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳欣锐科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 11 月
目 录
一、释义 ............................................ 3
二、声明 ............................................ 3
三、基本假设 ........................................ 6
四、独立财务顾问意见 ................................. 7
五、备查文件及咨询方式 .............................. 16
2 / 16
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、欣锐科技：指深圳欣锐科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳欣锐科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 第一类限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条
件后按约定比例分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
5. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
董事会认为需要激励的其他人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 有效期：从第一类限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的第一类限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止；从第二类限制性股票授予之日起到
激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止。
10.限售期：激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
11.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12.解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
必须满足的条件。
13.归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为。
14.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得第二类限制性激励股
票所必须满足的获益条件。
15.归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日。
3 / 16
16. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
17. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
18. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
19. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
20. 公司章程：指《深圳欣锐科技股份有限公司章程》
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22. 证券交易所：指深圳证券交易所。
23. 元：指人民币元。
4 / 16
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣锐科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对欣锐科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣
锐科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽 责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《 上 市 公司 股 权激 励 管理 办 法》 、 《深 圳 证券 交易 所 创业 板 股票 上 市规 则
（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。
5 / 16
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6 / 16
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
深圳欣锐科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2020 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 8 月 21 日至 2020 年 8 月 31 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年 9 月 4 日，公司监事会披露
了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》（公告编号：2020-086）。
3、2020 年 9 月 10 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020 年 9 月 11 日，公司于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-
088）。
4、2020 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
7 / 16
项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案
发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确
定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见，同意公司本次激励计划的激励对象名单。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，欣锐科技本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》）经
第二届董事会第十四次会议审议通过后，原审议确定的激励对象中有 7 名激励
对象申请离职，因此公司对股权激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性
股票总量进行调整。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司于
2020 年 11 月 23 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会
议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对
本次激励计划的激励对象名单进行调整。本次调整后，激励对象人数由 249 人
调整为 242 人；授予的限制性股票总量减为 491.65 万股，其中，第一类限制性
股票 8 万股，第二类限制性股票 483.65 万股。公司监事会对调整后的激励对象
名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2020 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，欣锐科技对 2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单和授予限制性股票总量的调整符合《管理办
法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情
形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》、公司《激励计划》
及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合
法、有效。
8 / 16
（三）本次限制性股票授予条件成就的情况说明
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获
授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，欣锐科技及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成
就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2020 年 11 月 23 日。
2、授予数量：491.65 万股，占目前公司股本总额 11451.24 万股的 4.29%。
其中，第一类限制性股票 8 万股，占目前公司股本总额 11451.24 万股的 0.07%，
9 / 16
占拟授出权益总数的 1.63%；第二类限制性股票 483.65 万股，占目前公司股本
总额 11451.24 万股的 4.22%，占拟授出权益总数的 98.37%。
3、授予人数：242 人
4、授予价格：9.73 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、解除限售/归属期限和解除限售/归属安排
（1）第一类限制性股票激励计划
①本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
②本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完
成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获
授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份
同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与
限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的第一类限制性股票的各批次解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日至授予登记完成之日起 24 个月内 30%
的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日至授予登记完成之日起 36 个月内 30%
的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日至授予登记完成之日起 48 个月内 40%
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
（2）第二类限制性股票激励计划
10 / 16
①本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
②本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
a.公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
b.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
7、第一类限制性股票的解除限售条件、第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件/归属条件方可分
批次办理解除限售/归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
11 / 16
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，获授第一类限制性股票的所有激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予
价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回
购注销。获授第二类限制性股票的所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）获授第二类限制性股票的激励对象需满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计年度考核一
次。对各考核年度的营业收入(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情
况核算公司层面解除限售/归属比例（X），业绩考核目标及解除限售/归属比例
安排如下：
12 / 16
营业收入（A）
解除限售/归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个
2020 年 35000 万元 30000 万元
解除限售/归属期
第二个
2021 年 60000 万元 50000 万元
解除限售/归属期
第三个
2022 年 80000 万元 65000 万元
解除限售/归属期
公司层面解除限售/归属比
考核指标 业绩完成度
例
A≥Am X=100%
X=（A-An）/（Am-An）
营业收入（A） An≤A＜Am
*20%+80%
A＜An X=0
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司层面解除限售/归属比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销；
②若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效；
③若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售/归属比例
即为业绩完成度所对应的归属比例 X。
（5）满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属的股份数
量。激励对象的绩效考核分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对
应的个人层面解除限售/归属比例确定激励对象的实际解除限售/归属的股份数
量：
考核分数（G） 100≥G≥90 90＞G≥80 80＞G≥70 G＜70
个人层面解除限售/归属
100% 90% 80% 0
比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票
数量=个人当年计划解除限售/归属的股票数量×公司层面的解除限售/归属比例
（X）×个人层面解除限售/归属比例。
13 / 16
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售
或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
8、激励对象名单及授予情况
（1）第一类限制性股票
获授的第一类限 占本激励计划公告
激励对象 占授予权益总
国籍 职务 制性股票数量 日公司股本总额的
姓名 数的比例
(万股) 比例
一、董事、高级管理人员
李英 中国 董事、副总经理 5 1.02% 0.04%
曹卫荣 中国 副总经理 3 0.61% 0.03%
合计 8 1.63% 0.07%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制
人的配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票
获授的第二类限 占本激励计划公告
占授予权益总
激励对象姓名 国籍 职务 制性股票数量 日公司股本总额的
数的比例
(万股) 比例
一、董事、高级管理人员
何兴泰 中国 财务总监 3 0.61% 0.03%
罗丽芳 中国 董事会秘书 3 0.61% 0.03%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
477.65 97.15% 4.17%
（238 人）
合计 483.65 98.37% 4.22%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实
际控制人的配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
14 / 16
9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上
市条件的要求
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除 7 人申请离职，取
消上述 7 名激励对象外，本次授予限制性股票的激励对象与公司 2020 年第二
次临时股东大会批准的《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励
对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2020 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议欣锐科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：深圳欣锐科技股份有限公司本
次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合公司
2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定。
15 / 16
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、深圳欣锐科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
2、深圳欣锐科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议
3、深圳欣锐科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相
关事项的独立意见
4、深圳欣锐科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议
5、深圳欣锐科技股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
16 / 16
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 11 月 23 日
