欣锐科技：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）法律意见书2021-07-21
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳欣锐科技股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年七月
目 录
一、公司符合实行本激励计划的条件................................................................ 3
二、本激励计划的主要内容................................................................................ 4
三、本激励计划涉及的法定程序...................................................................... 21
四、本激励计划激励对象的确定...................................................................... 22
五、本激励计划的信息披露.............................................................................. 24
六、公司未为激励对象提供财务资助.............................................................. 24
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.............................................. 24
八、结论意见...................................................................................................... 25
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳欣锐科技股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳欣锐科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳欣锐科技股
份有限公司（以下简称“欣锐科技”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股
票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事
宜担任专项法律顾问，并就本激励计划（草案）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳欣锐科技股份有限公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《深圳欣锐科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《深圳欣锐科技股份有限公司 2021 年限
制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、
公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、公司书面说明
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门网站公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
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定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到欣锐科技的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、欣锐科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和欣锐科技的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为欣锐科技本激励计划所必备的法定文
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件。
7. 本法律意见书仅供欣锐科技本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创
业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第
5 号》”）等深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制定的业务规则以及《深圳
欣锐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法
律意见：
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一）公司依法设立且有效存续
1. 公司前身为“深圳市欣锐特科技有限公司”，成立于2005年1月11日，后
以截至2015年6月30日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并于
2015年10月8日登记注册成立。2018年4月27日，经中国证监会《关于核准深圳欣
锐科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监许可[2018]759号）核准，公
司向社会公开发行不超过2,863万股A股股票。2018年5月23日，经深交所同意，
公司首次公开发行的股票在创业板上市交易，股票简称“欣锐科技”，股票代码
“300745”。
2. 公司现持有深圳市市场监督管理局（以下简称“市监局”）于2020年3月
16日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440300770331412G，住所为深
圳市南山区桃源街道塘岭路1号金骐智谷大厦5楼，法定代表人为吴壬华，注册资
本为11,459.2352万元人民币，经营范围为“一般经营项目是：电力电子技术、实
时控制技术、网络化监控技术、电气系统类产品的技术研发和销售及其它相关产
品的技术咨询服务（以上均不含限制项目）；经营进出口业务（法律、法规禁止
的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）；电动车车载充电机、电动汽
车车用DC/DC变换器、LED路灯/室内灯、风力发电机控制器的生产与销售。许
可经营项目是：无。”
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经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、
法规、规范性文件或《公司章程》规定的需予终止的情形。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日出具的天
职业字[2021]22538 号《审计报告》和天职业字[2021]22538-3 号《内部控制审计
报告》、公司最近 36 个月内的利润分配相关董事会、股东大会决议公告文件，并
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续且股票依法在创业
板上市交易的股份有限公司，具备实行本激励计划的主体资格，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合实行本激励计划的条
件。
二、本激励计划的主要内容
2021 年 7 月 19 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《公司
<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经审阅《激
励计划（草案）》，本激励计划包含“声明”、“释义”、“本激励计划的目的与原则”、
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“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定的依据和范围”、“本激励计划的具
体内容”、“本激励计划的调整方法和程序”、“本激励计划的实施程序”、“本激励
计划的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动
的处理”、“附则”等内容。公司激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条
的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划和股票期权激
励计划，拟向激励对象授予的股票权益合计不超过 458 万股，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 11,459.24 万股的 4.00%；其中首次授予权益 433 万股，
占本计划授予总量的 94.54%，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
11,459.24 万股的 3.78%；预留授予权益共计 25 万股，占本计划授予总量的 5.46%，
约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 11,459.24 万股的 0.22%。
本所律师对照《管理办法》《上市规则》及《业务办理指南第 5 号》的相关
规定，对公司《激励计划（草案）》的具体内容进行了逐项核查：
（一） 第二类限制性股票激励计划
1. 第二类限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2. 激励对象获授的第二类限制性股票分配情况及数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向 1 位激励对象授予第二类限制性股票
150 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 11,459.24 万股的 1.31%，
占本激励计划拟授出权益总数的 32.75%。
激励对象的情况如下表所示：
获授的第二类限
占授予权益总 占草案公布时总股
激励对象姓名 国籍 职务 制性股票数量
数的比例 本的比例
(万股)
张懋麒 美国 海外运营中心 150 32.75% 1.31%
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负责人
注：
1、公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%；
2、上述明细数如有差异，是由于四舍五入所造成。
经查验，本激励计划明确了第二类限制性股票的激励对象、股票来源、数量
及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（三）项及第
（四）项、《上市规则》第 8.4.2 条、第 8.4.3 条第（一）规定。
3. 第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划中第二类限制性股票激励计划的有效
期、授予日、归属安排和禁售期如下：
（1）第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）第二类限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予
日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（3）第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
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日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至第二
第一个归属期 50%
类限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至第二
第二个归属期 25%
类限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至第二
第三个归属期 25%
类限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金
转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的第
二类限制性股票归属事宜。
（4）第二类限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后限制其售出的时间段。
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，
具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份；
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2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益；
3）本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
4. 第二类限制性股票的授予价格及确定方法
（1）第二类限制性股票的授予价格
本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股 25.02 元，即在满足归属条
件后，激励对象可以每股 25.02 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
（2）第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格为 25.02 元/股，不低于股票票面金
额：
1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 24.65 元，本次授予价格为前 1 个交
易日交易均价的 102%；
2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 20.42 元，本次授予价格为前
120 个交易日交易均价的 123%。
经查验，本激励计划明确了第二类限制性股票的授予价格及其确定方法，符
合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
5. 第二类限制性股票的授予与归属条件
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（1）第二类限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
1）公司未发生如下任一情形
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其它情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其它情形。
（2）第二类限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件，激励对象获授的第二类限制性股票方可办理归属事
宜：
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1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其它情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第 2）条规定的不得被归属第二类限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未
归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的第二类限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任
职期限。
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4）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划授予的第二类限制性股票的考核年度为 2021-2023 年 3 个会计年
度，每个会计年度考核一次。第二类限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如
下表所示：
归属安排 对应考核年度 年度营业收入考核目标
第一个归属期 2021 年 7.00 亿元
第二个归属期 2022 年 9.00 亿元
第三个归属期 2023 年 12.00 亿元
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的第
二类限制性股票均不得归属，由公司作废。
5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核分数（G） 100≥G≥90 90＞G≥80 80＞G≥70 G＜70
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0%
激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的第二
类限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，则不能归属的第二类限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的第二类限制性股票取消归属或终止本激励
计划。
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6）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考
核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。该指标能够反映公司的经营
情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反映公司的经营状
况、市场规模以及成长性，能够树立较好的资本市场形象。考核目标具体数值的
确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定
合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到第二类限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经查验，本激励计划明确了第二类限制性股票的授予与归属条件，符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、
第二十五条、第二十六条的有关规定。
（二） 股票期权激励计划
1. 股票期权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2. 激励对象获授的股票期权的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 308 万份股票期权，占《激
励计划（草案）》公告日公司股本总额 11,459.24 万股的 2.69%，占本激励计划拟
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授出权益总数的 67.25%。其中，首次授予 283 万份，占本计划授予总量的 61.79%，
约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 11,459.24 万股的 2.47%；预留 25
万份，占本计划授予总量的 5.46%，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额 11,459.24 万股的 0.22%。
3. 股票期权激励计划的分配
股票期权激励计划首次授予的激励人数为 15 人，各激励对象间的分配情况
如下表所示：
获授股票期权数量 占授予权益总数的比 占草案公布时总股本
(万股) 例 的比例
首次授予（15 人） 283 61.79% 2.47%
预留部分 25 5.46% 0.22%
合计 308 67.25% 2.69%
注：
1. 上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未
超过公司股本总额的 1%；
2. 激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额调整到
预留部分或在激励对象之间进行分配；
3. 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；
4. 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经查验，本激励计划明确了股票期权的股票来源、分配情况、数量及占公司
股本总额的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（三）项、第十四条、
《上市规则》第 8.4.2 条、第 8.4.3 条第（二）规定。
4. 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及行权安排、
禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划中股票期权激励计划的有效期、授权
日、等待期、可行权日及行权安排、禁售期如下：
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（1）有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并终止实施股票期权计划，未授予的
股票期权失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的
12 个月内明确。
（3）等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月、36
个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日及行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满 12 个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期 自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授予授
30%
权第一个行权期 权之日起24个月内的最后一个交易日当日止
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首次授予的股票期 自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权之
30%
权第二个行权期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期 自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权之
40%
权第三个行权期 日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分行权时间安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期 自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之
50%
权第一个行权期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期 自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权起
50%
权第二个行权期 36个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。
（5）禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计
划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，具体内容
如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份；
2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
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事会将收回其所得收益；
3）本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经查验，本激励计划关于股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日及
行权安排、禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第三十条、第三十一条以及《公司法》《证券法》《上市规则》的相关
规定。
5. 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 24.65 元，即满足授权条
件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股 24.65 元价格购买 1
股公司股票的权利。
（2）首次授予的股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 24.65 元；
2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 20.42 元。
（3）预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原
则上不得低于下列价格较高者：
1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
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（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一。
经查验，本激励计划明确了股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，符
合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
6. 股票期权的授权与行权条件
（1）股票期权的授权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其它情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其它情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权：
1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其它情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授
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但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2）条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
3）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2021-2023 年 3 个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 对应考核年度 年度营业收入考核目标
第一个行权期 2021 年 7.00 亿元
第二个行权期 2022 年 9.00 亿元
第三个行权期 2023 年 12.00 亿元
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
若预留部分在 2021 年度授予完成，则预留部分的行权安排及公司业绩考核
与首次授予一致；若预留部分在 2022 年度授予完成，则预留部分的股票期权行
权考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权全部由公司注销。
4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激
励对象的实际行权的股份数量：
考核分数（G） 100≥G≥90 90＞G≥80 80＞G≥70 G＜70
个人层面行权比例 100% 90% 80% 0%
激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权
数量×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可
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递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计划。
5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考
核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。该指标能够反映公司的经营
情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反映公司的经营状
况、市场规模以及成长性，能够树立较好的资本市场形象。考核目标具体数值的
确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定
合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
经查验，本激励计划明确了股票期权的授权与行权条件，符合《管理办法》
第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十一
条、第三十二条的有关规定。
综上所述，本所律师认为：
本激励计划规定的事项、《激励计划（草案）》的具体内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司
第二届董事会第二十二次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2. 公司于 2021 年 7 月 19 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益
数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%>的议案》《关于公司<2021
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
3. 公司独立董事于 2021 年 7 月 19 日对《激励计划（草案）》是否有利于上
市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形等事项发
表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4. 公司于 2021 年 7 月 19 日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益数
量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%>的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为本
激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5. 公司聘请本所律师对本激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第
三十九条的规定。
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（二）本激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激励计划
尚需履行以下程序：
1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2. 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划，同时
公告《激励计划（草案）》等与本激励计划有关的文件以及法律意见书。
3. 公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4. 公司监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单
的审核意见及其公示情况的说明。
5. 公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
6. 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7. 公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内，公司董事会应根据股东
大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已经按照《管理办法》和《业
务办理指南第 5 号》的规定履行了必要的法律程序，《激励计划（草案）》的拟定、
审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；为实行本激励计划，公司尚需按照
其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据及范围
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《业务办理指南第 5 号》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予的激励对象总计 16 人，包括公告本激励计划时在公司
（含子公司）任职的由公司引进的高端人才、特殊人才和董事会认为需要激励的
优秀人才。拟授予激励对象不含：①独立董事、监事；②单独或合计持股 5%以
上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象应在公司授予权益
时及本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本激励计划首次授予的激励对象
包括 1 名外籍员工且该名激励对象此次获授的第二类限制性股票数量超过公司
股本总额的 1%，公司将其纳入本激励计划的理由如下：激励对象张懋麒加入公
司后，将担负把握公司海外业务战略发展方向，制定公司海外业务战略规划，整
合战略合作资源，引领公司海外业务战略升级、创新发展的重大责任，在全球“碳
中和”的大背景下，引领公司与“碳中和”相关业务的战略发展，为公司在全球
市场发展提供有力保障，使公司能够有能力保持国际竞争水平以及提高公司的国
际市场地位。为了将该激励对象个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，同时
对其起到相应的激励作用，公司授予该激励对象第二类限制性股票数量超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1%具备合理性，符合公司的实际情况和发展
需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
（二）激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过公司网站或其
它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为：
本激励计划激励对象的确定符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管
理办法》第八条的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
根据本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本激励计划有关
的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事
意见、《考核办法》等文件。此外，随着本激励计划的进展，公司还应按照《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取第二类限制性股票、股票期权提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书第二部分“本激励计划的主要内容”所述，本激励计划的内
容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规和《公司章程》
的情形。
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励
计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情
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形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司具备实行本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股
权激励的条件；
2. 《激励计划（草案）》载明的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3. 截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段所必要
的法定程序，《激励计划（草案）》的拟定、审议、公示等程序符合《管理办法》
的规定；
4. 本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了必要的信息披
露义务；
6. 本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形；
7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；
8. 本激励计划不涉及关联董事回避表决的情形；
9. 本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖
章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人 经办律师
赖继红 廖春兰
经办律师
王娅静
年 月 日
