欣锐科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之财务顾问报告2021-07-21
证券简称：欣锐科技 证券代码：300745
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳欣锐科技股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年七月
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义................................................................................................................ 1
第二章 声明.................................................................................................................. 3
第三章 基本假设.......................................................................................................... 4
第四章 本激励计划主要内容...................................................................................... 5
一、激励对象的确定依据 ........................................................................................ 5
二、激励对象的范围与核实 .................................................................................... 5
三、授予的权益数量 ................................................................................................ 7
四、第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................ 8
五、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权安排及禁售期 .. 10
六、第二类限制性股票的授予与归属条件 .......................................................... 12
七、股票期权的授权与行权条件 .......................................................................... 15
八、第二类限制性股票的授予价格及确定方法 .................................................. 18
九、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 .............................................. 19
十、激励计划的其它内容 ...................................................................................... 19
第五章 独立财务顾问意见........................................................................................ 20
一、对欣锐科技 2021 年限制性股票与股票期权激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见 .......................................................................................................... 20
二、对欣锐科技 2021 年限制性股票与股票期权激励计划可行性的核查意见 21
三、对激励对象范围和资格的核查意见 .............................................................. 21
四、对欣锐科技 2021 年限制性股票与股票期权计划权益授出额度的核查意见21
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见 .............. 22
六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .................................................. 22
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见23
八、对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................................................... 24
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见25
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .............................. 25
十一、其它 .............................................................................................................. 26
十二、其它应当说明的事项 .................................................................................. 27
I
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
第六章 备查文件及咨询方式..................................................................................... 28
一、备查文件 .......................................................................................................... 28
二、咨询方式 .......................................................................................................... 28
II
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
欣锐科技、本公司、公司 指 深圳欣锐科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳欣锐科技股
独立财务顾问报告 指 份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
深圳欣锐科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票
本激励计划、本计划 指
期权激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条
第二类限制性股票 指 件后，按约定比例分批次授予并登记的本公司 A 股普
通股股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
本激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件
激励对象 指
的人员
公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必须
授予日、授权日 指
为交易日
公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励
授予价格 指
对象获授公司每股股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属
有效期 指
或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股
归属条件 指
票所应满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行
行权 指
为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买公司股票的价格
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根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳欣锐科技股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修
《上市规则》 指
订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；2、
若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。
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第二章 声明
上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任
深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”、“上市公司”、“公司”）
2021 年限制性股票与股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾
问报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司
股权激励管理办法》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
在欣锐科技提供有关材料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供欣锐科技全
体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣锐科技提供，所涉及各
方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、
准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
二、本激励计划旨在对激励计划的可行性、对欣锐科技股东是否公平合理，
对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对欣
锐科技的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可
能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报告
中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问秉持对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正
的原则，深入调查本激励计划所涉及的事项，认真审阅相关资料。调查范围包
括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司生产经营计划等，并已与上市公司相关人员展开有
效沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告。本独立财务顾问对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、欣锐科技所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及
时性；
三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并
最终可以如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司 2021 年限制性股
票与股票期权激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划主要内容
深圳欣锐科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划由上市
公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境、欣锐科技的实际情况，对公
司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对欣锐科技
2021 年限制性股票与股票期权激励计划发表专业意见。
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）引进的高端人才、特殊人才和
董事会认为需要激励的优秀人才。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的管理人员，符合本次激励计划的目的。激励对象名单由公司薪酬
委员会拟定，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围与核实
（一）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 16 人。包括：
（1）公司引进的高端人才、特殊人才；
（2）董事会认为需要激励的优秀人才。
上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象包括 1 名外籍员工且该名激励对象此次获授的第二
类限制性股票数量超过公司股本总额的 1%，理由如下：
激励对象张懋麒担任公司海外运营中心负责人，为公司引进的高端人才，
毕业于北京大学力学系，获理学学士学位。1989-1993 年，该激励对象于中央人
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民政府轻工业部任《维也纳公约》和《联合国气候变化框架公约》协调员，负
责调研和建立轻工各行业关于此两公约的基准线。1993-2000 年，该激励对象任
世界银行亚太局项目官员，参与《维也纳公约》在亚太地区的执行和《联合国
气候变化框架公约》的调研。2000-2007 年，该激励对象任北京禾之禾有限公司
总经理。2007-2014 年，该激励对象任高盛（中国）代表处董事总经理、杰润
（中国）总裁，负责建立高盛在中国的商品交易架构，期间与中国石油天然气
集团有限公司完成全球最大的二氧化碳排放权交易。
激励对象张懋麒加入公司后，将担负把握公司海外业务战略发展方向，制
定公司海外业务战略规划，整合战略合作资源，引领公司海外业务战略升级、
创新发展的重大责任，在全球“碳中和”的大背景下，引领公司与“碳中和”
相关业务的战略发展，为公司在全球市场发展提供有力保障，使公司能够有能
力保持国际竞争水平以及提高公司的国际市场地位。为了将该激励对象个人利
益与公司整体利益长期、紧密绑定，同时对其起到相应的激励作用，公司授予
该激励对象第二类限制性股票数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1%具备合理性，符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法
律法规的规定，具有必要性和合理性。
所有激励对象应在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与
公司(含子公司)存在聘用或劳动关系。
本激励计划授予的第二类限制性股票授予 1 人，激励对象情况如下表所示：
获授第二类 占授予权 占草案公布
激励对象
国籍 职务 限制性股票 益总数的 时总股本的
姓名
数量(万股) 比例 比例
张懋麒 美国 海外运营中心负责人 150 32.75% 1.31%
注：1、公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%；
2、上述明细数如有差异，是由于四舍五入所造成。
股票期权激励计划首次授予的激励人数为 15 人，各激励对象间的分配情况
如下表所示：
获授股票期权数量 占授予权益总数的比 占草案公布时总股本
(万股) 例 的比例
首次授予（15 人） 283 61.79% 2.47%
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预留部分 25 5.46% 0.22%
合计 308 67.25% 2.69%
注： 1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股
本总额的 1%；
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在
激励对象之间进行分配；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露当次激励对象相关信息；
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成
激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与激励计划的，由董事会在授予
前对授予数量做相应调整，将离职员工或放弃参与员工的股票期权份额调整到预
留部分或在激励对象之间进行分配和调整。
（二）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过公司网站
或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2、公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对激励对象名单的审核意见及
公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
三、授予的权益数量
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）授出权益的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性股票和股票期权）
合计不超过 458 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,459.24 万股
的 4.00%。其中首次授予权益 433 万股，占本计划授予总量的 94.54%，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 11,459.24 万股的 3.78%；预留授予权益共计 25
万股，占本计划授予总量的 5.46%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
11,459.24 万股的 0.22%。具体如下：
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1、第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性股
票数量为 150 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 11,459.24 万股的
1.31%，占本激励计划拟授出权益总数的 32.75%。
2、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 308 万份股票期权，占本激
励计划草案公告日公司股本总额 11,459.24 万股的 2.69%，占本激励计划拟授出
权益总数的 67.25%。其中，首次授予 283 万份，占本计划授予总量的 61.79%，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,459.24 万股的 2.47%；预留 25 万份，
占本计划授予总量的 5.46%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,459.24
万股的 0.22%。
四、第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）第二类限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授
予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。
（三）第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归
属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予第二类限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至第二
第一个归属期 50%
类限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至第二
第二个归属期 25%
类限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至第二
第三个归属期 25%
类限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公
积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的
第二类限制性股票归属事宜。
（四）第二类限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后限制其售出的时间段。
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
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3、本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权安排及禁售期
（一）有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必
须为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对
激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并终止实施股票期权计划，未授
予的股票期权失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内明确。
（三）等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月、
36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权日起满 12 个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起
30%
权第一个行权期 24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起
30%
权第二个行权期 36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起
40%
权第三个行权期 48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分行权时间安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期 自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起
50%
权第一个行权期 24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期 自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起
50%
权第二个行权期 36个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权
条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期
权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票
期权应当终止行权，由公司予以注销。
（五）禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定
执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
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2、激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
3、本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、第二类限制性股票的授予与归属条件
（一）第二类限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其它情形。
（二）第二类限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件，激励对象可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
（6）中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规
定的不得被归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的第二类限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任
职期限。
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4、满足公司层面的考核要求
本激励计划授予的第二类限制性股票的考核年度为 2021-2023 年 3 个会计
年度，每个会计年度考核一次。第二类限制性股票归属期的各年度业绩考核目
标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 年度营业收入考核目标
第一个归属期 2021 年 7.00 亿元
第二个归属期 2022 年 9.00 亿元
第三个归属期 2023 年 12.00 亿元
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的
第二类限制性股票均不得归属，由公司作废。
5、个人层面的考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结
果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核分数（G） 100≥G≥90 90＞G≥80 80＞G≥70 G＜70
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0%
激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的第二
类限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，则不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的第二类限制性股票取消归属或终止本激励
计划。
6、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
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公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。该指标能够反映公司的经
营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反映公司的经
营状况、市场规模以及成长性，能够树立较好的资本市场形象。考核目标具体
数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，
指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第二类限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
七、股票期权的授权与行权条件
（一）股票期权的授权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
1、公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其它情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情
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形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
3、满足公司层面的考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2021-2023 年 3 个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 对应考核年度 年度营业收入考核目标
第一个行权期 2021 年 7.00 亿元
第二个行权期 2022 年 9.00 亿元
第三个行权期 2023 年 12.00 亿元
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
若预留部分在 2021 年度授予完成，则预留部分的行权安排及公司业绩考核
与首次授予一致；若预留部分在 2022 年度授予完成，则预留部分的股票期权行
权考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权全部由公司注销。
4、个人层面的考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照
激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结
果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例
确定激励对象的实际行权的股份数量：
考核分数（G） 100≥G≥90 90＞G≥80 80＞G≥70 G＜70
个人层面行权比例 100% 90% 80% 0%
激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权
数量×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不
可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计划。
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5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。该指标能够反映公司的经
营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反映公司的经
营状况、市场规模以及成长性，能够树立较好的资本市场形象。考核目标具体
数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，
指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
八、第二类限制性股票的授予价格及确定方法
（一）第二类限制性股票的授予价格
本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股 25.02 元，即在满足归属
条件后，激励对象可以每股 25.02 元的价格购买公司向激励对象增发的 A 股普
通股股票。
（二）第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格为 25.02 元/股，不低于股票票面
金额：
1、本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 24.65 元，本次授予价格为前 1 个
交易日交易均价的 102%；
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2、本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 20.42 元，本次授予价格为
前 120 个交易日交易均价的 123%。
九、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 24.65 元，即满足授权
条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股 24.65 元价格购
买 1 股公司股票的权利。
2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 24.65 元；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 20.42 元。
3、预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原
则上不得低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均
价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一。
十、激励计划的其它内容
请详见《深圳欣锐科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对欣锐科技 2021 年限制性股票与股票期权激励计划是否符合政策法
规规定的核查意见
（一）欣锐科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其它情形。
（二）欣锐科技 2021 年限制性股票与股票期权激励计划所确定的激励对象、
股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、
第二类限制性股票的授予价格的确定方法、第二类限制性股票的授予条件、股
票期权的行权价格、股票期权的行权条件、第二类限制性股票的有效期、第二
类限制性股票的禁售期、第二类限制性股票的归属安排、股票期权的行权条件、
激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
且欣锐科技承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。
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当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效；已获授但尚未行权的股票期
权应当由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：欣锐科技 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对欣锐科技 2021 年限制性股票与股票期权激励计划可行性的核查意
见
本次限制性股票与股票期权激励计划明确规定了激励计划生效、授予、归
属、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规
定。因此，本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：欣锐科技 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，同时操作程序具备可行性。
因此，深圳欣锐科技股份有限公司实行股权激励计划具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
欣锐科技 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的全部激励对象范围和资
格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其它情形。
经认真核查，本独立财务顾问认为：欣锐科技 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规
则》第八章之 8.4.2 条的规定。
四、对欣锐科技 2021 年限制性股票与股票期权计划权益授出额度的核查
意见
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上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
（一）限制性股票与股票期权激励计划的权益授出总额度
欣锐科技 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的权益授出总额度，符合
《上市规则》规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额 20%。
（二）限制性股票与股票期权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，除激励对象张懋麒外的其它任何一名激励对象通过全部有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
据此，本独立财务顾问认为：欣锐科技 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激
励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见
欣锐科技 2021 年限制性股票与股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“欣锐科技承诺不为激励
对象依本计划获取第二类限制性股票、股票期权提供贷款、贷款担保，以及其
它任何形式的财务资助。”
经核查，截止本独立财务顾问报告之日，本独立财务顾问认为：欣锐科技
2021 年限制性股票与股票期权激励计划不存在为激励对象提供任何形式财务资
助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格为 25.02 元/股，不低于股票票面
金额：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 24.65 元，本次授予价格为前 1
个交易日交易均价的 102%；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 20.42 元，本次授予价格
为前 120 个交易日交易均价的 123%。
2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法
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股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 24.65 元；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 20.42 元。
3、预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原
则上不得低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均
价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一。
经核查，本独立财务顾问认为：欣锐科技 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第
8.8.4 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实
施，有利于公司现有核心团队的稳定和高端人才、特殊人才以及董事会认为需
要激励的优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见
1、欣锐科技 2021 年限制性股票与股票期权激励计划符合相关法律、法规
的规定
深圳欣锐科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划符合
《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划授予权益的时间安排与考核
第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至第二
第一个归属期 50%
类限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
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自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至第二
第二个归属期 25%
类限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至第二
第三个归属期 25%
类限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起
30%
权第一个行权期 24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起
30%
权第二个行权期 36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起
40%
权第三个行权期 48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分行权时间安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期 自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起
50%
权第一个行权期 24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期 自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起
50%
权第二个行权期 36个月内的最后一个交易日当日止
上述归属/行权安排体现了本计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效的考核办法，起到防止短期利益的行为，将股
东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：欣锐科技 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二
十四条、二十五条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
欣锐科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。根据 2021 年 5 月 18 日财政部发布的《股份支付准则应用
案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益
结算的股份支付交易。
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按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属/行权人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可归属/行权的权益数量，并按照权益授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为欣锐科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门
的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见
在第二类限制性股票和股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了
整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影
响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的
利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远来看，欣锐科技 2021 年限制性股
票与股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面
影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。该指标能够反映公司的经
营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反映公司的经
营状况、市场规模以及成长性，能够树立较好的资本市场形象。考核目标具体
数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
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未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，
指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属/行权条件。
经分析，本独立财务顾问认为：欣锐科技 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其它
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象按本激励计划的规
定对获授的第二类限制性股票或股票期权需同时满足以下条件方可归属/行权：
（一）欣锐科技未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其它情形。
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上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
若公司发生上述第（一）条规定情形之一，则所有激励对象根据本计划已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；所有激励对象根
据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；
若某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一，则该激励对象已获授
但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及
《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
十二、其它应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的欣锐科技 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，来自于《深圳欣锐科技股份
有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的概括内容，可能
与原文存有不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为欣锐科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，欣
锐科技股权激励计划的实施尚需欣锐科技股东大会决议批准。
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第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《深圳欣锐科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》
2、《深圳欣锐科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告》
3、《深圳欣锐科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会
议相关事项的独立意见》
4、《深圳欣锐科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议公告》
5、《深圳欣锐科技股份有限公司章程》
6、《深圳欣锐科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法》
二、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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