北京市中伦（深圳）律师事务所
   关于深圳欣锐科技股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划
          授予相关事项的
            法律意见书




           二〇二一年八月
                                                              法律意见书




                 北京市中伦（深圳）律师事务所

                 关于深圳欣锐科技股份有限公司

             2021 年限制性股票与股票期权激励计划

                          授予相关事项的

                               法律意见书

致：深圳欣锐科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》（以下简称
“《业务办理指南第 5 号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接
受深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”或“公司”）的委托，就
公司根据《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本
次激励计划”或“《激励计划》”）向激励对象授予限制性股票与股票期权相关
事项出具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划授予相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划授予事项的必备文件，
随其他文件材料一同公开披露。

    本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划授予事项之目的使用，未经本所
事先书面同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次激励计划授予的批准与授权

    2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益数量超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%>的议案》《关于公司<2021 年限制
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，
公司股东大会授权董事会办理以下公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
的有关事项：

    1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施《激励计划》的以下事项：

    （1）授权董事会确定第二类限制性股票的授予日与股票期权的授权日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照《激励计划》规定的方法对第二类限制性股票与股
票期权的数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对第二类限制性股票授
予价格、股票期权行权价格进行相应调整；
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    （4）授权董事会在激励对象满足授予条件时，向激励对象办理授予第二类
限制性股票与股票期权并办理授予所必备的全部事宜，包括与激励对象签署股权
激励协议；

    （5）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；授权董
事会将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配；

    （6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

    （7）授权董事会办理激励对象归属/行权所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    （8）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的规定办
理激励计划的变更、终止等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权
资格，对尚未归属的第二类限制性股票作废失效，取消激励对象尚未行权的股票
期权，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属/行权的权益继承事宜；

    （9）授权董事会对公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划进行管理和
调整，在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和
实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改应得到股东大会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （10）授权董事会实施 2021 年限制性股票与股票期权激励计划所需的其他
必要事宜，但有关文件明确规定应由公司股东大会行使的权利除外。

    2. 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3. 授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证
券公司等中介机构。
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       4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。

       5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外
的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公
司董事长或其授权的适当人士行使。

       2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。董事会认为，根据《管
理办法》和《激励计划》及其摘要的相关规定以及公司 2021 年第二次临时股东
大会对董事会的授权，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2021 年
8 月 17 日为第二类限制性股票授予日和股票期权首次授权日，向符合条件的 1
名激励对象授予 150 万股第二类限制性股票，向符合条件的 15 名激励对象授予
283 万份股票期权。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

       2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。监事会对本次激励计
划的授予条件进行核查，认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司
监事会对本次激励计划的第二类限制性股票授予日和股票期权首次授权日进行
核查，认为授予日和首次授权日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘
要中有关授予日和授权日的相关规定。

       本所认为，公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《业务办理指南第 5
号》《公司章程》《激励计划》的相关规定。

       三、本次激励计划的授予日/授权日

       根据欣锐科技第二届董事会第二十三次会议决议，本次激励计划第二类限制
性股票授予日和股票期权首次授权日为 2021 年 8 月 17 日。

       根据《激励计划》的相关规定，第二类限制性股票授予日/股票期权首次授
权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予权益
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并完成公告等相关程序。公司不得在下列期间内对激励对象进行授予：（1）公
司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告
日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及
证券交易所规定的其它期间。

    根据公司提供的资料及说明，公司确定的第二类限制性股票授予日/股票期
权首次授权日 2021 年 8 月 17 日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划后
60 日期限内，且授予日/授权日不属于上述禁止授予的区间日。

    本所认为，公司本次激励计划的第二类限制性股票授予日/股票期权首次授
权日符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激
励计划》的相关规定。

    四、本次激励计划的授予条件

    根据公司监事会核查、公司提供的资料及说明，公司及激励对象同时满足下
列授予条件：

    1. 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的
其它情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其它情形。
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    本所认为，公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向符合条件的激励
对象授予第二类限制性股票、股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的授
权和批准；公司本次激励计划的第二类限制性股票授予日/股票期权首次授权日
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励
计划》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向符合条件的
激励对象授予第二类限制性股票、股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》之签
章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

                赖继红                                    廖春兰



                                             经办律师：

                                                          胡永胜




                                                          年     月    日