证券代码：300745           证券简称：欣锐科技        公告编号：2021-057



                     深圳欣锐科技股份有限公司

     关于向激励对象授予第二类限制性股票与股票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    重要内容提示：


       第二类限制性股票授予日/股票期权首次授权日：2021年8月17日
       第二类限制性股票授予数量：150万股
       股票期权首次授予数量：283万份
    《深圳欣锐科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，
根据深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会
授权，公司于2021年8月17日召开的第二届董事会第二十三次会议与第二届监事
会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予第二类限制性股票与股票期权
的议案》，确定以2021年8月17日为第二类限制性股票授予日和股票期权首次授
权日，向符合条件的1名激励对象授予150万股第二类限制性股票，向符合条件的
15名激励对象授予283万份股票期权。现将相关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

    1、2021年7月19日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益数量
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%>的议案》、《关于公司<2021年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事

                                    1
会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
     2、2021年7月21日至2021年7月30日，公司对本激励计划拟激励对象名单在
公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名
单的异议，无反馈记录。2021年7月31日，公司披露了《深圳欣锐科技股份有限
公司监事会关于2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
     3、2021年8月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益数量
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%>的议案》、《关于公司<2021年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》。次日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制
性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
     4、2021年8月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票与股票期权
的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

     二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况

     本次激励计划与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》的
内容一致。

     三、董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见

     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

     根据《激励计划》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予第二类限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不
能向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权：

                                   2
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    ⑤中国证监会认定的其它情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
    ⑥中国证监会认定的其它情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的授予
条件已经成就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；
    本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条
件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
                                    3
    （2）公司监事会对本次激励计划的第二类限制性股票授予日和股票期权首
次授权日进行核查，认为授予日和首次授权日符合《管理办法》以及公司《激励
计划》及其摘要中有关授予日和授权日的相关规定。
    同意以 2021 年 8 月 17 日为第二类限制性股票授予日和股票期权首次授权日，
向符合条件的 1 名激励对象授予 150 万股第二类限制性股票，向符合条件的 15
名激励对象授予 283 万份股票期权。

    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划第二类限制性股票授予日和股票期权首次授权日为 2021 年 8 月 17 日，该
授予日和首次授权日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关
于授予日和授权日的相关规定。
    （2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或
安排。
    （5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小
股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
我们同意以 2021 年 8 月 17 日为第二类限制性股票授予日和股票期权首次授权日，
向符合条件的 1 名激励对象授予 150 万股第二类限制性股票，向符合条件的 15
名激励对象授予 283 万份股票期权。

    四、授予相关情况

    1、第二类限制性股票授予日/股票期权首次授权日：2021 年 8 月 17 日。
                                    4
    2、授予数量：授予第二类限制性股票数量 150 万股，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额 11,459.24 万股的 1.31%，占本激励计划拟授出权益总数的
32.75%；首次授予股票期权 283 万份，占本计划授予总量的 61.79%，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 11,459.24 万股的 2.47%。
    3、授予人数：第二类限制性股票 1 人；股票期权 15 人。
    4、授予价格/行权价格：第二类限制性股票授予价格 25.02 元/股，股票期权
行权价格为 24.65 元/股。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    6、激励计划的有效期、归属/行权期限和归属/行权安排
    （1）本激励计划有效期自第二类限制性股票授予日/股票期权的首次授权日
起至激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权全部归属/行权或作废失效/注
销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划授予的第二类限制性股票/股票期权在激励对象满足归属/
行权条件后按约定比例分次归属/行权，归属日/行权日必须为交易日。若归属/
行权前激励对象为董事及高级管理人员，则获授的第二类限制性股票/股票期权
不得在下列期间内归属/行权：
    a.公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    b.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
    c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    本激励计划的第二类限制性股票各批次归属安排如下表所示：

 归属安排                             归属时间                          归属比例
               自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至第二
第一个归属期                                                              50%
               类限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
               自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至第二
第二个归属期                                                              25%
               类限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
               自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至第二
第三个归属期                                                              25%
               类限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止

    本激励计划的首次授予的股票期权各批次行权安排如下表所示：
                                       5
   行权安排                             行权时间                        行权比例
首次授予的股票期   自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授予授
                                                                          30%
  权第一个行权期   权之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期   自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权之
                                                                          30%
  权第二个行权期   日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期   自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权之
                                                                          40%
  权第三个行权期   日起48个月内的最后一个交易日当日止
    按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权在归属/行权
前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性
股票/已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加
的股份同时受归属/行权条件约束，且归属/行权之前不得转让、用于担保或偿还
债务。若第二类限制性股票/股票期权届时因归属/行权条件未成就，则公司按本
激励计划规定将其作废失效/注销。
    7、第二类限制性股票/股票期权的归属/行权条件
    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票/股票
期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
    （1）公司未发生以下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    ⑤中国证监会认定的其它情形。
    （2）激励对象未发生以下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

                                       6
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
    ⑥中国证监会认定的其它情形。
    公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但
尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第（2）
条情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

    （3）激励对象公司层面的绩效考核要求
    本激励计划的考核年度为 2021-2023 年 3 个会计年度，每个会计年度考核一
次。第二类限制性股票/股票期权的归属期/行权期的各年度业绩考核目标如下表
所示：
         归属安排               对应考核年度                 年度营业收入考核目标
 第一个归属期/行权期               2021 年                            7.00 亿元
 第二个归属期/行权期               2022 年                            9.00 亿元
 第三个归属期/行权期               2023 年                            12.00 亿元

   注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

    若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的第
二类限制性股票均不得归属，由公司作废；对应考核当年可行权的股票期权均不
得行权，公司将按规定注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
    （4）激励对象个人层面的绩效考核要求
    激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属/行权比例
确定激励对象的实际归属/行权的股份数量：
    考核分数（G）            100≥G≥90          90＞G≥80    80＞G≥70            G＜70

 个人层面归属/行权比例           100%               90%               80%           0%


    激励对象当年实际归属的第二类限制性股票/可行权的股票期权的数量=个
人当年计划归属/行权数量×个人层面归属/行权比例。
    激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属，则作废失效，不可递延至下一年度；当期不能行权或不能完全行权部分
                                             7
的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
     8、激励对象名单及授予情况
     （1）第二类限制性股票激励对象名单及授予情况

                                                   获授第二类         占授予权     占草案公布
激励对象
                 国籍            职务              限制性股票         益总数的     时总股本的
  姓名
                                                   数量(万股)           比例         比例

  张懋麒         美国    海外运营中心负责人            150            32.75%         1.31%
    注： 1、公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%；
    2、上述明细数如有差异，是由于四舍五入所造成。
    （2）股票期权授予情况

                         获授股票期权数量         占授予权益总数的比      占草案公布时总股本
                               (万股)                     例                    的比例

首次授予（15 人）               283                    61.79%                      2.47%

     预留部分                    25                     5.46%                      0.22%

        合计                    308                    67.25%                      2.69%
    注： 1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公
司股本总额的 1%；
    2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激
励对象之间进行分配；
    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息；
    4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、实施授予第二类限制性股票和股票期权对公司相关年度财务状况和经营成
果的影响

     按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定， 公司选择 Black-Scholes 模型计算权益工具
的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，产生的费用在计划实施过
程中按归属/行权安排的比例摊销，激励成本在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予第二类限制性股票和股票期
权成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
第二类限制性股票授予 预摊销的总费用          2021 年         2022 年     2023 年      2024 年
    数量（万股）         （万元）            （万元）        （万元）    （万元）     （万元）
           150                1603.88         403.73         818.43       284.37       97.34



                                              8
首次授予股票期权数量 预摊销的总费用   2021 年    2022 年    2023 年    2024 年
      （万股）           （万元）     （万元）   （万元）   （万元）   （万元）
        283             3237.24       669.85     1490.10    777.51     299.78

    以目前信息初步估计，公司第二类限制性股票和股票期权费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带
来更高的经营业绩和内在价值。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关上述成本摊销测算对公司经营
成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    六、监事会对授予日激励对象名单的核查意见

    1、本次股权激励计划授予的第二类限制性股票与股票期权的激励对象均不
存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
    （6）中国证监会认定的其它情形。
    2、本次股权激励计划授予的第二类限制性股票与股票期权的激励对象为公
司引进的高端人才、特殊人才和董事会认为需要激励的优秀人才，均为与公司建
立正式劳动关系的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事，激励对象中无
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、公司本次授予激励对象人员名单与公司 2021 年第二次临时股东大会批准
的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
    4、本次股权激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励
计划》规定的激励对象条件。

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    综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司以 2021
年 8 月 17 日为第二类限制性股票授予日和股票期权首次授权日，向符合条件的
1 名激励对象授予 150 万股第二类限制性股票，向符合条件的 15 名激励对象授
予 283 万份股票期权。

    七、法律意见书的结论性意见

    北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次激励计划授予事项已经取得
现阶段必要的授权和批准；公司本次激励计划的第二类限制性股票授予日/股票
期权首次授权日符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公
司章程》《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经成就，公
司向符合条件的激励对象授予第二类限制性股票、股票期权符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

    八、独立财务顾问意见


    上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具之
日：深圳欣锐科技股份有限公司本次激励计划已取得必要的批准与授权；公司不
存在不符合公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
本次第二类限制性股票和股票期权的授予日/授权日、授予/行权价格、授予对象、
授予数量等的确定均符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文

件的规定。

    九、备查文件

    1、《深圳欣锐科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》
    2、《深圳欣锐科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议公告》
    3、《深圳欣锐科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十三次会议
发表的独立意见》
    4、《深圳欣锐科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》
    5、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》

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    6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

    特此公告。



                                             深圳欣锐科技股份有限公司
                                                            董   事   会
                                                      2021 年 8 月 17 日




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