北京市中伦律师事务所
关于深圳欣锐科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年九月
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北京市中伦律师事务所
关于深圳欣锐科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳欣锐科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳欣锐科技股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）
的法律顾问，就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认
购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券
法律意见书
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供发行人向特定对象发行股票之目的使用，不得用作其
他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管
理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如
下法律意见：
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1. 2020 年 4 月 14 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
法律意见书
2020 年 9 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整向特定对象发行股票方案的议案》《关于修订公司<向特定对象发行股票
预案>的议案》等相关议案。
2021 年 6 月 30 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
2. 2020 年 5 月 6 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2021 年 7 月 16 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事
宜有效期的议案》。
（二）深圳证券交易所的核准
2020 年 9 月 23 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关
于深圳欣锐科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知
函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件
进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册
2020 年 10 月 29 日，中国证监会印发了《关于同意深圳欣锐科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2811 号），同意公司向
特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得了
必要的批准和授权，并获得深圳证券交易所核准和中国证监会注册，已履行全部
的批准、核准及同意注册程序，本次发行符合《注册管理办法》《实施细则》及
《承销管理办法》的规定。
二、 本次发行过程和结果
法律意见书
（一）发行认购对象
本次发行采用向特定对象发行的发行方式，认购对象为厦门稻本投资有限公
司等 10 名投资者，各方均以现金方式认购。截至本法律意见书出具之日，认购
对象与发行人已分别签署了《关于深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股
票之认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”），本次发行价格为 29.25 元/
股（面值为 1 元人民币/股），本次发行募集资金总额为 254,899,885.50 元，拟向
认购对象发行股份的数量为 8,714,526 股。本次发行认购对象认购本次发行股份
数及认购金额情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
安徽中珏投资管理有限公司-中珏
1 1,258,119 36,799,980.75
增利 2 号私募证券投资基金
国都创业投资有限公司-国都犇富 1
2 629,059 18,399,975.75
号定增私募投资基金
上海季胜投资管理有限公司-季胜
3 1,025,641 29,999,999.25
激光一号私募证券投资基金
4 财通基金管理有限公司 1,357,264 39,699,972.00
5 信达澳银基金管理有限公司 1,025,641 29,999,999.25
6 厦门稻本投资有限公司 1,196,581 34,999,994.25
7 UBS AG 1,025,641 29,999,999.25
8 杨哲 341,880 9,999,990.00
9 张彦明 512,820 14,999,985.00
10 郭伟松 341,880 9,999,990.00
合计 8,714,526 254,899,885.50
1. 投资者关联关系核查
根据发行人及认购对象的确认并经本所律师核查，本次发行的认购对象中不
包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的
主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行人的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述人员存在关联关系的关联方均
未通过直接或间接方式参与本次发行的股票认购。
法律意见书
2. 私募基金备案情况核查
本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备
案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）厦门稻本投资有限公司、UBS AG、郭伟松、杨哲、张彦明以自有资
金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（2）财通基金管理有限公司以其管理的 9 个资产管理计划参与认购，已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会
完成备案。
（3）信达澳银基金管理有限公司以其管理的 8 个公募基金产品参与认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金备案范
围，无需履行相关的备案登记手续。
（4）私募基金管理人安徽中珏投资管理有限公司以其管理的中珏增利 2 号
私募证券投资基金、国都创业投资有限公司以其管理的国都犇富 1 号定增私募投
资基金、上海季胜投资管理有限公司以其管理的季胜激光一号私募证券投资基金
参与认购，上述私募基金产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金
业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
综上所述，本所律师认为：本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实
施细则》及《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书
（二）发行过程和结果
1. 保荐人及主承销商的确定
根据发行人与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签署的《关于
深圳欣锐科技股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，以及发行人与民生证
券签署的《关于深圳欣锐科技股份有限公司非公开发行股票之主承销协议书》及
《深圳欣锐科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份
有限公司非公开发行股票之主承销协议书之补充协议》，民生证券担任本次发行
的保荐人及本次发行的主承销商，符合《注册管理办法》第二十二条、第六十五
条的规定。
主承销商与发行对象不存在关联关系，主承销商的关联方不存在直接或间接
参与本次发行认购的情形。
2. 发行认购邀请
发行人及民生证券已于 2021 年 9 月 6 日向深圳证券交易所首次报送了《深
圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》 以下简称“发
行方案”）及《深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请
书的对象名单》，并于 2021 年 9 月 13 日向中国证监会提交了《向特定对象发行
股票的会后事项承诺函》启动本次发行。
在发行人和主承销商向深圳证券交易所报送发行方案（2021 年 9 月 6 日）
后至申购报价日（2021 年 9 月 16 日）下午 16:00 前，收到上海雅策投资管理有
限公司、安徽中珏投资管理有限公司、青岛源益私募基金管理有限公司、杨哲、
中信资本（深圳）投资管理有限公司、何慧清、国都创业投资有限责任公司、
UBS AG、上海集元资产管理有限公司-集元泽秋多策略 2 号私募证券投资基金共
计 9 家新增投资者的认购意向，发行人和主承销商及时向上述 9 家投资者发送了
《深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及《深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
法律意见书
2021 年 9 月 13 日至 2021 年 9 月 16 日期间，发行人及民生证券共向 111 家
符合条件的特定投资者以电子邮件或邮寄方式发送了《认购邀请书》及《申购报
价单》等相关附件。认购邀请文件的发送范围具体包括发行人前 20 名股东（截
至 2021 年 8 月 31 日收盘，剔除关联关系）20 家、基金公司 36 家、证券公司 18
家、保险公司 6 家、其他类型投资者 31 家。
本所律师对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，
认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关
规定，也符合发行人第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十五次会议、2019
年年度股东大会审议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。同时， 认
购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定
认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
3. 投资者申报报价
在本所律师的全程见证下，2021 年 9 月 16 日下午 13:00-16:00，发行人及联
席主承销商共收到 10 家投资者《申购报价单》。参与本次发行申购的投资者均
按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金
（财通基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司无需缴纳），均为有效申
购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 申购保证金 是否
序号 申购投资者名称
（元/股） （万元） （万元） 有效报价
1 信达澳银基金管理有限公司 29.25 3,000 无需缴纳 是
上海季胜投资管理有限公司-季胜
2 29.25 3,000 200 是
激光一号私募证券投资基金
3 UBS AG 34.02 3,000 200 是
31.00 1,500
4 张彦明 30.00 1,500 200 是
29.25 1,500
5 杨哲 32.50 1,000 200 是
6 国都创业投资有限公司-国都犇富 31.02 1,840 200 是
法律意见书
1 号定增私募投资基金
7 郭伟松 29.25 1,000 200 是
32.94 3,300
8 财通基金管理有限公司 30.01 3,770 无需缴纳 是
29.28 3,970
33.10 1,500 是
9 厦门稻本投资有限公司 31.50 3,000 200
30.10 3,500
安徽中珏投资管理有限公司-中珏 31.05 1,680
10 200 是
增利 2 号私募证券投资基金 29.25 3,680
经本所律师见证，参与本次发行认购的投资者均在《深圳欣锐科技股份有限
公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的及发送《认购
邀请书》的投资者范围内。
经本所律师核查，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认购
邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，
其申购报价均为有效报价。
4. 定价和配售
经本所律师见证，根据投资者认购情况，并严格按照发行方案、《认购邀请
书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行
价格为 29.25 元/股（面值为 1 元人民币/股），发行股份的数量为 8,714,526 股，
募集资金总额为 254,899,885.50 元。
本次发行对象最终确定为 10 位，本次发行配售情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
安徽中珏投资管理有限公司-中
1 1,258,119 36,799,980.75 6
珏增利 2 号私募证券投资基金
国都创业投资有限责任公司-国
2 629,059 18,399,975.75 6
都犇富 1 号定增私募投资基金
法律意见书
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
上海季胜投资管理有限公司-季
3 1,025,641 29,999,999.25 6
胜激光一号私募证券投资基金
4 财通基金管理有限公司 1,357,264 39,699,972.00 6
5 信达澳银基金管理有限公司 1,025,641 29,999,999.25 6
6 厦门稻本投资有限公司 1,196,581 34,999,994.25 6
7 UBS AG 1,025,641 29,999,999.25 6
8 杨哲 341,880 9,999,990.00 6
9 张彦明 512,820 14,999,985.00 6
10 郭伟松 341,880 9,999,990.00 6
合 计 8,714,526 254,899,885.50 -
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人
董事会、股东大会及中国证监会同意注册的向特定对象发行股票方案，符合《注
册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定。
5. 认购协议的签署
发行人与厦门稻本投资有限公司、财通基金管理有限公司等最终确定的 10
名发行对象签署了《股票认购合同》，该合同对股份认购数量、认购价格、限售
期、违约责任等进行了约定。
6. 缴款及验资
确定配售结果之后，公司及主承销商向上述确定的 10 家发行对象发出了《缴
款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴
款专用账户足额缴纳了认股款。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 27 日出具的《验
资报告》（天职业字[2021]40478-1 号），截至 2021 年 9 月 23 日，民生证券在
中国工商银行北京亚运村支行开立的账号为 0200098119200038902 的账户共收
到 10 家发行对象缴付的认购资金总额人民币 254,899,885.50 元。
法律意见书
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 27 日出具的《验
资报告》（天职业字[2021] 40478 号），发行人向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票 8,714,526 股，面值为每股人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 29.25
元，募集资金总额为人民币 254,899,885.50 元，扣除本次发行费用（不含增值税）
人民币 6,486,362.81 元，募集资金净额为人民币 248,413,522.69 元，经审验，截
至 2021 年 9 月 24 日止，发行人已收到上述募集资金净额人民币 248,413,522.69
元，全部以货币资金缴付，其中增加股本人民币 8,714,526.00 元，增加资本公积
人民币 239,698,996.69 元。
综上所述，本所律师认为：本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报
价单》以及《股票认购合同》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行过程
中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分
配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议
以及法律、法规和规范性文件的规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已
履行全部的批准、核准程序，本次发行符合《注册管理办法》《实施细则》及《承
销管理办法》的规定；本次发行对象符合相关法律法规和发行人关于本次发行的
股东大会决议的规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以
及《股票认购合同》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行过程中，《认
购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的
确认等发行结果公平、公正，符合已向深圳证券交易所报备的发行方案的要求，
符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定，
发行结果合法、有效。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
