民生证券股份有限公司
关于深圳欣锐科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性说明
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳欣
锐科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2811
号）批复，深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”、“发行人”或
“公司”）以向特定对象发行股票的方式向不超过 35 名投资者发行人民币普通
股（A 股）（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民
生证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为本次发行的主承销商，认为欣锐
科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销
管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关
法律、法规、规章制度的要求及欣锐科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，
发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合欣锐科技及其全
体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 9 月 14 日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 29.2421
元/股。本次发行底价为 29.25 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 29.25 元/股，发行
价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 80.02%，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 80%。
（二）发行数量
根据报送深圳证券交易所的发行方案，发行人本次发行募集资金总额不超过
34,891.42 万元，拟向特定对象发行股票数量不超过 11,928,690 股（为本次募
集资金上限 34,891.42 万元除以发行底价 29.25 元/股），且不超过本次发行前
总股本的 20%。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）8,714,526 股，全
部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董事
会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及发行方案中
拟发行股票数量，未超过发行前发行人总股本的 20%，已超过本次拟发行数量的
70%。
（三）发行对象
本次发行对象为 10 名，未超过《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》规定的 35 家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价
格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 254,899,885.50 元，扣除相关发行费用 6,486,362.81
元（不含税）后募集资金净额 248,413,522.69 元，符合中国证监会相关法律法
规的要求。
经主承销商核查，欣锐科技本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金数额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
1、第二届董事会第十次会议审议了本次发行股票的有关议案
2020 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议以现场、电话
和网络通讯相结合的方式召开，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票
条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发
行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、
《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于
公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司
未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》、《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》等与本次
发行股票相关的议案。
2、2019 年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2020 年 5 月 6 日，公司召开 2019 年年度股东大会，会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、 关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证
分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的
议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案，其中《关于公司非公开发行股
票方案的议案》包括：发行股票的类型和面值、发行方式、发行对象、发行股份
的价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、本次发行股票前公司滚存未
分配利润的安排、关于本次发行股票决议有效期限、募集资金投向等内容。
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于公司 2019 年年度股东大会的
法律意见书》，认为本次股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会
议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、第二届董事会第十五次会议审议了本次发行股票方案调整的有关议案
2020 年 9 月 15 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议以现场、电
话和网络通讯相结合的方式召开，会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股
票方案的议案》、《关于修订公司<向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于
修订公司<向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于修订公司<
向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于修订公
司<向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺>的议案》等与本次
发行股票相关的议案。
4、2021 年第一次临时股东大会审议了关于延长授权本次发行授权及决议的
议案
2021 年 7 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会
延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，将
2019 年年度股东大会有关本次发行的议案有效期自原有效期届满之日起延长至
公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日。
（二）本次发行监管部门批准程序
2020 年 9 月 23 日，深圳证券交易所出具了《关于深圳欣锐科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深圳证券交易所发行上市
审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
2020 年 10 月 29 日中国证监会出具了《关于同意深圳欣锐科技股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2811 号）文，同意公司
向特定对象发行股票的注册申请。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
券监督管理委员会的注册同意。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于 2021 年 9 月 6 日向深圳证券交易所报送了《深圳欣锐
科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》及《深圳欣锐科技股
份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》。
2021 年 9 月 13 日，以电子邮件方式或快递的方式向 108 名投资者发送了《认
购邀请书》，包括截至 2021 年 8 月 31 日发行人前 20 名股东（剔除关联关系）、
其他符合《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行与承销业务实施细则》规定条件的 36 家证券投资基金公司、18 家证券公司、
6 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 28 投资者。
自发行方案及投资者名单报备后至 2021 年 9 月 16 日下午 16:00 前，发行人
和主承销商共收到 9 名投资者的认购意向。主承销商在审慎核查后将其加入到认
购邀请书名单中，并向其发送认购邀请书，名单如下：
序号 投资者名称
1 上海雅策投资管理有限公司
2 安徽中珏投资管理有限公司
3 青岛源益私募基金管理有限公司
4 杨哲
5 中信资本（深圳）投资管理有限公司
6 何慧清
7 国都创业投资有限责任公司
8 UBS AG
9 上海集元资产管理有限公司-集元泽秋多策略 2 号私募证券投资基金
主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关
股东大会通过的本次发行股票方案的要求，发送的《认购邀请书》真实、准确、
完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体
规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2021 年 9 月 16 日（T 日）下午 13:00～
16:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，本次发行共收到 10 份申购报价单，
所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与
北京市中伦律师事务所的共同核查，10 名申购对象中有 2 名属于证券投资基金，
无需缴纳申购保证金，另外 8 名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述
10 名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完
成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募
投资基金的已全部完成备案，共 10 名有效报价的投资者。
有效申购价格区间为 29.25 元～34.02 元，有效申购金额为 25,490.00 万元。
民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2021 年 9 月 16
日 16:00，上述 10 名申购对象缴纳了 9 笔申购保证金，共计 1,600 万元，除证
券投资基金以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
申购金
发行对 关联 锁定期 申购价格 获配股数
序号 发行对象 额（万
象类别 关系 （月） （元/股） （股）
元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 UBS AG 其他 无 6 34.02 3,000 1,025,641
6 33.10 1,500
2 厦门稻本投资有限公司 其他 无 6 31.50 3,000 1,196,581
6 30.10 3,500
无 6 32.94 3,300
基金公
3 财通基金管理有限公司 无 6 30.01 3,770 1,357,264
司
无 6 29.28 3,970
4 杨哲 自然人 无 6 32.50 1,000 341,880
安徽中珏投资管理有限 31.05 1,680
5 公司-中珏增利 2 号私募 其他 无 6 1,258,119
29.25 3,680
证券投资基金
国都创业投资有限责任
6 公司-国都犇富 1 号定增 其他 无 6 31.02 1,840 629,059
私募投资基金
31.00 1,500
7 张彦明 自然人 无 6 30.00 1,500 512,820
29.25 1,500
信达澳银基金管理有限 基金公
8 无 6 29.25 3,000 1,025,641
公司 司
上海季胜投资管理有限
9 公司-季胜激光一号私募 其他 无 6 29.25 3,000 1,025,641
证券投资基金
10 郭伟松 自然人 无 6 29.25 1,000 341,880
小计 8,714,526
二、申购不足时引入的其他投资者
申购金
发行对 申购价格 获配股数
序号 发行对象 关联关系 额（万
象类别 （元/股） （股）
元）
1 无 - - - - -
三、无效报价报价情况
申购金
发行对 申购价格 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 额（万
象类别 （元/股） （股）
元）
1 无 - - - - -
合计 8,714,526
经核查，主承销商认为，参与申购的 10 名申购对象均按照《认购邀请书》
的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴
纳情况均符合《认购邀请书》的约定，上述投资者（除证券投资基金无需缴纳保
证金外）均及时足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规
定在 2021 年 9 月 16 日下午 16:00 前完成在中国证券投资基金业协会的备案。上
述 10 名申购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资
者适当性的管理要求，均可认购本次发行的股票。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相同
则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则（上
述原则以下简称“优先原则”）确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额
以及获配数量。
发行人与主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行
的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项
等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 29.25 元/股，
发行数量为 8,714,526 股，募集资金总额为 254,899,885.50 元。发行对象及其
获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 财通基金管理有限公司 1,357,264 39,699,972.00
安徽中珏投资管理有限公司-中珏
2 1,258,119 36,799,980.75
增利 2 号私募证券投资基金
3 厦门稻本投资有限公司 1,196,581 34,999,994.25
4 UBS AG 1,025,641 29,999,999.25
上海季胜投资管理有限公司-季胜
5 1,025,641 29,999,999.25
激光一号私募证券投资基金 6
6 信达澳银基金管理有限公司 1,025,641 29,999,999.25
国都创业投资有限责任公司-国都
7 629,059 18,399,975.75
犇富 1 号定增私募投资基金
8 张彦明 512,820 14,999,985.00
9 郭伟松 341,880 9,999,990.00
10 杨哲 341,880 9,999,990.00
合计 8,714,526 254,899,885.50 -
（五）获配对象的出资来源情况
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的
《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。申
购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且补缴的认购款项的
来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。
经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行
对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
经核查：全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件，其中涉及
私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
1、安徽中珏投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公司、上海季胜投
资管理有限公司属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法
规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，其参与申购并获配的配售对象
均已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，上述参与配
售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法
规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
3、信达澳银基金管理有限公司以其管理的产品参与认购，上述产品为公募
基金产品，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规
和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备
案。
4、UBS AG 与厦门稻本投资有限公司属于其他类投资者，其本次参与申购的
资金为自有资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登
记备案。
5、杨哲、张彦明、郭伟松属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件
所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案
本次发行获配的 10 名投资者不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
本次发行获配的 10 名投资者均已在民生证券完成投资者适当性评估，其中：
财通基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、UBS AG、安徽中珏投资管
理有限公司-中珏增利 2 号私募证券投资基金、国都创业投资有限责任公司-国都
犇富 1 号定增私募投资基金、上海季胜投资管理有限公司-季胜激光一号私募证
券投资基金、张彦明、郭伟松为专业投资者。厦门稻本投资有限公司为普通投资
者，其风险承受能力评估为 C4 级；杨哲为普通投资者，其风险承受能力评估为
C5 级。上述 10 名投资者均符合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次
发行的认购。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次欣锐科技发行股票风险等级界
定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对投资
者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法
规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律
师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为欣锐科技本次发行风险等级
与投资者分类及风险承受等级相匹配。
（七）缴款与验资
发行人于 2021 年 9 月 17 日向上述获得配售股份的投资者发出了《深圳欣锐
科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
2021 年 9 月 27 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（天职业字[2021]40478-1 号），经审验，截至 2021 年 9 月 23 日止，主
承销商指定的收款银行账户已收到申购欣锐科技发行人民币 A 股股票的资金人
民币 254,899,885.50 元。
2021 年 9 月 24 日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转
了认购股款。
2021 年 9 月 27 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（天职业字[2021] 40478 号），经审验，截至 2021 年 9 月 24 日止，发
行人向 10 户特定投资者（发行对象）发行人民币普通股（A 股）8,714,526 股，
每股面值 1 元，每股实际发行价格 29.25 元，募集资金总额 254,899,885.50 元，
扣 除 不 含 税 发 行 费 用 合 计 6,486,362.81 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
248,413,522.69 元，其中新增注册资本人民币 8,714,526.00 元，资本公积人民
币 239,698,996.69 元。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投
资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
务实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构、主承销商认为：
（一）欣锐科技本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、
股东大会批准及中国证监会同意注册批复的要求。
（二）本次发行启动前，主承销商于 2021 年 9 月 13 日向深圳证券交易所报
送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。
（三）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所
确定的发行对象符合深圳欣锐科技股份有限公司关于本次发行相关决议规定的
条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票的发行过程、定价过程及认购
对象符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等相关法律法规规定，并且符合《深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股
票的发行与承销方案》的相关要求，本次发行的发行过程合法、有效。
（四）深圳欣锐科技股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
（五）本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理
办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货
投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》
等法律法规的有关规定。
