欣锐科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属条件成就之独立财务顾问报告2021-11-23
证券简称：欣锐科技 证券代码：300745
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳欣锐科技股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划
第一期解除限售及归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
目 录
一、释义 ............................................ 3
二、声明 ............................................ 5
三、基本假设 ........................................ 6
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ................... 7
五、独立财务顾问意见 ................................. 9
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一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、欣锐科技：指深圳欣锐科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳欣锐科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 第一类限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条
件后按约定比例分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
5. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
董事会认为需要激励的其他人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 有效期：从第一类限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的第一类限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止；从第二类限制性股票授予之日起到
激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止。
10.限售期：激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
11.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12.解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
必需满足的条件。
13.归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为。
14.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得第二类限制性激励股
票所需满足的获益条件。
15.归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日。
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16. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
17. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
18. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
19. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
20. 公司章程：指《深圳欣锐科技股份有限公司章程》
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22. 证券交易所：指深圳证券交易所。
23. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣锐科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对欣锐科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣
锐科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2020 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 8 月 21 日至 2020 年 8 月 31 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年 9 月 4 日，公司监事会披露
了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》（公告编号：2020-086）。
3、2020 年 9 月 10 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2020 年 9 月
11 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2020-088）。
4、2020 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该
议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，
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确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见，同意公司本次激励计划的激励对象名单。
5、2020 年 12 月 2 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，
根据《激励计划》的相关规定，公司已完成第一类限制性股票的授予登记工作。
6、2021 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类
限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，欣锐科技 2020 年限制性
股票激励计划第一期解除限售及归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
的达成情况
1、第一类限制性股票限售期届满
根据公司《激励计划》相关规定，本激励计划授予的第一类限制性股票自
授予登记完成之日起 12 个月为限售期。第一个解除限售期为自授予登记完成之
日起 12 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易
日止。公司授予第一类限制性股票的授予登记完成日为 2020 年 12 月 2 日，公
司授予的第一类限制性股票于 2021 年 12 月 3 日进入第一个解除限售期。
2、满足解除限售条件情况说明
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：
解除限售条件 达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，
定意见或者无法表示意见的审计报告；
符合解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生前述情
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
形，符合解除限售条
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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解除限售条件 达成情况
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每
个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入(A)进行考
核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除
限售比例（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
营业收入（A）
对应考
解除限售期
核年度 目标值 根据天职国际会计师事
触发值（An） 务所（特殊普通合伙）
（Am）
第一个解除限售期 2020 年 35000 万元 30000 万元 对公司 2020 年年度报告
出具的审计报告（天职
第二个解除限售期 2021 年 60000 万元 50000 万元
业字[2021]22538 号）：
第三个解除限售期 2022 年 80000 万元 65000 万元 2020 年度公司实现营业
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 收入 353,696,960.31
A≥Am X=100% 元，符合解除限售条
件，公司层面解除限售
X=（A-An）/（Am-An）
营业收入（A） An≤A＜Am
*20%+80%
比例为 100%。
A＜An X=0
公司层面解除限售比例计算方法：
1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对
象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。
2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解
除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例 X。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励
个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结
果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分
数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人 授予第一类限制性股
层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数 票的 2 名激励对象个
量： 人考核分数均≥90
考核分数 分，个人层面解除限
100≥G≥90 90＞G≥80 80＞G≥70 G＜70
（G） 售比例为 100%。
个人层面解除
100% 90% 80% 0
限售比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售
的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司
层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。
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经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，欣锐科技本次激励计
划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，第一类限制性股票应于限售期届
满后上市流通。
（二）2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的达成情
况
1、第二类限制性股票第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，授予的第二类限制性股票第一个归属期为自
授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日
止。授予日为 2020 年 11 月 23 日，本次激励计划中的第二类限制性股票于
2021 年 11 月 24 日进入第一个归属期。
2、满足归属条件情况说明
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已
成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，
定意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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归属条件 达成情况
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次授予激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
归属任职期限要求。
个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每
个会计年度考核一次。以 2019 年营业收入值为业绩基数，对
各考核年度的营业收入值定比 2019 年营业收入基数的增长率
(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司
层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
对应考核 营业收入（A）
归属期
年度 目标值（Am） 触发值（An） 根据天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）
第一个归属期 2020 年 35000 万元 30000 万元
对公司 2020 年年度报告
第二个归属期 2021 年 60000 万元 50000 万元 出具的审计报告（天职
第三个归属期 2022 年 80000 万元 65000 万元 业字[2021]22538 号）：
2020 年度公司实现营业
收入 353,696,960.31
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
元，符合归属条件，公
A≥Am X=100% 司层面归属比例为
X=（A-An）/（Am-An） 100%。
营业收入（A） An≤A＜Am
*20%+80%
A＜An X=0
公司层面归属比例计算方法：
1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对
象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司作
废失效。
2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归
属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求 1、原授予第二类限制性
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归属条件 达成情况
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励 股票的 240 人，其中，17
个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结 名激励对象离职、1 名激
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核分数划 励对象（张晨先生）被选
分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 举为公司第三届监事会成
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 员，已不符合激励资格，
考核分数 其获授的 1.05 万股第二
100≥G≥90 90＞G≥80 80＞G≥70 G＜70
（G） 类限制性股票全部作废失
个人层面归 效。
100% 90% 80% 0
属比例
2、222 名激励对象的个
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限 人考核分数 100≥G≥
制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归 90，个人层面归属比例为
属比例（X）×个人层面归属比例。 100%。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，欣锐科技本次激励计
划第一个归属期归属条件已经成就，第二类限制性股票应于进入第一个归属期
后归属完成。
（三）2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的股票
数量
1、本次可解除限售的激励对象人数为：2 人。
2、本次可解除限售的第一类限制性股票数量：2.40 万股。
3、本激励计划第一个解除限售期的解除限售及上市流通具体情况如下：
获授的第一类限 第一个解除限售 占获授限制性
激励对象姓名 国籍 职务 制性股票数量 期可解除限售数 股票数量的比
(万股) 量（万股） 例
一、董事、高级管理人员
李英 中国 董事、副总经理 5.00 1.50 30%
曹卫荣 中国 副总经理 3.00 0.90 30%
合计（2 人） 8.00 2.40 30%
（四）2020 年限制性股票激励计划第一个归属期可归属股票数量
1、授予日：2020 年 11 月 23 日
2、第二类限制性股票第一个归属期可归属人数：222 人。
3、第二类限制性股票第一个归属期可归属数量：144.78 万股。
4、归属价格：9.73 元/股。
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5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
6、本激励计划第二类限制性股票第一个归属期的可归属具体情况如下：
本次可归属的
获授的第二类限
第一期可归属 股票数量占已
激励对象姓名 国籍 职务 制性股票数量
数量（万股） 获授限制性股
(万股)
票总量的比例
一、董事、高级管理人员
何兴泰 中国 财务总监 3.00 0.90 30%
罗丽芳 中国 董事会秘书 3.00 0.90 30%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
476.60 142.98 30%
（220 人）
合计 482.60 144.78 30%
注：公司高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守
《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，欣锐科技及本期拟解除限
售/拟归属的激励对象符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解
除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司
法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第一类限制
性股票的解除限售和第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深
圳证券交易所办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属条件成就之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 11 月 23 日
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