证券代码：300745            证券简称：欣锐科技       公告编号：2022-041



                        深圳欣锐科技股份有限公司

   关于向激励对象授予 2021 年限制性股票与股票期权激励计划

                           预留股票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    重要内容提示：


        股票期权预留授权日：2022年7月12日
        股票期权授予数量：25万份
        授予人数：3人
        行权价格：45.13元/股
    《深圳欣锐科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已
经成就，根据深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时
股东大会授权，公司于2022年7月12日召开的第三届董事会第八次会议与第三届
监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票与股票期
权激励计划预留股票期权的议案》，确定以2022年7月12日为股票期权预留授权
日，向符合条件的3名激励对象授予25万份股票期权。现将相关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

    1、2021年7月19日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益数量
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%>的议案》、《关于公司<2021年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事
会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021年7月21日至2021年7月30日，公司对本激励计划拟激励对象名单在
公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名
单的异议，无反馈记录。2021年7月31日，公司披露了《深圳欣锐科技股份有限
公司监事会关于2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
    3、2021年8月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益数量
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%>的议案》、《关于公司<2021年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》。次日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制
性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
    4、2021年8月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票与股票期权
的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表核查意见，同意公司该次激励计划授予的激励对象名单。
    5、2022年7月12日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票与股票期权激励计
划预留股票期权的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实
并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

    二、本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

    本次权益授予相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励
计划一致。

    三、董事会对本次授权是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股
票期权：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其它情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
    （6）中国证监会认定的其它情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的授予
条件已经成就。

    四、授予相关情况

    1、股票期权预留授权日：2022 年 7 月 12 日。
    2、授予数量：25 万份，占本激励计划授予总量的 5.46%，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 11,459.24 万股的 0.22%。
    3、授予人数：3 人。
    4、行权价格：45.13 元/股
    预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列
价格较高者：
    （1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均
价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 45.13
元；
    （2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 60 个交易日公司股票交易均
价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 42.83
元。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    6、激励计划的有效期、行权期限和行权安排
    （1）本激励计划有效期自股票期权的首次授权日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划授予的股票期权在激励对象满足行权条件后按约定比例分
次行权，行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    a.公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    b.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
    c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    本激励计划的预留授予的股票期权各批次行权安排如下表所示：

   行权安排                             行权时间                        行权比例
预留授予的股票期   自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之
                                                                          50%
  权第一个行权期   日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期   自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权起
                                                                          50%
  权第二个行权期   36个月内的最后一个交易日当日止
    按照本激励计划，激励对象获授的预留股票期权在行权前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或
偿还债务。若预留股票期权届时因行权条件未成就，则公司按本激励计划规定将
注销。
    7、股票期权的行权条件
    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
    （1）公司未发生以下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    ⑤中国证监会认定的其它情形。
    （2）激励对象未发生以下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
    ⑥中国证监会认定的其它情形。
    公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第（2）条情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。

    （3）公司层面的绩效考核要求
    本激励计划的考核年度为 2022-2023 年 2 个会计年度，每个会计年度考核一
次。股票期权的行权期的各年度业绩考核目标如下表所示：
         行权安排           对应考核年度        年度营业收入考核目标
    第一个行权期              2022 年                 9.00 亿元
    第二个行权期              2023 年                12.00 亿元
   注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

     若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，公司将按规定注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
     （4）激励对象个人层面的绩效考核要求
     激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激
励对象的实际行权的股份数量：
     考核分数（G）            100≥G≥90       90＞G≥80       80＞G≥70         G＜70

    个人层面行权比例              100%             90%                80%          0%


     激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权数量×个人
层面行权比例。
     激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可
递延至下一年度。
     8、激励对象名单及授予情况

                                                获授股票期       占预留授予     占当前公司
激励对象
               国籍             职务            权的数量(万      股票期权总     总股本的比
  姓名
                                                    份)          数的比例           例

 朱若愚        中国          董事会秘书               10              40%         0.08%

  董事会认为需要激励的其他人员（2 人）                15              60%         0.12%

                      合计                            25              100%        0.20%
    注： 1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公
司股本总额的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 20%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
    3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

     五、预留股票期权的会计处理方法与业绩影响测算

     1、股票期权的公允价值
     财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于测
算日用该模型对股票期权公允价值进行测算。
    （1）标的股价：44.08 元/股
    （2）有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个行权日的期限）
    （3）波动率分别为：26.23%、26.23%（采用创业板综最近一年、两年的年
化波动率）
    （4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1 年期、2 年期存款基准利率）
    （5）股息率：0.18%（采用公司最近三次股本分红的平均股息率）
    2、股票期权费用的摊销方法
    公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，产生的费用在计划实施过程中按行权安排的比例摊销，激
励成本在经常性损益中列支。
   根据中国会计准则规定及要求，本激励计划预留授予的股票期权成本摊销情
况和对各期会计成本的影响如下表所示：
  预留授予股票期权数量   预摊销的总费用   2022 年    2023 年    2024 年
        （万份）             （万元）     （万元）   （万元）   （万元）
             25              139.13        45.37      71.33      22.42

    以目前信息初步估计，公司股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并
有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和
内在价值。实际会计成本除了与授权日、行权价格和行权数量相关，还与实际生
效和失效的权益数量有关。上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    六、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明

    经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买
卖公司股票情况。
    七、独立董事意见

    1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划股票期权预留授权日为 2022 年 7 月 12 日，该授权日符合《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《2021 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对
象条件，符合公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
    4、本次激励计划预留股票期权的授予条件已经成就。
    5、公司不存在向预留股票期权的激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务
资助的计划或安排。
    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股
东的利益。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成
就。我们同意以 2022 年 7 月 12 日为股票期权预留授权日，向符合条件的 3 名激
励对象授予 25 万份股票期权。

    八、监事会对预留授予激励对象名单的核查意见

    1、本次激励计划授予的预留股票期权的激励对象均不存在《管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
    （6）中国证监会认定的其它情形。
    2、本次激励计划授予的预留股票期权的激励对象不包括公司监事、独立董
事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
    3、公司本次激励计划预留授予激励对象人员名单与公司 2021 年第二次临时
股东大会批准的《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中规定的
激励对象条件相符。
    4、本次激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
    综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司以 2022
年 7 月 12 日为股票期权预留授权日，向符合条件的 3 名激励对象授予 25 万份股
票期权。

    九、法律意见书的结论性意见

    北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司本次预留部分授予事项已经
取得现阶段必要的批准和授权；公司本次预留部分授予的授权日、授予对象、授
予数量、行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公
司章程》《激励计划》的相关规定；公司本次预留部分授予的授予条件已经成就，
公司向符合条件的激励对象授予预留部分股票期权符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

    十、独立财务顾问意见


    上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具之
日：深圳欣锐科技股份有限公司本次激励计划已取得必要的批准与授权；公司不
存在不符合公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
本次预留股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《管
理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

    十一、备查文件

    1、《深圳欣锐科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》；
    2、《深圳欣锐科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告》；
    3、《深圳欣锐科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第八次会议发表
的独立意见》；
    4、《深圳欣锐科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划预留股票期权的激励对象名单（授权日）的核查意见》；
    5、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》；
    6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

    特此公告。



                                               深圳欣锐科技股份有限公司
                                                             董   事   会
                                                       2022 年 7 月 12 日