深圳欣锐科技股份有限公司
                               公司章程修正案
                               （2022 年 10 月）



    根据公司注册资本和公司股份总数变动情况，同时根据《上市公司章程指引》、
《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，拟对《公司
章程》的相关条款进行修订，具体如下：
                 修订前                                          修订后

第二十三条 公司在下列情况下，可以                第二十三条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
依照法律、行政法规、部门规章和本章               份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：                     ……
……
第二十四条 除上述情形外，公司不进行              第二十四条 除上述情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。公司收购本公               买卖本公司股份的活动。公司收购本公
司股份，可以选择下列方式之一进行：               司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方       （一） 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方
式；                                             式；
（二） 要约方式；                                （二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。                （三） 法律、行政法规和中国证监会
公司因本章程第二十三条第一款第                   认可的其他方式。
（三）项、第（五）项、第（六）项规               公司因本章程第二十三条第一款第
定的情形收购本公司股份的，应当通过               （三）项、第（五）项、第（六）项规
前款规定的第（一）种方式进行。                   定的情形收购本公司股份的，应当通过
                                                 前款规定的第（一）种方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理              第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，              人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月              将其持有的本公司股票或者其他具有
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，            股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
由此所得收益归本公司所有，本公司董               出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
事会将收回其所得收益。但是，证券公               此所得收益归本公司所有，本公司董事
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%                会将收回其所得收益。但是，证券公司
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时              因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
间限制。                                         上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股               他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公               前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东               自然人股东持有的股票或者其他具有
                                             1
              修订前                                    修订后

有权为了公司的利益以自己的名义直          股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。                    子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行          票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责          公司董事会不按照本条第一款规定执
任。                                      行的，股东有权要求董事会在 30 日内
                                          执行。公司董事会未在上述期限内执行
                                          的，股东有权为了公司的利益以自己的
                                          名义直接向人民法院提起诉讼。
                                          公司董事会不按照本条第一款的规定
                                          执行的，负有责任的董事依法承担连带
                                          责任。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议       第三十四条 公司股东大会、董事会决议
存在下列情形之一，决议不成立：            存在下列情形之一，决议不成立：
（一） 公司未召开会议的，但依据《公       （一） 公司未召开会议的，但依据《公
司法》第三十七条第二款或者本章程规        司法》相关规定或者本章程规定可以不
定可以不召开股东大会而直接作出决          召开股东大会而直接作出决定，并由全
定，并由全体股东在决定文件上签名、        体股东在决定文件上签名、盖章的除
盖章的除外；                              外；
……                                      ……
第四十条 股东大会是公司的权力机           第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：                    构，依法行使下列职权：
……                                      ……
（十四） 审议公司与关联人（包括关         （十四） 审议公司与关联人（包括关
联自然人和关联法人）发生的金额在          联自然人和关联法人）发生的金额超过
1,000 万元以上且占公司最近一期经审        3,000 万元且占公司最近一期经审计净
计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公       资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获
司获赠现金资产和提供担保除外）；          赠现金资产和提供担保除外）；
……                                      ……
（十七） 审议股权激励计划；               （十七） 审议股权激励计划和员工
……                                      持股计划；
                                          ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须       第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：                      经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的         （一） 本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经        对外担保总额，超过最近一期经审计净
审计净资产的 50%以后提供的任何担          资产的 50%以后提供的任何担保；
保；                                      （二） 连续十二个月内担保金额超过
（二） 连续十二个月内担保金额超过         公司最近一期经审计总资产的 30%；
公司最近一期经审计总资产的 30%；          （三） 为资产负债率超过 70%的担保
（三） 为资产负债率超过 70%的担保         对象提供的担保；
对象提供的担保；                          （四） 单笔担保额超过最近一期经审
（四） 单笔担保额超过最近一期经审         计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保；                      （五） 连续十二个月内担保金额超过
                                      2
             修订前                                    修订后

（五） 连续十二个月内担保金额超过        公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝       对金额超过 3,000 万元；
对金额超过 3,000 万元；                  （六） 对股东、实际控制人及其关联
（六） 对股东、实际控制人及其关联        方提供的担保；
方提供的担保。                           （七） 公司的对外担保总额，超过最
公司为关联人提供担保的，不论数额大       近一期经审计总资产的百分之三十以
小，均应当在董事会审议通过后提交股       后提供的任何担保。
东大会审议。                             公司为关联人提供担保的，不论数额大
                                         小，均应当在董事会审议通过后提交股
                                         东大会审议。
第四十八条                               第四十八条
……                                     ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在       监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通      收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得       知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。                         相关股东的同意。
……                                     ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召        第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同       集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构         时向深圳证券交易所备案。
和深圳证券交易所备案。                   在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股       比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。                       监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股         通知及股东大会决议公告时，向深圳证
东大会决议公告时，向公司所在地中国       券交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和深圳证券交易所提
交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下        第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容：                                   内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；      （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；        （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东        （三） 以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托       均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代       代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；                   理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权        （四） 有权出席股东大会股东的股权
登记日；                                 登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号        （五） 会务常设联系人姓名，电话号
码。                                     码；
                                         （六） 网络或其他方式的表决时间及
                                         表决程序。


                                     3
                修订前                                    修订后

第七十六条                                  第七十六条
……                                        ……
（七） 本 章 程 第四 十一 条 第（ 一 ）、   （七） 除本章程第四十一条第（二）
（三）、（四）、（五）、（六）项规定的对    项规定以外的对外担保事项；
外担保事项；                                ……
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特           第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：                                别决议通过：
……                                        ……
（二） 公司的分立、合并、解散和清           （二） 公司的分立、分拆、合并、解
算；                                        散和清算；
……                                        ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以         第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使            其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。            表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的            股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单          重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披          独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。                                        露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且          公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表            该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。                            决权的股份总数。
     董事会、独立董事和符合相关规定         股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以征集股东投票权。征集          券法》第六十三条第一款、第二款规定
股东投票权应当向被征集人充分披露            的，该超过规定比例部分的股份在买入
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者          后的三十六个月内不得行使表决权，且
变相有偿方式征集股东投票权。公司不          不计入出席股东大会有表决权的股份
得对征集投票权提出最低持股比例限            总数。
制。                                             董事会、独立董事和持有百分之一
                                            以上有表决权股份的股东或者依照法
                                            律、行政法规或者中国证监会的规定设
                                            立的投资者保护机构可以公开征集股
                                            东投票权。征集股东投票权应当向被征
                                            集人充分披露具体投票意向等信息。禁
                                            止以有偿或者变相有偿方式征集股东
                                            投票权。除法定条件外，公司不得对征
                                            集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东大会对提案进行表决           第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和          前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，          监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监            相关股东及代理人不得参加计票、监
票。                                        票。

                                        4
              修订前                                    修订后

……                                      ……

第九十五条 公司董事为自然人，有下列       第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：          情形之一的，不能担任公司的董事：
……                                      ……
（六） 被中国证监会处以证券市场禁         （六） 被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的；                      入措施，期限未满的；
……                                      ……
第一百〇四条 独立董事应按照法律、         第一百〇四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。        行政法规、部门规章、中国证监会和证
                                          券交易所的有关规定执行。

第一百〇七条 董事会行使下列职权：         第一百〇七条 董事会行使下列职权：
……                                      ……
（八） 在股东大会授权范围内，决定         （八） 在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵        公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项；            押、委托理财、关联交易、对外捐赠等
下列关联交易由董事会审议批准：            事项；
1. 与关联自然人发生的金额在 30 万         下列关联交易（提供担保、提供财务资
元以上的关联交易；                        助除外）由董事会审议批准：
2. 与关联法人发生的金额在 100 万元        1. 与关联自然人发生的成交金额超过
以上且占公司最近一期经审计净资产          30 万元的关联交易；
绝对值 0.5%以上的关联交易。               2. 与关联法人发生的成交金额超过
……                                      300 万元且占公司最近一期经审计净资
                                          产绝对值 0.5%以上的关联交易。
                                          ……
第一百一十条 董事会应 当确定 对外         第一百一十条 董事会应 当确定 对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外        投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，      担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资        捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行        序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。                  专业人员进行评审，并报股东大会批
                                          准。
第一百二十六条    在公司控股股东、        第一百二十六条     在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他          实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理        职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。                                    人员。公司高级管理人员仅在公司领
                                          薪，不由控股股东代发薪水。




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              修订前                                    修订后

新增                               第一百三十五条    公司高级管理人员
                                   应当忠实履行职务，维护公司和全体股
                                   东的最大利益。公司高级管理人员因未
                                   能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
                                   司和社会公众股股东的利益造成损害
                                   的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条    监事应当保证公司 第一百四十条 监事应当 保证公 司披
披露的信息真实、准确、完整。       露的信息真实、准确、完整，并对定期
                                   报告签署书面确认意见。

第一百四十四条    监事会行使下列职         第一百四十五条    监事会行使下列职
权：                                       权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期          （一） 应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；           报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；                      （二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公          （三） 对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、         司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的         行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；         董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为          （四） 当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管         损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；                           理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董          （五） 提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主         事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大           持股东大会职责时召集和主持股东大
会；                                       会；
（六） 向股东大会提出提案；                （六） 列席董事会会议和总经理办公
（七） 依照《公司法》第一百五十一          会议；
条的规定，对董事、高级管理人员提起         （七） 向股东大会提出提案；
诉讼；                                     （八） 依照《公司法》第一百五十一
（八） 发现公司经营情况异常，可以          条的规定，对董事、高级管理人员提起
进行调查；必要时，可以聘请会计师事         诉讼；
务所、律师事务所等专业机构协助其工         （九） 发现公司经营情况异常，可以
作，费用由公司承担。                       进行调查；必要时，可以聘请会计师事
                                           务所、律师事务所等专业机构协助其工
                                           作，费用由公司承担。
第一百五十条 公司在每 一会计 年度          第一百五十一条    公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证        度结束之日起四个月内向中国证监会
券交易所报送年度财务会计报告，在每         和证券交易所报送并披露年度报告，在
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月       每一会计年度上半年结束之日起两个
内向中国证监会派出机构和证券交易           月内向中国证监会派出机构和证券交
所报送半年度财务会计报告，在每一会         易所报送并披露中期报告。 上述年度
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起       报告、中期报告按照有关法律、行政法
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                修订前                                    修订后

的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 规、中国证监会及证券交易所的规定进
券交易所报送季度财务会计报告。      行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。



第一百五十八条    公司聘用取得从事          第一百五十九条    公司聘用符合《证
证券相关业务资格的会计师事务所进            券法》规定的会计师事务所进行会计报
行会计报表审计、净资产验证及其他相          表审计、净资产验证及其他相关的咨询
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以         服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百七十九条    公司有本章程第一          第一百八十条 公司有本 章程第 一百
百七十八条（一）项情形的，可以通过          七十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。                          修改本章程而存续。
      依照前款规定修改本章程，须经                依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权            出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。                           的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本 章程第 一百          第一百八十一条      公司因本章程第一
七十八条（一）项、第一百七十八条（二）     百七十九条第（一）项、第一百七十九
项、第一百七十八条（四）项、第一百         条第（二）项、第一百七十九条第（四）
七十八条（五）项规定而解散的，应当         项、第一百七十九条第（五）项规定而
在解散事由出现之日起 15 日内成立清         解散的，应当在解散事由出现之日起 15
算组，开始清算。清算组由董事或股东         日内成立清算组，开始清算。清算组由
大会确定的人员组成。逾期不成立清算         董事或股东大会确定的人员组成。逾期
组进行清算的，债权人可以申请人民法         不成立清算组进行清算的，债权人可以
院指定有关人员组成清算组进行清算。         申请人民法院指定有关人员组成清算
                                           组进行清算。
第一百九十五条        本 章 程 所 称 “ 以 第一百九十六条      本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”都含本数；“不 上”、“以内”、“以下”都含本数；“超
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
数。                                       不含本数。

    除上述修订条款外，《公司章程》其他条款均保持不变。因增加条款出现条
款序号发生变化的，修订后的条款序号依次顺延。

                                                     深圳欣锐科技股份有限公司


                                                            法定代表人：吴壬华


                                                              2022 年 10 月 25 日

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