北京市中伦（深圳）律师事务所
         关于深圳欣锐科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就、第二个归属期归属条件成就暨部分第
            二类限制性股票作废事项的
                  法律意见书




                二〇二二年十一月
                                                             法律意见书




                 北京市中伦（深圳）律师事务所

                 关于深圳欣锐科技股份有限公司

                   2020 年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个归属期归属条件成

             就暨部分第二类限制性股票作废事项的

                               法律意见书

致：深圳欣锐科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接
受深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第一类限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第二个归属期归属条
件成就暨部分第二类限制性股票作废事项（以下简称“本次解除限售及归属”、
“本次解除限售”、“本次归属”），出具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
                                                               法律意见书

向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次解除限售及归属相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意公司将本法律意见书作为实行本次解除限售及归属的必备文件，随
其他文件材料一同公开披露。

    本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售及归属之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次解除限售及归属的批准与授权

    2020 年 9 月 10 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理以
下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属/回购数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/回购价格进行相应的调整；
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    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向登记结算公
司申请办理有关登记结算业务；

    （5）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格和条件、解除限售/归属数
量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；

    （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关
登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    （8）授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售
/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/取消处理，办
理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜；

    （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
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    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。

    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其
他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事
长或其授权的适当人士行使。

    2020 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发
表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意
见。

    2021 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对归属
名单进行了审核并出具了核查意见。

    2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。公司独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见。

    2022 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届董事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件
成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对
归属名单进行了审核并出具了核查意见。
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    本所认为，公司《激励计划》第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个
归属期归属条件成就暨部分第二类限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司
章程》《激励计划》的相关规定。

    二、本次解除限售相关情况

    （一）限售期

    根据《激励计划》的相关规定，公司《激励计划》第二个解除限售期为自授
予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 36 个月内的最
后一个交易日止。根据《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授
予登记完成的公告》，公司授予的第一类限制性股票的授予登记完成日为 2020
年 12 月 2 日，公司授予的第一类限制性股票将于 2022 年 12 月 5 日进入第二个
解除限售期。

    （二）解除限售条件成就情况

    根据《激励计划》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公
司提供的相关文件，公司《激励计划》2020 年限制性股票激励计划第一类限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售条件成就情况如下：

                     解除限售条件                                达成情况

（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；                           公司未发生前述情形，符
                                                           合解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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                        解除限售条件                                  达成情况

（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出         激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                             形，符合解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。


（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计
年度考核一次。对各考核年度的营业收入(A)进行考核，根据上
述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例
（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
                     对应考             营业收入（A）
     解除限售期
                     核年度
                               目标值（Am）     触发值（An）

  第一个解除限售期   2020 年      35000 万元      30000 万元

  第二个解除限售期   2021 年      60000 万元      50000 万元   根据天职国际会计师事
                                                               务所（特殊普通合伙）对
  第三个解除限售期   2022 年      80000 万元      65000 万元
                                                               公司 2021 年年度报告出
                                                               具的审计报告（天职业字
                                                               [2022]24998 号 ）： 2021
                                                               年度公司实现营业收入
     考核指标        业绩完成度        公司层面解除限售比例
                                                               93,452.33 万元，符合解除
                       A≥Am                   X=100%          限售条件，公司层面解除
                                                               限售比例为 100%。
                                      X=（A-An）/（Am-An）
   营业收入（A）     An≤A＜Am
                                           *20%+80%

                       A＜An                    X=0

公司层面解除限售比例计算方法：
1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对
应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。
2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限
售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例 X。


（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求                          授予第一类限制性股票
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩         的 1 名激励对象个人考核
效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其         分数≥90 分，个人层面解
实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为四         除限售比例为 100%。
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                          解除限售条件                                     达成情况
个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售
比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

  考核分数（G）     100≥G≥90   90＞G≥80   80＞G≥70      G＜70

  个人层面解除限
                      100%         90%         80%            0
      售比例

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制
性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面的
解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。


    （三）本次解除限售的具体情况

    1. 本次可解除限售的激励对象人数为：1 人。

    2. 本次可解除限售的第一类限制性股票数量为：1.50 万股。

    3. 本《激励计划》第二个解除限售期的解除限售及上市流通具体情况如下：

                                               获授的第一类 第二个解除限售 占获授限制性
激励对象姓名       国籍           职务         限制性股票数 期可解除限售数 股票数量的比
                                                 量(万股)     量（万股）       例

                                   一、董事、高级管理人员

    李英           中国    董事、副总经理            5.00           1.50          30%

               合计（1 人）                          5.00           1.50          30%


    经核查，本所认为，公司授予的第一类限制性股票将于 2022 年 12 月 5 日进
入第二个解除限售期，本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，本次解除限
售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相
关规定。

    三、本次归属相关情况

    （一）归属期

    根据《激励计划》的相关规定，公司《激励计划》授予的第二类限制性股票
第二个归属期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的
最后一个交易日止。公司《激励计划》第二类限制性股票的授予日为 2020 年 11
月 23 日，公司《激励计划》中的第二类限制性股票将于 2022 年 11 月 24 日进入
第二个归属期。
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    （二）归属条件成就情况

    根据《激励计划》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公
司提供的相关文件，公司《激励计划》2020 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票第二个归属期归属条件已成就，归属条件成就情况如下：

                        归属条件                                 达成情况

（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；                           公司未发生前述情形，符
                                                           合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机   激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；                           形，符合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                         本次授予激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以 归属任职期限要求。
上的任职期限。
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                         归属条件                                   达成情况

（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计
年度考核一次。对各考核年度的营业收入(A)进行考核，根据上
述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业
绩考核目标及归属比例安排如下：

                   对应考            营业收入（A）
      归属期
                   核年度
                              目标值（Am）    触发值（An）

    第一个归属期   2020 年     35000 万元      30000 万元

    第二个归属期   2021 年     60000 万元      50000 万元    根据天职国际会计师事
                                                             务所（特殊普通合伙）对
    第三个归属期   2022 年     80000 万元      65000 万元
                                                             公司 2021 年年度报告出
                                                             具的审计报告（天职业字
                                                             [2022]24998 号）：2021 年
     考核指标       业绩完成度         公司层面归属比例      度公司实现营业收入
                                                             93,452.33 万元，符合归属
                      A≥Am                  X=100%
                                                             条件，公司层面归属比例
   营业收入（A）    An≤A＜Am
                                    X=（A-An）/（Am-An）     为 100%。
                                         *20%+80%

                      A＜An                   X=0



公司层面归属比例计算方法：
1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司作废失
效。
2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比
例即为业绩完成度所对应的归属比例 X。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求                    1. 16 名激励对象离职，已
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩 不 符 合 激 励 资 格 ， 合 计
效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实 12.53 万股第二类限制性
际归属的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为四个档次， 股票作废失效。
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励 2. 3 名激励对象个人考核
对象的实际归属的股份数量：                               分数 90＞G≥80，1 名激励
                                                         对象个人考核分数 80＞
  考核分数（G） 100≥G≥90 90＞G≥80 80＞G≥70  G＜70
                                                         G≥70，个人层面部分归
  个人层面归属
                  100%       90%       80%        0      属。合计 0.141 万股第二
      比例                                               类限制性股票作废失效。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票 3. 202 名激励对象的个人
数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X） 考核分数 100≥G≥90，个
×个人层面归属比例。                                     人层面归属比例为 100%。


    （三）本次归属的具体情况
                                                                            法律意见书

    根据公司《激励计划》的规定及相关公告文件，本次归属的具体情况如下：

    1. 授予日：2020 年 11 月 23 日

    2. 第二类限制性股票第二个归属期可归属人数：206 人。

    3. 第二类限制性股票第二个归属期可归属数量：139.269 万股。

    4. 归属价格：9.73 元/股。

    5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    6. 本激励计划第二类限制性股票第二个归属期的可归属具体情况如下：

                                                                     本次可归属的
                                         获授的第二类限
                                                        第二期可归属 股票数量占已
激励对象姓名     国籍         职务       制性股票数量
                                                        数量（万股） 获授限制性股
                                             (万股)
                                                                     票总量的比例

                              一、董事、高级管理人员

   何兴泰        中国       财务总监           3.00          0.90           30%

                                  二、其他激励对象

     董事会认为需要激励的其他人员
                                              461.70        138.369       29.97%
               （205 人）

                  合计                        464.70        139.269       29.97%

注：1. 本次可归属限制性股票数量中，不含 4 名因个人考核结果导致不能完全归属的数量，其已
获授尚未完全归属的 0.141 万股作废失效。2. 以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差
异是由于四舍五入所造成。

    经核查，本所认为，公司《激励计划》中的第二类限制性股票将于 2022 年
11 月 24 日进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就，相关归属安
排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相
关规定。

    四、作废部分第二类限制性股票情况

    根据公司《激励计划》的规定及相关公告文件，由于《激励计划》获授第二
类限制性股票的 16 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属
的 12.53 万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废；由于《激励计划》获授
第二类限制性股票的 4 名激励对象第二个归属期计划归属的限制性股票因其个
                                                                法律意见书

人绩效考核原因不能完全归属，上述激励对象当期计划归属的第二类限制性股票
因考核原因不能归属或不能完全归属的，需作废失效，合计 0.141 万股。以上两
种情形不得归属的限制性股票共计 12.671 万股，并由公司作废。

    经核查，本所律师认为，公司本次作废《激励计划》部分已授予尚未归属的
第二类限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规
及《激励计划》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为：

    1. 公司授予的第一类限制性股票将于 2022 年 12 月 5 日进入第二个解除限
售期，本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

    2. 公司《激励计划》中的第二类限制性股票将于 2022 年 11 月 24 日进入第
二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就，相关归属安排符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

    3. 公司本次作废《激励计划》部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相
关规定。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）
                                                               法律意见书

（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个
归属期归属条件成就暨部分第二类限制性股票作废事项的法律意见书》之签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

                赖继红                                    王娅静



                                             经办律师：

                                                          周琪珊




                                                          年    月    日