深圳欣锐科技股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    我们作为深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》及《公司章程》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，基于独立判断的立
场，经认真审阅涉及本次会议事项的所有相关资料，现就公司第三届董事会第十
一次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的独立意见
    根据《管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）、公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相
关规定，及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励
计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。获授第一类限
制性股票的1名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励
对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的
决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符
合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理
第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。
    二、关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的独立意见
    由于16名激励对象因个人原因离职，需作废其已获授但尚未归属的第二类限
制性股票，4名激励对象第二个归属期计划归属的第二类限制性股票因其个人绩
效考核原因不能完全归属，因此公司作废前述激励对象已获授但尚未归属的第二
类限制性股票合计12.671万股。公司本次作废部分第二类限制性股票符合相关规
定，程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽责。因此，我们一致同意本次作废部分已授予尚未归属的第二类
限制性股票的事项。


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    三、关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的独
立意见
    根据《管理办法》《上市规则》、公司《激励计划》、公司《2020年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，及公司2020年第二次临时股东大
会的授权，公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属
条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的有关规定，获授第二类限制性股票
的206名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合
法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法
律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股
东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股
票第二个归属期归属相关事宜。
    四、关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的独立意见
    经审核，我们认为公司本次调减公司向特定对象发行股票募集资金总额符合
《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规和规范性文件的规定，调减募集资金总额后的方案合理、切实可行，
不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会召集及做出决
议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们一致同意该议案
内容。
    五、关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的独立意见
    经审核，我们认为公司本次修订后的《2022年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）》符合《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是
中小股东利益的情形。公司董事会召集及做出决议的程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。因此我们一致同意该议案内容。
    六、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的独立意见
    经审核，我们认为公司本次修订后的《2022年度向特定对象发行股票方案论
证分析报告（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司
及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会召集及做出决议的程序符合有

                                   2
关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们一致同意该议案内容。
       七、关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次修订后的《2022年度向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》以及《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会召集及做出决议
的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们一致同意该议案内
容。
       八、关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次修订后的《2022年度向特定对象发行股票摊薄
即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》符合《公司法》、
《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公
司董事会召集及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因
此我们一致同意该议案内容。
       九、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审核，我们认为：公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金
管理制度》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。因此我们一致同意该
议案内容。
    （以下无正文）




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（以下无正文，为《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意
见》的签字页）


谭岳奇                      陈丽红                      李玉琴




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