股票简称：欣锐科技 股票代码：300745
深圳欣锐科技股份有限公司
SHINRY TECHNOLOGIES CO.LTD.
（深圳市南山区桃源街道塘岭路 1 号金骐智谷大厦 5 楼）
2022 年度向特定对象发行股票方案论证分
析报告（修订稿）
二〇二二年十一月
深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”、“欣锐科技”）是深圳证券
交易所创业板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，
进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施
2022 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不
超过 37,420,103 股（含本数），募集资金不超过 139,153.35 万元（含），扣除发行
费用后，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新能源车载电源自动化产线升级改造项目 25,626.80 20,556.00
2 新能源车载电源智能化生产建设项目（二期） 44,615.70 30,834.00
3 总部基地及研发中心建设项目 49,497.00 47,140.00
4 补充流动资金 42,000.00 40,623.35
合计 161,739.50 139,153.35
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳欣锐科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力扶持，产业规模持续扩大
新能源汽车是构建我国绿色低碳出行交通体系的重要设备，是属于国家重点
支持的高新技术产品，相关行业一直受到国家产业政策的大力扶持。新能源汽车
行业的主要产业政策如下：
-1-
政策 部门 时间 主要内容
《关于进一步释放
鼓励有条件的地区开展新能源汽车和绿色智能家电
消费潜力促进消费 国务院办公厅 2022 年 4 月
下乡，推进充电桩（站）等配套设施建设。
持续恢复的意见》
《国家发展改革委 新建居住社区要确保固定车位 100%建设充电设施
等部门关于进一步 发改委、国家 或预留安装条件，力争到 2025 年，国家生态文明
提升电动汽车充电 能源局、工信 2022 年 1 月 试验区、大气污染防治重点区域的高速公路服务区
基础设施服务保障 部等 快充站覆盖率不低于 80%，其他地区不低于
能力的实施意见》 60%。
《关于 2022 年新能 为保持新能源汽车产业良好发展势头，综合考虑新
财政部、工信
源汽车推广应用财 能源汽车产业发展规划、市场销售趋势以及企业平
部、科技部、 2021 年 12 月
政补贴政策的通 稳过渡等因素，2022 年新能源汽车购置补贴政策
发改委
知》 于 2022 年 12 月 31 日终止。
《关于振作工业经
加快新能源汽车推广应用，加快充电桩、换电站等
济运行推动工业高 发改委、工信
2021 年 12 月 配套设施建设。完善汽车产业投资管理，统筹优化
质量发展的实施方 部
产业布局，支持新能源汽车加快发展。
案的通知》
加快绿色交通基础设施建设，有序推进充电桩、配
套电网、加注（气）站、加氢站等基础设施建设，
提升城市公共交通基础设施水平。加快建设新型电
《2030 年前碳达峰
国务院 2021 年 10 月 力系统，大力提升电力系统综合调节能力，加快灵
行动方案》
活调节电源建设，引导电动汽车充电网络等参与系
统调节，建设坚强智能电网，提升电网安全保障水
平。
加强重点领域标准体系的顶层设计，根据技术进步
《2021 年工业和信 和产业快速发展、融合发展的需求，修订智能制
息化标准工作要 工信部 2021 年 3 月 造、工业互联网、工业节能与绿色发展、电动汽
点》 车、车联网（智能网联汽车）等标准体系建设指南
或路线图。
立足产业规模优势、配套优势和部分领域先发优
势，巩固提升电力装备、新能源等领域全产业链竞
《中华人民共和国
争力，从符合未来产业变革方向的整机产品入手打
国民经济和社会发
造战略性全局性产业链。聚焦新一代新能源、新材
展第十四个五年规 国务院 2021 年 3 月
料、高端装备、新能源汽车等战略性新兴产业，加
划和 2035 年远景目
快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培
标纲要》
育壮大产业发展新动能。推动城市公交和物流配送
车辆电动化。
以节能环保、清洁生产、清洁能源等为重点率先突
《国务院关于加快 破，做好与农业、制造业、服务业和信息技术的融
建立健全绿色低碳 合发展，全面带动一二三产业和基础设施绿色升
国务院 2021 年 2 月
循环发展经济体系 级。将生态环保理念贯穿交通基础设施规划、建
的指导意见》 设、运营和维护全过程。加强新能源汽车充换电、
加氢等配套基础设施建设。
-2-
到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增
强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技
术取得重大突破，安全水平全面提升。纯电动乘用
车新车平均电耗降至 12.0 千瓦时/百公里，新能源
汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左
右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商
《新能源汽车产业
业化应用，充换电服务便利性显著提高。力争经过
发展规划（2021－ 国务院 2020 年 11 月
15 年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到
2035 年）》
国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。纯
电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全
面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自
动驾驶汽车实现规模化应用，充换电服务网络便捷
高效，氢燃料供给体系建设稳步推进，有效促进节
能减排水平和社会运行效率的提升。
明确提出要优先支持汽车等产业链长、带动能力强
《关于有序推动工 的产业，重点支持新能源汽车等战略性新兴产业。
业通信业企业复工 工信部 2020 年 2 月 并积极稳定汽车等传统大宗消费，鼓励汽车限购地
复产的指导意见》 区适当增加汽车号牌配额，带动汽车及相关产品消
费。
将“新能源汽车关键零部件：电池管理系统，电机
控制器，电动汽车电控集成；电动汽车驱动电机系
统（高效区：85%工作区效率≥80%），车用
DC/DC（输入电压 100～400V），大功率电子器件
《产业结构调整指
（IGBT，电压等级≥750V，电流≥300A）等”、“车
导目录（2019 年 发改委 2019 年 10 月
载充电机（满载输出工况下效率≥95%）、双向车
本）》
载充电机、非车载充电设备（输出电压 250～
950V，电压范围内效率≥88%）；高功率密度、高
转换效率、高适用性无线充电、移动充电技术及装
备，快速充电及换电设施”列入鼓励类项目。
将“新型电子元器件及设备制造”、“新能源汽车车
《战略性新兴产业
国家统计局 2018 年 10 月 载充电机”、“新能源汽车 DC/DC 转换器”列入国家
分类（2018）》
战略性新兴产业的重点产品。
支持社会资本和具有较强技术能力的企业进入新能
《关于完善汽车投
发改委、工信 源汽车及关键零部件生产领域。引导现有传统燃油
资项目管理的意 2017 年 6 月
部 汽车企业加快转型发展新能源汽车，增强新能源汽
见》
车产业发展内生动力。
《汽车产业中长期 工信部、发改 到 2025 年，新能源汽车占汽车产销 20%以上，动
2017 年 4 月
发展规划》 委、科技部 力电池系统比能量达到 350 瓦时/公斤。
-3-
推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮
大，构建可持续发展新模式。推动新能源汽车、新
《“十三五”国家战 能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业。加
略性新兴产业发展 国务院 2016 年 12 月 快推进电动汽车系统集成技术创新与应用，重点开
规划》 展整车安全性、可靠性研究和结构轻量化设计。加
快推动高功率密度、高转换效率、高适用性、无线
充电、移动充电等新型充换电技术及装备研发。
新能源汽车产业已成为国家大力推进发展的战略性新兴产业。国家各级部门
出台的一系列鼓励和推动新能源汽车行业发展的相关政策，驱动我国新能源汽车
产业规模持续扩大。车载电源系统作为产业链关键一环，将迎来良好的发展机遇。
2、绿色出行风尚推行，下游市场空间广阔
随着人类社会的不断发展，能源和环境问题已成为国家发展必须关注的重要
问题，推进节能减排、绿色发展逐渐成为全球共识。新能源汽车是用能端电能替
代的重要形式。新能源汽车实现了交通出行领域电能对化石燃料的替换，实现出
行领域的零碳排放。在全球“碳达峰、碳中和”的背景下，发展新能源汽车对于
控制碳排放具有十分重要的意义，汽车电动化成为各国家在交通领域长期支持的
方向。
同时，随着低碳环保理念在人群中普及，越来越多的消费者将新能源汽车作
为出行选择。
2016 至 2022 年度我国新能源汽车销量及渗透率
600.0 25.00%
550.0
20.37%
500.0
20.00%
400.0 352.1
15.00%
300.0 13.40%
10.00%
200.0
125.6 120.6 136.7
77.7
50.7 5.00%
100.0 5.40%
4.47% 4.68%
1.81% 2.69%
0.0 0.00%
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E
销量（万辆） 渗透率
数据来源：中国汽车工业协会
根据中国汽车工业协会统计数据，2016 至 2021 年度我国新能源汽车年度销
量从 50.70 万辆增长至 352.10 万辆，年均复合增长率达 47.34%；2021 年度，新
-4-
能源汽车的渗透率达到 13.40%以上，同比增长近 1.50 倍。根据《新能源汽车产
业发展规划（2021－2035 年）》，至 2025 年，我国新能源汽车的渗透率将超过 20%
以上。下游市场的加速向上趋势将带动整个新能源汽车产业链蓬勃发展。
3、市场规模不断扩大，设计方向日趋明确
车载电源系统是新能源汽车生产中生产工艺较为复杂的核心部件，是支持我
国绿色低碳出行交通体系建设的基础性设备。
2017 至 2025 年（预测）我国车载电源市场规模
800.0 180.0%
157.6% 700.0
700.0 160.0%
595.0 140.0%
600.0
120.0%
490.0
500.0 100.0%
400.0 350.0 80.0%
61.6% 60.0%
300.0 246.5
40.0% 40.0%
200.0 -4.0% 95.7 21.4% 17.7%
42.0% 20.0%
87.9 84.4 13.4%
100.0 54.4 0.0%
0.0 -20.0%
2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
市场规模（亿元） 增速
数据来源：观研天下数据中心
根据观研天下统计数据，2017-2021 年我国车载电源市场规模由 54.4 亿元增
长至 246.5 亿元。未来，在新能源汽车产业高景气度之下，我国车载电源市场将
不断扩张，预计 2025 年达到 700 亿元，具备较大的发展空间。
未来，车载电源系统将加速向高功率密度、高转换效率和集成化、轻量化趋
势发展。根据观研天下统计数据，2021 年度我国车载电源产品中，集成类产品已
占到总量的一半，“二合一”、“三合一”甚至“多合一”的车载电源系统部件已
成为市场上的主流设计方案。
-5-
2021 年我国车载电源产品销量占比情况
35.70%
50.00%
14.30%
车载充电机 DC/DC变换器 车载电源集成产品
数据来源：观研天下数据中心
这一趋势对零部件厂商的产品设计能力提出了更高的要求，注重研发投入和
技术储备的企业将在行业的高速发展与竞争迭代中占据优势。
4、未来趋势逐渐明朗，技术迭代速度加快
（1）集成化
由于新能源乘用车整车布置空间有限，且车体日趋轻量化，车载电源产品呈
现集成化的发展趋势。车载电源产品通过集成化设计，采用电力电子集成技术，
将车载电源与电机控制器、高压配电盒等电控系统部件集成，减少车载电源所占
用的空间的同时，可减轻电源产品重量，满足厂商设计要求。
目前，电源产品集成化主要体现在两个维度；一方面，设计倾向于通过将电
源系统与电极、电控等多种部件以较为简单的物理集成方式组合在一起，形成多
合一的系统；另一方面，在增加部件的同时，优化产品内部空间结构，采取诸如
“板集成”的技术方案，提高集成的深度，进一步降低产品的体积和重量。
（2）双向化
双向车载电源既可以满足消费者电动汽车多种应用场景的需求，又可实现功
率的双向流动，减少能量的浪费，因此双向车载电源的市场认可度提高，市场渗
透率不断提升。目前，双向 OBC 主要有四种模式：V2G（车辆到电网）、V2L（车
辆到负载）、V2H（车辆到家庭）、V2V（车辆到车辆）。V2G 技术可以将新能源
汽车的储能设施作为可调节负荷的“分布式储能”，实现在用电低谷时充电，在
用电高峰时对电网发电，从而平抑电网波动。V2L 和 V2H 技术可以实现车载电
-6-
源对外输电，其中 V2L 可以实现为照明灯、冰箱、手机等小功率电子、电器类
产品供电；而 V2H 技术可将车辆存储的能量返回家庭电网，降低房主用电成本，
提高电网稳定性。V2V 技术则可实现车与车互相充电。
随着双向车载电源的市场渗透率不断提高，如何实现未来车载电源应用的多
样性成为技术研发重要方向之一。
（3）高压化
目前纯电乘用车电压通常在 200-400V 之间。在同等功率下，当电压提升，
线路中通过的电流将会减少，从而降低功率损耗，提高充电效率，缩短充电时长。
同时，工作电流的减少可以进一步降低同样行驶里程中的电量消耗，从而延长汽
车里程数。2021 年，包括比亚迪、理想、小鹏、广汽、吉利、北汽等在内的众多
车企已经开始布局 800V 快充技术，我国 800V 高压快充行业进入发展加速期。
电动车高压化趋势在集成化和稳定性上对电源类产品的性能提出更高要求。
相比硅基器件，碳化硅（SiC）器件体积更小、频率更高、开关损耗更低，可以
提升电驱动系统在高压、高温环境下运行的稳定性。目前多家电源类供应商都在
加速布局基于碳化硅的 OBC、DC/DC 产品。其中特斯拉、比亚迪等车企以及欣
锐科技等第三方生产商均已具备碳化硅电源产品的量产能力，碳化硅功率器件取
代传统硅基功率器件已成为行业发展趋势。
对于车企及汽车部件供应商而言，如何实现碳化硅功率器件的全面应用、提
升汽车充电及功率转换效率及改善用户体验是未来技术突破的重要方向。
（二）本次发行的目的
1、顺应行业发展趋势，提升产品的生产和交付能力
在我国大力推进“碳达峰”、“碳中和”目标的大背景下，新能源汽车行业将
迎来较好的发展机遇。近年来，国家多项政策和规划文件鼓励新能源汽车行业发
展。《中国制造 2025》明确新能源汽车是国家重点支持的重要产业；《新能源汽车
产业发展规划（2021－2035 年）》要求到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力
明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全
水平全面提升。整车行业的良好发展环境也将带动上游核心零部件行业的加速升
级。
车载电源系统是新能源汽车的三大核心总成部件之一。随着电控技术的发展，
-7-
电控部件设计呈现集成化、小型化、智能化、网联化的特点，对公司的产品设计
能力和产品交付能力提出更高的要求。同时，随着新能源汽车市场的持续升温，
公司亟待引进自动化、智能化的产线和设备以提高生产效率，满足客户交付需求。
欣锐科技一直秉承“锐意进取，特设服务”的理念，致力于成为全球技术领
先的新能源汽车车载电源解决方案供应商。本次发行的募投项目有助于提升企业
综合管理水平，强化研发能力并巩固核心技术领先地位，同时进一步提高车载电
源系统产品的产能和快速交付能力，有利于不断满足下游新能源整车企业的技术
迭代和设计需求，并在与同行业企业的竞争中占得先机。
2、提升经营管理能力，强化技术研发实力
随着公司规模的不断发展壮大，欣锐科技已成为国内新能源汽车电控零部件
行业的领军企业。业务规模的扩张和人员数量的增长需要更多的生产、研发及办
公空间支持，公司目前在深圳租用的办公场地已不能满足公司日益增长的生产经
营空间需求。考虑企业长期规划，建设新的业务总部有利于企业加强战略管理能
力、资源整合能力、运营监管能力、风险管控能力、人才培养能力和服务支持能
力，可以使得企业管理更加集约化、系统化，有利于品牌建设和未来发展。因此，
公司拟使用本次发行募集资金于深圳科技园北区建设业务总部办公基地，规划包
含展厅、培训、会议室、办公等基础设施，改善办公环境，提高企业管理水平，
进而巩固公司的行业地位。
同时，为丰富公司在新能源汽车领域的产品架构，加强研发实力，更好服务
客户，公司拟利用本次发行募集资金建设研发中心项目，从而适应日渐加速的技
术与车型迭代速率，扩大市场份额，提高品牌知名度，增强企业核心竞争力。研
发中心建成后，公司的研发设备及研发工作环境将得到较大的改善和提高，可有
效加快研发成果的产业化进程，并且能吸引更多的优秀人才加入欣锐科技，构建
稳定、高水平的研发团队，从而扩大公司在行业中的技术领先优势，促进公司长
期稳定发展。
3、优化公司财务结构，提高抗风险能力
近年来，公司业务发展较快，公司在战略发展进程中资产规模不断扩大，为
保证公司的资金需求，公司通过银行借款的形式进行债务融资，增加了公司的债
务规模及财务杠杆。截至 2022 年 9 月 30 日，本公司合并口径资产负债率为
-8-
55.72%，合并报表流动负债占总负债的比例为 93.47%，流动负债比例较高。因
此，通过使用本次募集资金补充流动资金，将降低公司债务比例，进一步优化公
司的财务结构，同时提高公司短期偿债能力。
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月营业收入分别为
59,646.89 万元、35,369.70 万元、93,452.33 万元和 106,278.85 万元，除 2020 年
度受疫情影响收入下降外，总体保持增长的态势。公司业务高速发展，对于流动
资金的需求规模也相应增加。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续
发展产生营运资金缺口的需求。
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险、技术风险、应收账款余额较
大的风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定
水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公
司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关的新能源行业政策及
公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能提高公司的技术
水平，从而保持公司的行业领先地位。此外，本次向特定对象发行股票募集资金
到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风
险防范能力和整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障。因此，本次向
特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展
奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
近年来，新能源汽车终端市场需求旺盛，根据《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》，预计 2020-2025 年中国新能源车销量复合增长率有望达 28%。
新能源汽车终端市场的强劲需求，将带动车载电源行业的高速发展，车载电源产
-9-
业亦面临前所未有的发展机遇。同时，快速增长的产品种类及市场需求，对公司
的生产能力将提出更高的要求。因此，公司需要进一步优化资本结构、扩大资金
实力，为未来经营发展提供有力的支持。股权融资能使公司保持较为稳健的资本
结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，并可扩大公司
股本规模，提升公司融资能力。
随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，
保障公司股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资
产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促
进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主
承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先
等原则协商确定，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律法规的相关规定；
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围及数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
- 10 -
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行 A 股股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并
将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大
会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
- 11 -
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司本次发行募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
- 12 -
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
相关法律法规的规定，不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相
关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第九会议、第三届监事会第九次会议审议并
通过，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在符合中国证监会规定条件的信
息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司本次
向特定对象发行 A 股股票尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核
通过并报中国证监会注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在符合中国证监会规定条件的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
- 13 -
案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独
计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填
补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规
和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行
股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设前提
公司对 2023 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设公司于 2023 年 3 月完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于
计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最
终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为
准）。
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 139,153.35 万元，不考虑扣
- 14 -
除发行费用的影响；假设本次向特定对象发行股票数量上限为 37,420,103 股，最
终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。
（4）公司 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 2,546.83 万元和-2,210.21 万元，假设公司 2022 年度
归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润与 2021 年度持平，假设公司 2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2022 年基础上按照 0%、15%、25%的
业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）公司截至 2021 年 12 月 31 日归属于上市公司的所有者权益为 115,570.37
万元；假设公司截至 2022 年 12 月 31 日归属于上市公司的所有者权益与 2021 年
12 月 31 日持平，假设公司截至 2023 年 12 月 31 日归属于上市公司的所有者权
益=2023 年期初归属于上市公司的所有者权益＋2023 年归属于上市公司的净利
润；假设在预测公司发行后净资产时，未考虑现金分红、除募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响；
（7）暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
（8）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发
生影响或潜在影响的行为；
（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
（10）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2022 年和 2023 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
2022 年和 2023 年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
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单位：万元
2022 年度/ 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 2022 年
未考虑本次发行 考虑本次发行
12 月 31 日
假设情形（1）：2023 年净利润较 2022 年持平
总股本（万股） 12,475.47 12,475.47 16,217.48
本期归属于母公司所有者的净
2,546.83 2,546.83 2,546.83
利润（万元）
本期归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润（万 -2,210.21 -2,210.21 -2,210.21
元）
期初归属于母公司的所有者权
81,432.83 115,570.37 115,570.37
益（万元）
期末归属于母公司的所有者权
115,570.37 118,117.20 257,270.55
益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.20 0.20 0.16
扣除非经常性损益的基本每股
-0.18 -0.18 -0.14
收益（元/股）
每股净资产（元） 9.26 9.47 15.86
加权平均净资产收益率 3.08% 2.18% 2.12%
扣除非经常性损益后加权平均
-2.75% -1.93% -1.87%
净资产收益率
假设情形（2）：2023 年净利润较 2022 年增长 15%
总股本（万股） 12,475.47 12,475.47 16,217.48
本期归属于母公司所有者的净
2,546.83 2,928.85 2,928.85
利润（万元）
本期归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润（万 -2,210.21 -1,878.68 -1,878.68
元）
期初归属于母公司的所有者权
81,432.83 115,570.37 115,570.37
益（万元）
期末归属于母公司的所有者权
115,570.37 118,499.22 257,652.57
益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.20 0.23 0.18
扣除非经常性损益的基本每股
-0.18 -0.15 -0.12
收益（元/股）
每股净资产（元） 9.26 9.50 15.89
加权平均净资产收益率 3.08% 2.50% 2.43%
扣除非经常性损益后加权平均
-2.75% -1.64% -1.59%
净资产收益率
假设情形（3）：2023 年净利润较 2022 年增长 25%
总股本（万股） 12,475.47 12,475.47 16,217.48
本期归属于母公司所有者的净
2,546.83 3,183.54 3,183.54
利润（万元）
本期归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润（万 -2,210.21 -1,657.66 -1,657.66
元）
- 16 -
期初归属于母公司的所有者权
81,432.83 115,570.37 115,570.37
益（万元）
期末归属于母公司的所有者权
115,570.37 118,753.90 257,907.25
益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.20 0.26 0.20
扣除非经常性损益的基本每股
-0.18 -0.13 -0.10
收益（元/股）
每股净资产（元） 9.26 9.52 15.90
加权平均净资产收益率 3.08% 2.72% 2.64%
扣除非经常性损益后加权平均
-2.75% -1.44% -1.40%
净资产收益率
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。2、基本每股收益与加权
平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模
将会有所提高，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益
之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可
能会导致公司的每股收益、净资产收益率等即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明
详见公司于2022年11月18日披露的向特定对象发行股票预案（修订版）第二
节“董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多
种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小
股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业
发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将
根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方
- 17 -
案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，
争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提
升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存
放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律
法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程
中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化
投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成
本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考
虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强
化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
4、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保深圳欣锐科技股份有限公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证券监督管理委员会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人
- 18 -
员作出以下承诺：
（1）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并为贯彻执行中国证监会相关规定和文件精神，就保障公司填补被
摊薄即期回报措施能够得到切实地履行，作出如下承诺：
①本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
②本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
③本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
④本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
⑤本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑥如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑦本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定的，本人承诺将按照中
国证监会等证券监管机构的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相
关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监
会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定
承担相应法律责任。
（2）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
公司控股股东、实际控制人吴壬华、毛丽萍根据中国证监会相关规定，对公
司采取的填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
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①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回
报的相关措施。
②自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不
能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
③如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意
根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施符合公司
发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
深圳欣锐科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 18 日
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