股票简称：欣锐科技 股票代码：300745
深圳欣锐科技股份有限公司
SHINRY TECHNOLOGIES CO.LTD.
深圳市南山区桃源街道塘岭路 1 号金骐智谷大厦 5 楼
2022 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二二年十一月
发行人声明
1、深圳欣锐科技股份有限公司（下称“欣锐科技”、“公司”）及董事会全
体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公
司股东大会的审议批准并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会做出同意注
册的批复。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对本次发行所做出的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益做出实质性判断或
保证。
1
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第九次会议
通过。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册批复后方可实施。
二、公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数），为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及中国证监会规定条件的其他
法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
三、本次发行募集资金总额不超过（含）139,153.35 万元，在扣除相关发行
费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
号
1 新能源车载电源自动化产线升级改造项目 25,626.80 20,556.00
2 新能源车载电源智能化生产建设项目（二期） 44,615.70 30,834.00
3 总部基地及研发中心建设项目 49,497.00 47,140.00
4 补充流动资金 42,000.00 40,623.35
合计 161,739.50 139,153.35
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行
募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓
2
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
四、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公
司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳
证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、本次发行股票数量不超过 37,420,103 股（含本数），不超过本次发行前
公司总股本的 30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与
本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
核准的数量为准。
六、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，
由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证
监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3 号）等相关要求，公司
制定了利润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第四节公司利润分配政策
及实施情况”。
八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
3
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明
及承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。
九、本次发行前的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老
股东按各自持股比例共享。
十、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致
本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
4
目录
发行人声明 ................................................................................................................ 1
目录 ............................................................................................................................ 5
释义 ............................................................................................................................ 7
第一节本次发行股票方案概要 ................................................................................ 9
一、发行人基本情况......................................................................................... 9
二、本次发行的背景和目的............................................................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系................................................................... 18
四、本次发行方案概要................................................................................... 18
五、本次发行是否构成关联交易................................................................... 21
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................... 21
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否会导致股权分布不具备上市
条件................................................................................................................... 22
八、本次向特定对象发行的审批程序........................................................... 22
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 .......................................... 24
一、本次募集资金使用计划........................................................................... 24
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性........................................... 24
三、本次募集资金投资项目可行性分析结论............................................... 37
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 38
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的
变动情况........................................................................................................... 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........... 39
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况....................................................................... 39
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............... 39
五、本次发行对公司负债情况的影响........................................................... 40
六、本次发行相关的风险说明....................................................................... 40
5
第四节公司利润分配政策及执行情况 .................................................................. 46
一、《公司章程》中利润分配政策................................................................. 46
二、最近三年公司利润分配情况................................................................... 49
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...................................................... 53
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明............................................................................................................... 53
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施........... 53
6
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通用语
欣锐科技、公司、本公司、上
指 深圳欣锐科技股份有限公司，股票代码：300745
市公司、发行人
控股股东 指 吴壬华
实际控制人 指 吴壬华及其配偶毛丽萍
本次发行、本次向特定对象发 深圳欣锐科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
指
行 发行 A 股股票的行为
指 深圳欣锐科技股份有限公 2022 年度向特定对象发
本预案
行 A 股股票预案（修订稿）
股东大会 指 深圳欣锐科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳欣锐科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳欣锐科技股份有限公司监事会
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
近三年一期期末、报告期内各 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年
指
期末 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日
《公司章程》 指 深圳欣锐科技股份有限公司公司章程
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规
新能源汽车 指 的车用燃料、采用新型车载动力装置）、具有新技
术新结构的汽车。
一种新能源汽车核心零部件，负责对动力电池进行
充电，或者将其电能进行转化从而对整车进行供电
车载电源 指
的电源装置，主要包括车载充电机、车载 DC/DC
变换器以及车载电源集成产品等
对市场上当前需求和潜在市场需求的一种比较，等
渗透率 指
于当前市场需求/潜在市场需求。
车载充电机是指固定安装在新能源汽车上的充电设
备，其功能是通过电池管理系统（BMS）的控制信
车载充电机 指 号，将家用单相交流电（220V）或工业用三相交
流电（380V）转换为动力电池可以使用的直流电
压，对新能源汽车的动力电池进行充电。
7
车载 DC/DC 变换器的功能是将动力电池输出的高
压直流电转换为 12V、24V、48V 等低压直流电，
车载DC/DC变换器 指 为仪表盘、车灯、雨刮、空调、音响、电动转向、
ABS、发动机控制、安全气囊等车载低压用电设备
和各类控制器提供电能。
车载电源集成产品是指将车载 DC/DC 变换器、车
载充电机、电机控制器、高压配电盒等多个部件，
按照整车厂要求进行综合性集成后提供的定制车载
车载电源集成产品 指
电源系统产品。车载电源集成产品减少了占用空间
和核心零部件供应商数量，可以简化整车布线设
计，提升整车开发效率及质量管理。
我国目前采用的“环保监管积分”，乘用车企业需
以新能源车正积分抵消燃油车的负积分，实现负积
双积分制 指
分抵偿归零；欧美国家也存在类似政策，如做不到
则需购买该积分，否则将受到处罚。
Electric Vehicle Communication Controller，电动汽
EVCC 指
车通信控制器
由国际汽车工作组（IATF）于 2016 年 10 月正式发
布的汽车行业新版质量管理标准 IATF16949:2016。
该标准取代了 ISO/TS16949 标准。IATF 16949:2016
IATF16949 指
不再是一个可独立实施的质量管理体系的 ISO 标
准，但它依据并参考了 ISO 9001:2015，将作为对
ISO 9001:2015 的补充与其一起共同实施。
德国汽车工业联合会（VDA）制定的德国汽车工业
质量标准的第三部分，即过程审核，简称
VDA6.3 指 VDA6.3，过程审核是指对质量能力进行评定，使
过程能达到受控和有能力，能在各种干扰因素的影
响下稳定受控。
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
8
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 深圳欣锐科技股份有限公司
英文名称： SHINRY TECHNOLOGIES CO.LTD.
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 欣锐科技
股票代码： 300745
公司成立日期 2005 年 1 月 11 日
注册资本 124,733,678 元
法定代表人： 吴壬华
注册地址： 广东省深圳市南山区桃源街道塘岭路 1 号金骐智谷大厦 5 楼
办公地址： 广东省深圳市南山区桃源街道塘岭路 1 号金骐智谷大厦 5 楼
电话： 0755-86261588
传真： 0755-86329100
邮政编码： 518055
网址： http://www.shinry.com
电子信箱： ir@shinry.com
电力电子技术、实时控制技术、网络化监控技术、电气系统
类产品的技术研发和销售及其它相关产品的技术咨询服务
（以上均不含限制项目）；经营进出口业务（法律、法规禁止
经营范围：
的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）；电动车车
载充电机、电动汽车车用 DC/DC 变换器、LED 路灯/室内灯、
风力发电机控制器的生产与销售。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策鼓励支持，行业长期稳定发展
新能源汽车是构建我国绿色低碳出行交通体系的重要设备，是属于国家重
点支持的高新技术产品，相关行业一直受到国家产业政策的大力扶持。新能源
汽车行业的主要产业政策如下：
9
政策 部门 时间 主要内容
《关于进一步释
鼓励有条件的地区开展新能源汽
放消费潜力促进
国务院办公厅 2022 年 4 月 车和绿色智能家电下乡，推进充
消费持续恢复的
电桩（站）等配套设施建设。
意见》
新建居住社区要确保固定车位
《国家发展改革
100%建设充电设施或预留安装条
委等部门关于进
发改委、国家 件，力争到 2025 年，国家生态文
一步提升电动汽
能源局、工信 2022 年 1 月 明试验区、大气污染防治重点区
车充电基础设施
部等 域的高速公路服务区快充站覆盖
服务保障能力的
率不低于 80%，其他地区不低于
实施意见》
60%。
为保持新能源汽车产业良好发展
《关于 2022 年新 势头，综合考虑新能源汽车产业
财政部、工信
能源汽车推广应 发展规划、市场销售趋势以及企
部、科技部、 2021 年 12 月
用财政补贴政策 业平稳过渡等因素，2022 年新能
发改委
的通知》 源汽车购置补贴政策于 2022 年 12
月 31 日终止。
《关于振作工业 加快新能源汽车推广应用，加快
经济运行推动工 充电桩、换电站等配套设施建
发改委、工信
业高质量发展的 2021 年 12 月 设。完善汽车产业投资管理，统
部
实施方案的通 筹优化产业布局，支持新能源汽
知》 车加快发展。
加快绿色交通基础设施建设，有
序推进充电桩、配套电网、加注
（气）站、加氢站等基础设施建
设，提升城市公共交通基础设施
《2030 年前碳达 水平。加快建设新型电力系统，
国务院 2021 年 10 月
峰行动方案》 大力提升电力系统综合调节能
力，加快灵活调节电源建设，引
导电动汽车充电网络等参与系统
调节，建设坚强智能电网，提升
电网安全保障水平。
加强重点领域标准体系的顶层设
计，根据技术进步和产业快速发
《2021 年工业和 展、融合发展的需求，修订智能
信息化标准工作 工信部 2021 年 3 月 制造、工业互联网、工业节能与
要点》 绿色发展、电动汽车、车联网
（智能网联汽车）等标准体系建
设指南或路线图。
10
立足产业规模优势、配套优势和
部分领域先发优势，巩固提升电
力装备、新能源等领域全产业链
《中华人民共和 竞争力，从符合未来产业变革方
国国民经济和社 向的整机产品入手打造战略性全
会发展第十四个 局性产业链。聚焦新一代新能
国务院 2021 年 3 月
五年规划和 2035 源、新材料、高端装备、新能源
年远景目标纲 汽车等战略性新兴产业，加快关
要》 键核心技术创新应用，增强要素
保障能力，培育壮大产业发展新
动能。推动城市公交和物流配送
车辆电动化。
以节能环保、清洁生产、清洁能
源等为重点率先突破，做好与农
《国务院关于加 业、制造业、服务业和信息技术
快建立健全绿色 的融合发展，全面带动一二三产
低碳循环发展经 国务院 2021 年 2 月 业和基础设施绿色升级。将生态
济体系的指导意 环保理念贯穿交通基础设施规
见》 划、建设、运营和维护全过程。
加强新能源汽车充换电、加氢等
配套基础设施建设。
到 2025 年，我国新能源汽车市场
竞争力明显增强，动力电池、驱
动电机、车用操作系统等关键技
术取得重大突破，安全水平全面
提升。纯电动乘用车新车平均电
耗降至 12.0 千瓦时/百公里，新能
源汽车新车销售量达到汽车新车
销售总量的 20%左右，高度自动
驾驶汽车实现限定区域和特定场
《新能源汽车产 景商业化应用，充换电服务便利
业发展规划 性显著提高。力争经过 15 年的持
国务院 2020 年 11 月
（2021－2035 续努力，我国新能源汽车核心技
年）》 术达到国际先进水平，质量品牌
具备较强国际竞争力。纯电动汽
车成为新销售车辆的主流，公共
领域用车全面电动化，燃料电池
汽车实现商业化应用，高度自动
驾驶汽车实现规模化应用，充换
电服务网络便捷高效，氢燃料供
给体系建设稳步推进，有效促进
节能减排水平和社会运行效率的
提升。
明确提出要优先支持汽车等产业
链长、带动能力强的产业，重点
《关于有序推动
支持新能源汽车等战略性新兴产
工业通信业企业
工信部 2020 年 2 月 业。并积极稳定汽车等传统大宗
复工复产的指导
消费，鼓励汽车限购地区适当增
意见》
加汽车号牌配额，带动汽车及相
关产品消费。
11
将“新能源汽车关键零部件：电池
管理系统，电机控制器，电动汽
车电控集成；电动汽车驱动电机
系统（高效区：85%工作区效率≥
80%），车用 DC/DC（输入电压
100～400V），大功率电子器件
（IGBT，电压等级≥750V，电流
《产业结构调整
≥300A）等”、“车载充电机（满
指导目录（2019 发改委 2019 年 10 月
载输出工况下效率≥95%）、双向
年本）》
车载充电机、非车载充电设备
（输出电压 250～950V，电压范
围内效率≥88%）；高功率密度、
高转换效率、高适用性无线充
电、移动充电技术及装备，快速
充电及换电设施”列入鼓励类项
目。
将“新型电子元器件及设备制
《战略性新兴产 造”、“新能源汽车车载充电机”、
业分类 国家统计局 2018 年 10 月 “新能源汽车 DC/DC 转换器”列入
（2018）》 国家战略性新兴产业的重点产
品。
支持社会资本和具有较强技术能
力的企业进入新能源汽车及关键
《关于完善汽车
发改委、工信 零部件生产领域。引导现有传统
投资项目管理的 2017 年 6 月
部 燃油汽车企业加快转型发展新能
意见》
源汽车，增强新能源汽车产业发
展内生动力。
到 2025 年，新能源汽车占汽车产
《汽车产业中长 工信部、发改
2017 年 4 月 销 20%以上，动力电池系统比能
期发展规划》 委、科技部
量达到 350 瓦时/公斤。
推动新能源汽车、新能源和节能
环保产业快速壮大，构建可持续
发展新模式。推动新能源汽车、
新能源和节能环保等绿色低碳产
《“十三五”国家 业成为支柱产业。加快推进电动
战略性新兴产业 国务院 2016 年 12 月 汽车系统集成技术创新与应用，
发展规划》 重点开展整车安全性、可靠性研
究和结构轻量化设计。加快推动
高功率密度、高转换效率、高适
用性、无线充电、移动充电等新
型充换电技术及装备研发。
新能源汽车产业已成为国家大力推进发展的战略性新兴产业。国家各级部
门出台的一系列鼓励和推动新能源汽车行业发展的相关政策，驱动我国新能源
汽车产业规模持续扩大。车载电源系统作为产业链关键一环，将迎来良好的发
展机遇。
2、绿色出行风尚推行，下游市场空间广阔
12
随着人类社会的不断发展，能源和环境问题已成为国家发展必须关注的重
要问题，推进节能减排、绿色发展逐渐成为全球共识。新能源汽车是用能端电
能替代的重要形式。新能源汽车实现了交通出行领域电能对化石燃料的替换，
实现出行领域的零碳排放。在全球“碳达峰、碳中和”的背景下，发展新能源
汽车对于控制碳排放具有十分重要的意义，汽车电动化成为各国家在交通领域
长期支持的方向。
同时，随着低碳环保理念在人群中普及，越来越多的消费者将新能源汽车
作为出行选择。
2016 至 2022 年度我国新能源汽车销量及渗透率
600.0 25.00%
550.0
20.37%
500.0
20.00%
400.0 352.1
15.00%
300.0 13.40%
10.00%
200.0
125.6 120.6 136.7
77.7
50.7 5.00%
100.0 5.40%
4.47% 4.68%
1.81% 2.69%
0.0 0.00%
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E
销量（万辆） 渗透率
数据来源：中国汽车工业协会
根据中国汽车工业协会统计数据，2016 至 2021 年度我国新能源汽车年度销
量从 50.70 万辆增长至 352.10 万辆，年均复合增长率达 47.34%；2021 年度，新
能源汽车的渗透率达到 13.40%以上，同比增长近 1.50 倍。根据《新能源汽车产
业发展规划（2021－2035 年）》，至 2025 年，我国新能源汽车的渗透率将超过
20%。下游市场的加速向上趋势将带动整个新能源汽车产业链蓬勃发展。
3、市场规模不断扩大，设计方向日趋明确
车载电源系统是新能源汽车生产中生产工艺较为复杂的核心部件，是支持
我国绿色低碳出行交通体系建设的基础性设备。
13
2017 至 2025 年（预测）我国车载电源市场规模
800.0 180.0%
157.6% 700.0
700.0 160.0%
595.0 140.0%
600.0
120.0%
490.0
500.0 100.0%
400.0 350.0 80.0%
61.6% 60.0%
300.0 246.5
40.0% 40.0%
200.0 -4.0% 95.7 21.4% 17.7%
42.0% 20.0%
87.9 84.4 13.4%
100.0 54.4 0.0%
0.0 -20.0%
2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E
市场规模（亿元） 增速
数据来源：观研天下数据中心
根据观研天下统计数据，2017-2021 年我国车载电源市场规模由 54.4 亿元增
长至 246.5 亿元。未来，在新能源汽车产业高景气度之下，我国车载电源市场将
不断扩张，预计 2025 年达到 700 亿元，具备较大的发展空间。
未来，车载电源系统将加速向高功率密度、高转换效率和集成化、轻量化
趋势发展。根据观研天下统计数据，2021 年度我国车载电源产品中，集成类产
品已占到总量的一半，“二合一”、“三合一”甚至“多合一”的车载电源系统部
件已成为市场上的主流设计方案。
2021 年我国车载电源产品销量占比情况
35.70%
50.00%
14.30%
车载充电机 DC/DC变换器 车载电源集成产品
数据来源：观研天下数据中心
这一趋势对零部件厂商的产品设计能力提出了更高的要求，注重研发投入
14
和技术储备的企业将在行业的高速发展与竞争迭代中占据优势。
4、未来趋势逐渐明朗，技术迭代速度加快
（1）集成化
由于新能源乘用车整车布置空间有限，且车体日趋轻量化，车载电源产品
呈现集成化的发展趋势。车载电源产品通过集成化设计，采用电力电子集成技
术，将车载电源与电机控制器、高压配电盒等电控系统部件集成，减少车载电
源所占用的空间的同时，可减轻电源产品重量，满足厂商设计要求。
目前，电源产品集成化主要体现在两个维度；一方面，设计倾向于通过将
电源系统与电极、电控等多种部件以较为简单的物理集成方式组合在一起，形
成多合一的系统；另一方面，在增加部件的同时，优化产品内部空间结构，采
取诸如“板集成”的技术方案，提高集成的深度，进一步降低产品的体积和重
量。
（2）双向化
双向车载电源既可以满足消费者电动汽车多种应用场景的需求，又可实现
功率的双向流动，减少能量的浪费，因此双向车载电源的市场认可度提高，市
场渗透率不断提升。目前，双向 OBC 主要有四种模式：V2G（车辆到电网）、
V2L（车辆到负载）、V2H（车辆到家庭）、V2V（车辆到车辆）。V2G 技术可以
将新能源汽车的储能设施作为可调节负荷的“分布式储能”，实现在用电低谷时
充电，在用电高峰时对电网发电，从而平抑电网波动。V2L 和 V2H 技术可以实
现车载电源对外输电，其中 V2L 可以实现为照明灯、冰箱、手机等小功率电子、
电器类产品供电；而 V2H 技术可将车辆存储的能量返回家庭电网，降低房主用
电成本，提高电网稳定性。V2V 技术则可实现车与车互相充电。
随着双向车载电源的市场渗透率不断提高，如何实现未来车载电源应用的
多样性成为技术研发重要方向之一。
（3）高压化
目前纯电乘用车电压通常在 200-400V 之间。在同等功率下，当电压提升，
线路中通过的电流将会减少，从而降低功率损耗，提高充电效率，缩短充电时
长。同时，工作电流的减少可以进一步降低同样行驶里程中的电量消耗，从而
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延长汽车里程数。2021 年，包括比亚迪、理想、小鹏、广汽、吉利、北汽等在
内的众多车企已经开始布局 800V 快充技术，我国 800V 高压快充行业进入发展
加速期。
电动车高压化趋势在集成化和稳定性上对电源类产品的性能提出更高要求。
相比硅基器件，碳化硅（SiC）器件体积更小、频率更高、开关损耗更低，可以
提升电驱动系统在高压、高温环境下运行的稳定性。目前多家电源类供应商都
在加速布局基于碳化硅的 OBC、DC/DC 产品。其中特斯拉、比亚迪等车企以及
欣锐科技等第三方生产商均已具备碳化硅电源产品的量产能力，碳化硅功率器
件取代传统硅基功率器件已成为行业发展趋势。
对于车企及汽车部件供应商而言，如何实现碳化硅功率器件的全面应用、
提升汽车充电及功率转换效率及改善用户体验是未来技术突破的重要方向。
（二）本次发行的目的
1、顺应行业发展趋势，提升产品的生产和交付能力
在我国大力推进“碳达峰”、“碳中和”目标的大背景下，新能源汽车行业
将迎来较好的发展机遇。近年来，国家多项政策和规划文件鼓励新能源汽车行
业发展。《中国制造 2025》明确新能源汽车是国家重点支持的重要产业；《新能
源汽车产业发展规划（2021－2035 年）》要求到 2025 年，我国新能源汽车市场
竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突
破，安全水平全面提升。整车行业的良好发展环境也将带动上游核心零部件行
业的加速升级。
车载电源系统是新能源汽车的三大核心总成部件之一。随着电控技术的发
展，电控部件设计呈现集成化、小型化、智能化、网联化的特点，对公司的产
品设计能力和产品交付能力提出更高的要求。同时，随着新能源汽车市场的持
续升温，公司亟待引进自动化、智能化的产线和设备以提高生产效率，满足客
户交付需求。
欣锐科技一直秉承“锐意进取，特设服务”的理念，致力于成为全球技术
领先的新能源汽车车载电源解决方案供应商。本次发行的募投项目有助于提升
企业综合管理水平，强化研发能力并巩固核心技术领先地位，同时进一步提高
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车载电源系统产品的产能和快速交付能力，有利于不断满足下游新能源整车企
业的技术迭代和设计需求，并在与同行业企业的竞争中占得先机。
2、提升经营管理能力，强化技术研发实力
随着公司规模的不断发展壮大，欣锐科技已成为国内新能源汽车电控零部
件行业的领军企业。业务规模的扩张和人员数量的增长需要更多的生产、研发
及办公空间支持，公司目前在深圳租用的办公场地已不能满足公司日益增长的
生产经营空间需求。考虑企业长期规划，建设新的业务总部有利于企业加强战
略管理能力、资源整合能力、运营监管能力、风险管控能力、人才培养能力和
服务支持能力，可以使得企业管理更加集约化、系统化，有利于品牌建设和未
来发展。因此，公司拟使用本次发行募集资金于深圳科技园北区建设业务总部
办公基地，规划包含展厅、培训、会议室、办公等基础设施，改善办公环境，
提高企业管理水平，进而巩固公司的行业地位。
同时，为丰富公司在新能源汽车领域的产品架构，加强研发实力，更好服
务客户，公司拟利用本次发行募集资金建设研发中心项目，从而适应日渐加速
的技术与车型迭代速率，扩大市场份额，提高品牌知名度，增强企业核心竞争
力。研发中心建成后，公司的研发设备及研发工作环境将得到较大的改善和提
高，可有效加快研发成果的产业化进程，并且能吸引更多的优秀人才加入欣锐
科技，构建稳定、高水平的研发团队，从而扩大公司在行业中的技术领先优势，
促进公司长期稳定发展。
3、优化公司财务结构，提高抗风险能力
近年来，公司业务发展较快，公司在战略发展进程中资产规模不断扩大，
为保证公司的资金需求，公司通过银行借款的形式进行债务融资，增加了公司
的债务规模及财务杠杆。截至 2022 年 9 月 30 日，本公司合并口径资产负债率为
55.72%，合并报表流动负债占总负债的比例为 93.47%，流动负债比例较高。因
此，通过使用本次募集资金补充流动资金，将降低公司债务比例，进一步优化
公司的财务结构，同时提高公司短期偿债能力。
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月营业收入分别为
59,646.89 万元、35,369.70 万元、93,452.33 万元和 106,278.85 万元，除 2020 年
17
度受疫情影响收入下降外，总体保持增长的态势。公司业务高速发展，对于流
动资金的需求规模也相应增加。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务
持续发展产生营运资金缺口的需求。
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险、技术风险、应收账款余额
较大的风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持
一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有
助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募
集说明书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在经深圳证券交易所审核
通过以及获得中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。
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（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对
象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》规定的关联关系，不得主动谋求
发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交
所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过 37,420,103 股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的 30%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商
协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
同意注册的数量为准。
（六）本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发
行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金总额
本次发行股票募集资金总额不超过（含）139,153.35 万元。
（八）募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过（含）139,153.35 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
20
序
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
号
1 新能源车载电源自动化产线升级改造项目 25,626.80 20,556.00
2 新能源车载电源智能化生产建设项目（二期） 44,615.70 30,834.00
3 总部基地及研发中心建设项目 49,497.00 47,140.00
4 补充流动资金 42,000.00 40,623.35
合计 161,739.50 139,153.35
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行
募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行
后的股份比例共享。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月
内有效。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票发布新的
规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
公司本次发行有关事宜最终以中国证监会注册通过的方案为准。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关
联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后
公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为吴壬华，实际控制人为吴壬华及配偶
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毛丽萍。吴壬华直接持有公司股份 33,251,233 股，占公司总股本的 26.56%，并
通过奇斯科技间接持有公司 0.30%股份，合计持有公司 26.86%股份，为公司控
股股东。
吴壬华、毛丽萍为一致行动人，合计直接持有公司股份 34,976,652 股，占
公司总股本的 27.94%，并通过控制奇斯科技、鑫奇迪科技合计间接享有公司
5.77%表决权，合计享有公司 33.71%表决权，为公司的实际控制人。
假设本次发行股份的规模为 37,420,103 股，本次发行完成后，公司的总股
本为 162,593,281 股，吴壬华、毛丽萍合计享有公司 25.95%的表决权，仍处于实
际控制人地位，因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否会导致股权分布不具备
上市条件
本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司股权分布不
具备上市条件。
八、本次向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 29 日召开了
第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，于 2022 年 9 月 15 日召开
了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象
发行股票方案的议案》及相关议案，并由公司股东大会授权公司董事会全权办
理本次向特定对象发行股票相关事宜。
公司于 2022 年 11 月 18 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议并通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总
额的议案》，对《深圳欣锐科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票议
案》的相关内容进行了修订，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本
事项无需提交股东大会审议。
（二）本次发行尚需批准和核准
本次发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。在
22
获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次发行相关程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司向特定对象发行 A 股股票，拟募集资金总额不超过（含）139,153.35 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新能源车载电源自动化产线升级改造项目 25,626.80 20,556.00
2 新能源车载电源智能化生产建设项目（二期） 44,615.70 30,834.00
3 总部基地及研发中心建设项目 49,497.00 47,140.00
4 补充流动资金 42,000.00 40,623.35
合计 161,739.50 139,153.35
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行
募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一）新能源车载电源自动化产线升级改造项目
1、项目基本情况
新能源汽车行业的迅猛发展带动了上游新能源车载电源需求增长。公司现
有厂房及产线的自动化程度不高，生产效率和产能规模无法满足下游行业持续
上涨需求。为顺应行业发展趋势，保持公司竞争力，公司亟需对现有产线进行
自动化改造，提升公司生产效率和能力，满足不断增长的客户需求。本项目将
对现有六条半自动产线进行升级改造，提高公司生产效率，保持公司竞争力；
扩大产能，满足公司业务扩张需求。
本项目的实施主体为深圳欣锐科技股份有限公司，建设期为两年。
2、项目投资概算
24
本项目总投资额为 25,626.80 万元，募集资金投入金额为 20,556.00 万元，
具体构成如下表所示：
序号 项目 投资总额（万元） 募集资金投入额（万元）
1 建设投资 21,583.80 20,556.00
1.1 设备购置及安装 20,556.00 20,556.00
1.2 预备费 1,027.80 -
2 铺底流动资金 4,043.00 -
合计 25,626.80 20,556.00
3、项目必要性分析
（1）提高产线自动化率，保持公司竞争力
车载电源是典型的汽车零配件，其发展与整车厂密切相关。随着新能源汽
车行业迅猛发展，整车制造厂商对于上游原材料供应企业的产品质量及生产能
力提出了更高的要求。目前，大多新能源车载电源生产企业采用半自动化生产
方式，存在较高的手工操作失误风险，为适应下游新能源汽车制造企业对车载
电源生产企业批量供货能力稳定性以及对产品体积小型化、功率密度提升、安
全性能越来越高的要求，全国车载电源生产企业正大力推进生产设备自动化改
造，减少因人工操作失误的风险，提高生产效率及产品良品率。自动化生产是
行业发展趋势，公司亟需升级改造现有产线以保持自身竞争力。
本项目公司将对现有半自动产线进行升级改造，购买自动化设备，建设集
组装、测试一体的智能化生产线，降低部分生产工序对人工的依赖，提高良品
率，提高生产效率，保持公司在行业的竞争优势，实现可持续发展。
（2）扩大产能，满足公司业务扩张需要
新能源汽车车载电源通过集成化设计，能够有效减少空间和产品重量，增
加功率密度，符合新能源汽车轻量化需求。目前，公司电源产品集成度不断提
高 ， 集 成 产 品 销 量 也 不 断 增 加 。2017-2021 年 公 司 集 成 产 品 复 合 增 长 率 为
36.36%，2022 年 1-9 月公司集成产品营业收入占比接近 70%。相对于自制的整
车厂，第三方新能源车载电源生产企业拥有更强的产品迭代技术优势和成本管
控能力。目前，部分以自供为主的整车厂商正寻求外部生产企业。2021 年公司
进入到比亚迪 DM-i 混动乘用车及吉利 SEA 浩瀚架构供应体系，2022 年公司进
入到吉利雷神动力架构供应体系。根据相关公开数据，比亚迪 2022 年 1-9 月共
25
交付 118.01 万辆电动汽车，同比增长 249.56%，超过特斯拉的 90.9 万辆，成为
2022 年前三季度全球销售冠军。未来随着下游整车厂商业务规模不断扩大，公
司亟需新增产能以配套客户需求。
本项目自动化产线改造将大幅度提升公司产品供应能力，增强规模生产效
应，降低运营成本；增强公司供应稳定性，保持客户粘性。
（3）丰富产品种类，提高产品精度，满足客户多样化定制需求
汽车制造行业属于技术密集型行业，需要长期的技术积累和研发投入。因
此整车企业对外部车载电源供应商的准入门槛较高，且认定流程较为繁琐、评
估方式多元。同时，对所供应产品有较高的技术指标要求，需要供应商具备定
制化生产能力和快速响应的能力。随着下游新能源汽车技术迭代升级，公司原
有设备逐渐无法满足下游行业对产品更新以及质量的要求，因此亟需配置新的
全自动生产线，以提高产能规模、产品质量和检测精度。
本项目配置的单条自动产线具有生产多种型号产品的能力，可适应客户多
样化定制需求，提高公司快速反应能力。同时，产线结合自动化技术与信息技
术，使得公司能够可视化监控工艺生产全过程，全面提高产品精度和质量，满
足下游客户对产品安全性和可靠性要求。
4、项目可行性分析
（1）公司优质稳定的客户资源和良好的业务储备为消化募投产能提供保
障
公司是国内最早从事车载电源产品研发、生产、销售和服务的企业之一，
深耕车载电源行业十七年，长期服务于领先的新能源汽车制造商，与客户建立
了长期稳定的合作关系。公司推行“品牌向上”的战略，聚焦战略客户，服务
优质项目。经过多年发展公司已经进入吉利汽车、北汽新能源、比亚迪、小鹏
汽车、东风本田、广汽本田、现代汽车等国内外知名整车厂商的全球供应体系，
并与吉利汽车、北汽新能源、比亚迪、小鹏汽车等国内整车厂建立了长期、稳
定的合作关系。2021 年公司进入到比亚迪 DM-i 混动乘用车及吉利 SEA 浩瀚架
构供应体系，2022 年公司进入到吉利雷神动力架构供应体系。2022 年 9 月，比
亚迪新能源乘用车销售高达 20.13 万辆，同比增长 183.12%，其中 DM 混动乘用
26
车占总销量的 52.66%。下游新能源乘用车销量的持续走高，带动了新能源汽车
车载电源市场的发展。上述客户整车销量的大幅增加，为公司业务持续发展奠
定坚实的基础。
公司主要客户均为知名的整车厂，整体业务体量较大。同时，车载电源供
应链准入门槛高、认证时间长、稳定性强，一旦成为整车制造商的合格供应商，
双方通常会形成较为稳定的合作关系，客户资源不易流失。公司本次募集项目
的主要产品也已进入提供样品、样品测试等阶段，为消化募投新增产能奠定业
务基础。此外，公司还参与了多家整车厂的新能源汽车车载电源产品的共同研
发项目，并取得良好稳定的合作关系，为后续正式量产奠定产能消化。
综上所述，公司依靠多年来技术、质量、服务方面的积累，获得了丰富的
客户资源和良好的业务储备，为消化本次募投项目新增产能提供了较好的保障。
（2）公司拥有丰富的车载电源研发生产制造经验
公司是专门从事车载电源研发及生产的高新技术企业，在车载电源领域拥
有丰富的制造经验。公司已经获得 ASPICE CL2 及功能安全 ASIL D 等级认证
（最高等级），具备进入海外车企供应链的能力。公司拥有由董事长兼总经理吴
壬华博士领衔的近 300 名集电力电子、软件等专业的工程师及技术人员组成的
研发团队，研发实力雄厚。截止报告期末，公司及下属子公司共计取得各项专
利 553 项，其中发明专利 60 项，实用新型专利 458 项，外观设计专利 35 项，软
件著作权 434 项。
受益于多年的研发生产制造经验，公司能够根据新能源汽车整车企业的不
同车型进行定制研发及生产，以满足整车厂需求。在生产方面，公司自成立以
来始终坚持贯彻以质量为生命的经营管理原则，以全面质量管理为理念，创立
“四大工艺、十六个工序、九道质量门”制造体系，全面执行 IATF16949 及
VDA6.3 的质量体系管理要求。公司在仓库和生产线领域全面实施了制造执行系
统 MES-II，对生产全过程中关键工序进行防呆防错式的严格管控，并且可实现
物料及产品的全程可追溯。
公司丰富的生产管理经验和完善的质量管理体系将为本项目的顺利实施奠
定基础，是项目顺利实施的重要前提。
27
（3）公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目成功实施
公司创始人及高层管理人员拥有丰富的新能源车载电源领域的经验，专业
能力较强。公司主要高级管理人员长期在电力电子行业内从事科研、营销或管
理工作，具有扎实的专业知识和丰富的管理经验，能够及时准确地把握电力电
子技术领域的技术发展方向。日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控
制和成本管理，确保产品市场竞争力，不断开拓市场，有效提升公司市场知名
度。公司通过不断提高企业的管理水平，努力向规模化、集约化发展，积极营
建员工、企业和社会利益共同体，按现代企业制度建立起高效的激励机制和约
束机制，吸引公司管理团队和核心管理人员。
综上所述，公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目的成功实施。
5、项目涉及备案、环评等审批情况
本项目经深圳市宝安区发展和改革委员局备案，备案证编号为深宝安发改
备案[2022]0556 号。
根据深圳市生态环境局宝安管理局石岩所出具的《关于深圳欣锐科技股份
有限公司新能源车载电源自动化产线升级改造项目的复函》，本项目无需重新办
理环评审批或备案手续。
（二）新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）
1、项目基本情况
随着全球新能源汽车产业的快速扩张，新能源整车厂对车载电源产品的需
求与日俱增，为车载电源行业的发展提供了良好的机遇。近年来，车载电源向
集成化、小型化趋势发展，公司车载电源集成类产品销售额占比也持续提升。
为了抓住新能源汽车发展机遇，顺应行业发展趋势，推进公司“品牌向上”战
略，公司亟需增加智能化及自动化生产线，扩大产能，满足下游市场需求，以
保持公司在车载电源领域的优势地位。本项目拟在上海嘉定新能源车载电源智
能化生产基地引进九条自动化车载电源生产线，项目达产后公司每年可增加
108.93 万套车载电源集成产品的生产能力，有助于提高公司生产订单交付能力，
增强公司盈利能力，促进公司可持续发展。
本项目的实施主体为公司全资子公司上海欣锐电控技术有限公司，建设期
28
为两年。
2、项目投资概算
本项目总投资额为 44,615.70 万元，募集资金投入金额为 30,834.00 万元，
具体构成如下表所示：
序号 项目 投资总额（万元） 募集资金投入额（万元）
1 建设投资 32,375.70 30,834.00
1.1 设备购置及安装 30,834.00 30,834.00
1.2 预备费 1,541.70 -
2 铺底流动资金 12,240.00 -
合计 44,615.70 30,834.00
3、项目必要性分析
（1）扩大企业产能规模，满足下游市场不断增长的需求
在碳达峰、碳中和背景下，全球各大车企加快新能源汽车的研发及生产布
局。2016 至 2021 年，全球广义新能源车销量从 200 万台增长至 977 万台，年均
复合增长率为 37.33%，全球新能源汽车销售市场火热。2021 年 1 月 1 日，我国
汽车行业“双积分制”正式实施，标志着国家政策对新能源汽车行业的支持逐
步从资金引导转向市场引导，推动新能源汽车中长期产量提升，促进行业健康
持续发展。2021 年，我国新能源汽车市场渗透率跃升至 13.4%，新能源汽车销
售保持火热趋势。根据当前政策目标以及汽车消费市场空间推算，预计到 2035
年，中国新能源汽车销量有 6 至 8 倍的成长空间。未来，预计我国新能源汽车
行业仍具备较大发展空间，并保持较高的增长速度。车载电源作为新能源车内
部能量转换的核心零部件，其市场需求也随之增长。
目前，公司已与广汽本田、东风日产、吉利汽车等多家国内外知名整车厂
签署了合作协议。公司与整车厂合作开展多项车载电源有关项目，新产品将陆
续进入批量生产阶段。未来，随着新能源整车厂新车开发和旧车型改造的速度
不断加快，公司订单量有望持续增长。
当前公司具备一定的规模化生产能力，但随着下游整车厂商对车载电源的
需求持续提升，公司目前的生产规模无法满足下游市场不断增长的需求。因此
公司亟需加大投资，引进智能化、自动化生产线，突破产能瓶颈，提升交付能
力，保持公司的竞争优势。
29
（2）迎合产品发展趋势，满足客户多样化需求
公司的核心产品包括车载充电机、车载 DC/DC 变换器及车载电源集成产品。
随着新能源汽车行业的高速发展，为实现车辆的轻量化、低成本，新能源汽车
核心零部件之间的系统集成化是未来发展趋势。公司车载电源集成产品 2019 年
至 2022 年 9 月销售收入占比不断提高，其中 2022 年上半年收入占比接近 70%，
已逐渐成为最重要的产品分支。目前，公司在深圳领亚工厂的生产设备以及生
产布局已无法满足未来几年车载电源集成产品的发展需要，公司若不能及时扩
大生产，提高集成类产品的生产能力，将面临客户流失的风险。
本项目拟在上海嘉定生产基地建设生产车载电源集成类产品的柔性生产线，
可实现不同参数、结构产品生产的柔性切换，满足不同客户的设计要求。通过
本项目的建设，有利于增强公司的车载电源集成产品生产能力，优化公司生产
制造流程，提前布局集成类产品产能。
（3）提高生产智能化水平，增强公司整体竞争力
从全球范围看，各大车企在新能源汽车领域投入高额的研发费用，相关技
术发展速度较快。未来，随着新能源汽车电动化、智能化、网联化的发展趋势，
车载电源行业总体向着高转换效率、高功率密度、高可靠性、高集成化方向发
展。因此，加大资金投入，引进全自动化生产线，打造智能化生产平台，对提
升我国车载电源产业水平具有重要意义。
目前，公司深圳领亚工厂的生产线仍存在自动化水平不高、生产效率较低
和人力成本较高等缺点，在一些部件组装工序、产品包装工序仍需要依赖人工
操作，影响公司生产效率，无法满足快速增长的生产需求，同时也提升了一定
的质量控制风险难度。本项目将引进自动化、智能化生产设备，改进传统生产
模式，提高生产效率和产品质量，从而提升公司产品竞争力和整体盈利能力。
4、项目可行性分析
本项目的可行性分析请参见本节之“二、本次募集资金投资项目的必要性
与可行性”之“（一）”之“4、项目可行性分析”
5、项目涉及备案、环评等审批情况
本项目经 上海市 嘉定 区发展和 改革委 员会 备案，备 案证编 号 为 2208-
30
310114-04-02-450302。
截至本预案公告日，本项目环评手续尚在办理中。
（三）总部基地及研发中心建设项目
1、项目基本情况
随着公司规模的不断发展壮大，公司现有的办公场地已不能满足公司生产、
研发及办公需求。考虑企业长期规划，在深圳建设新的业务总部有利于企业加
强战略管理能力、资源整合能力、运营监管能力、风险管控能力、人才培养能
力和服务支持能力，可以使得企业管理更加集约化、系统化，有利于品牌建设
和未来发展。
同时，结合目前新能源技术高速发展的行业背景，公司决定在深圳与上海
两地分别建设研发中心以改善公司研发办公环境，升级研发试验设备，从而加
强研发实力，增强企业核心竞争力。
本项目分为两个子项目，分别为在深圳建设总部基地及研发中心，以及在
上海建设研发中心。项目的实施有利于优化公司办公和研发环境，满足公司各
职能部门的办公、研发实验室和大型设备安装设置的场地需求，助力公司更好
地运营。
本项目中，深圳子项目的建设实施主体为上市公司，上海子项目的建设实
施主体为公司全资子公司上海欣锐电控技术有限公司，建设期为三年。
2、项目投资概算
本项目总投资 49,497.00 万元，其中募集资金投入金额为 47,140.00 万元。
（1）深圳总部基地及研发中心建设项目
该子项目总投资额为 16,553.25 万元，募集资金投入金额为 15,765.00 万元，
具体构成如下表所示：
序号 项目 投资总额（万元） 募集资金投入额（万元）
1 建设投资 16,553.25 15,765.00
1.1 建筑装修费 1,455.00 1,455.00
1.2 软硬件购置费用 14,310.00 14,310.00
1.3 预备费 788.25 -
合计 16,553.25 15,765.00
（2）上海研发中心建设项目
31
该子项目总投资额为 32,943.75 万元，募集资金投入金额为 31,375.00 万元，
具体构成如下表所示：
序号 项目 投资总额（万元） 募集资金投入额（万元）
1 建设投资 32,943.75 31,375.00
1.1 建筑工程费 1,900.00 1,900.00
1.2 软硬件购置费用 29,475.00 29,475.00
1.3 预备费 1,568.75 -
合计 32,943.75 31,375.00
3、项目必要性分析
（1）顺应行业产品趋势，提升公司研发实力
随着新能源汽车行业的不断发展，相关技术高速进步。为顺应行业发展趋
势，把握业务发展机遇，公司需要不断提高技术研发水平，布局前瞻性的研发
任务，及时推出符合产业和技术发展趋势的新产品。研发中心建设有利于改善
研发人员办公环境，提高公司研发平台和流程的标准程度，提升公司在基础研
发和前瞻性产业技术开发的能力。
本项目将使用募集资金购置研发所需的各类软硬件设备，并完善研发产品
检测系统，从而加强公司技术研发实力，不断提高产品竞争力和品牌影响力。
（2）优化办公研发环境，助力企业降本增效
自公司设立以来，随着业务规模的持续扩展和职能部门的不断细化，公司
人员数量不断增加，目前在深圳租用的办公场地已不能满足日益增长的生产经
营空间需求，从而影响公司日常运营和技术研发效率。同时，公司的研发环境
需求较为特殊，需要配备多种大型专用检测和实验设备，并在研发区域内配套
特殊的大功率电压电路系统。受场地限制，目前公司电性能、可靠性检测、
EMC、整车兼容等科学实验室的大型设备配置不足，严重制约了公司的研发效
率。其次，公司总部位于深圳市南山区，办公场所的租赁费用较高且逐年上涨。
目前，公司总部租赁的建筑面积为 6,204.01 平方米，总部人员近四百人，研发
及测试设备占地面积大，办公及研发场地紧张。公司总部租赁月租金费用为
47.15 万元/月，年租金为 565.81 万元，通过增加租赁面积的形式扩展办公面积
长期来看费用较高。本项目实施后，公司深圳总部将新增面积 8,500.00 平方米
的自有办公及研发场所，可有效扩展办公场地。
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本次拟建设的总部基地及研发中心有利于改善公司办公和研发环境，提高
经营和研发效率，吸引更多优秀人才加入公司。
（3）发挥华东区域优势，完善业务发展布局
华东地区是国内外多个新能源汽车和传统车企的区域总部或生产基地所在
地，在上海建设研发中心有利于完善公司业务布局，贴近重点客户，发挥地域
优势，在研发和服务等方面更好迎合客户需求，从而推进公司华东、海外地区
业务拓展战略。
同时，上海研发中心将侧重海外客户需求，重点研发车载电源多合一集成
及充电协议通信控制技术（EVCC）、第三代半导体材料应用技术及车载电源自
动化组装技术等多项先进技术，助力拓展海外客户需求。
因此本次在上海建设研发中心有助于提升公司业务覆盖能力和客户服务能
力，完善公司业务布局，扩展公司客户渠道。
4、项目可行性分析
（1）现有的研发体系保障了本项目的顺利进行
经过多年的发展，公司已搭建起一套符合自身特色的管理体系。在决策管
理方面，公司主要高级管理人员长期在电力电子行业内从事科研、营销或管理
工作，具有扎实的专业知识和丰富的管理经验，能够及时准确地把握电力电子
技术领域的技术发展方向；在质量控制管理方面，公司始终坚持贯彻以质量为
生命的经营管理原则，以全面质量管理为理念，建立健全并严格执行
IATF16949 及 VDA6.3 的汽车级车载电源专业化制造体系，执行“四大工艺、十
六个工序、九道质量门”，从产品原理设计、元器件选型、样机生产及量产上均
严格按照汽车级要求进行，产品开发均经过专业的性能测试、可靠性测试、安
全测试、及整车兼容性测试等。同时，为了加强对研究工作的管理，公司建立
了一套研发人员绩效考核奖励制度，制定了明确的考核目标及程序，公平、合
理的评价技术人员的工作业绩，充分调动技术研发人员的积极性和创造性。
另外，公司还针对研发工作过程中的所有节点，制定了包括但不限于科研
项目立项、新品试制、专利、研发投入核算体系等管理制度，保证公司的研发
决策和实施有据可依。同时，公司注重研发产品的质量管理，产品开发均经过
33
专业的性能测试、可靠性测试、安全测试、及整车兼容性测试等。
公司完整的研发体系和激励制度对推进研发进度、发挥研发人员积极性起
到了重要作用，也为本项目的实施提供了制度上的保障。
（2）公司高度重视创新研发，研发资金持续投入
公司是国家高新技术企业，相继被评为“国家发改委和工信部战略性新兴
产业化项目主承接单位”、“广东省科技厅应用型科技研发及重大科技成果转化
专项主承接单位”、“深圳市企业技术中心”、“广东省知识产权示范企业”。公司
高度重视产品前沿技术开发，建立了完善的研发部门组织结构和研发流程管理
制度。公司在不断扩大自身经营规模的同时，也十分注重技术研发的持续投入，
2019-2021 年，公司研发费用投入金额分别为 4,565.19 万元、8,055.67 万元和
6,838.80 万元，投入稳定。此外，公司还特别注重技术创新和应用，将研发成果
逐步实现产业化。截至报告期末，公司及下属子公司共计取得专利权 553 项，
其中发明专利 60 项，实用新型 458 项，外观设计 35 项，软件著作权 434 项。
公司管理层对于自身研发实力的高度重视，持续不断的研发投入为公司研
发能力和技术储备的持续提升提供了坚实基础。未来，公司还将持续根据市场
需求加大产品和技术研发的投入力度，提升自身研发优势和产品的市场竞争力。
（3）公司研发经验丰富，研发团队实力雄厚
随着行业的发展，车载电源更新迭代周期的不断缩短，对产业链的新技术、
新工艺的研发和产业转化效率提出了更高的要求。行业内的企业除了持续加大
研发投入外，提升研发人员素质，打造一支跨学科、跨领域、高效率的研发团
队也十分关键。近年来，公司通过内部培养和外部引进相结合的方式，形成了
一支技术专业、结构合理、建设完善、研发经验十分丰富的专业研发和管理团
队。
公司研发人员数量稳定，团队骨干多为 10 年及以上资深老员工，与公司关
系紧密。公司研发团队中有多位行业技术人才，包括国家高技术研究发展计划
（863 计划）课题负责人、广东省科技厅应用型科技研发及重大科技成果转化专
项“电动汽车车载电源高压电控系统集成技术的应用及产业化”项目带头人，
国家重点研发计划项目“全功率燃料电池乘用车动力系统平台及整车开发”项
34
目负责人等，研发团队的人员数量和人员素质不断提升。公司高素质的研发团
队为本项目的顺利实施提供了良好的人才基础。
5、项目涉及备案、环评等审批情况
本项目之子项目深圳总部基地及研发中心建设项目经深圳市南山区发展和
改革局备案，备案证编号为深南山发改备案[2022]0382 号；已经经深圳市生态
环境局南山管理局备案备案，回执编号为深环南备[2022]065 号。
本项目之子项目上海研发中心建设项目经上海市嘉定区经济委员会备案，
备 案 证 编 号 为 2208-310114-07-02-279647； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017）、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）及
《（建设项目环境影响评价分类管理名录）上海市实施细化规定》（2021 年版），
项目无需编制环境影响报告书/表。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次向特定对象发行
股票募集资金补充流动资金 40,623.35 万元。
2、项目的必要性
（1）优化公司的财务结构，提高短期偿债能力
近年来，公司业务发展较快，公司在战略发展进程中资产规模不断扩大，
为保证公司的资金需求，公司通过银行借款的形式进行债务融资，增加了公司
的债务规模及财务杠杆。截至 2022 年 9 月 30 日，本公司合并口径资产负债率为
55.72%，合并报表流动负债占总负债的比例为 93.47%，流动负债比例较高。因
此，通过使用本次募集资金补充流动资金，将降低公司债务比例，进一步优化
公司的财务结构，提高公司短期偿债能力。
（2）满足业务资金需求，提高抗风险能力
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月营业收入分别为
59,646.89 万元、35,369.70 万元、93,452.33 万元和 106,278.85 万元，除 2020 年
受疫情影响出现下滑外，总体保持增长态势。公司业务高速发展，公司对于流
动资金的需求规模也相应增加。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务
35
持续发展产生营运资金缺口的需求。
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险、技术风险、项目回款周期
较长的风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持
一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有
助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
综上所述，补充公司生产经营中所需的营运资金，将满足公司业务高速发
展产生的营运资金缺口，优化公司的资产负债率，提升公司短期偿债能力，有
利于公司业务发展。因此，本次发行补充上市公司流动资金具有必要性。
3、流动资金需求测算
（1）测算方法
公司采用销售百分比法对未来三年的流动资金需求进行测算。销售百分比
法是假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比
关系，根据预计销售额与相应百分比预计经营性流动资产、经营性流动负债，
然后确定流动资金需求。
（2）相关假设
选取应收票据、应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，
应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费作为经营性流动负
债测算指标。公司主营业务、经营模式和经营效率在未来不发生较大变化的前
提下，公司未来各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入保持较稳定
的比例关系。
最近三年，公司营业收入年均复合增长率为 16.15%。
（3）测算结果
根据前述假设，公司未来三年流动资金需求测算过程如下：
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
2021 年销
项目 /2021 年末 /2022 年末 /2023 年末 /2024 年末
售百分比
实际数 预计数 预计数 预计数
营业收入 93,452.33 100.00% 108,540.27 126,064.17 146,417.31
应收票据 2,314.21 2.48% 2,687.84 3,121.79 3,625.81
应收账款 60,293.74 64.52% 70,028.20 81,334.30 94,465.78
预付账款 974.95 1.04% 1,132.36 1,315.18 1,527.51
存货 33,106.93 35.43% 38,452.06 44,660.17 51,870.59
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经营性流
动资产合 96,689.83 103.46% 112,300.46 130,431.45 151,489.69
计
应付票据 22,881.76 24.48% 26,576.04 30,866.75 35,850.21
应付账款 34,608.41 37.03% 40,195.96 46,685.63 54,223.06
合同负债 116.80 0.12% 135.66 157.56 183.00
应付职工
1,369.23 1.47% 1,590.29 1,847.05 2,145.26
薪酬
应交税费 2,886.64 3.09% 3,352.70 3,893.99 4,522.68
经营性流
动负债合 61,862.85 66.20% 71,850.65 83,450.98 96,924.20
计
当年流动
34,826.98 37.27% 40,449.82 46,980.47 54,565.49
资金需求
未来三年累计流动资金需求 141,995.77
如上表所示，预计到 2024 年度，公司需要补充流动资金 141,995.77 万元，
本次拟利用募集资金补充流动资金 40,623.35 万元，剩余部分由公司自有资金解
决。
上述测算过程仅用于理想状况下估算公司业务发展所需的流动资金，不构
成对公司未来业绩、盈利水平的承诺。
三、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及
相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用
后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战
略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结
构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业
地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应
发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股
本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
截至本预案公告日，公司控股股东为吴壬华，实际控制人为吴壬华及配偶
毛丽萍。吴壬华直接持有公司股份 33,251,233 股，占公司总股本的 26.56%，并
通过奇斯科技间接持有公司 0.30%股份，合计持有公司 26.86%股份，为公司控
股股东。
吴壬华、毛丽萍为一致行动人，合计直接持有公司股份 34,976,652 股，占
公司总股本的 27.94%，并通过控制奇斯科技、鑫奇迪科技合计间接享有公司
5.77%表决权，合计享有公司 33.71%表决权，为公司的实际控制人。
假设本次发行股份的规模为 37,420,103 股，本次发行完成后，公司的总股
本为 162,593,281 股，吴壬华、毛丽萍合计享有公司 25.95%的表决权，仍为处于
实际控制人地位，因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行的募集资金主要用于新能源车载电源自动化化产线升
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级改造项目、新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）、总部基地及研发中
心建设项目及补充流动资金项目，投资的项目均围绕公司主营业务展开。本次
向特定对象发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大
变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资
产规模将有所增加，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升，
有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内
可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次
发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于扩大公司现有业务的规
模，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位
后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，公司控股股东为吴壬华，实际控制人为为吴壬华及其一
致行动人毛丽萍，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务
关系、管理关系等不会发生重大变化，本次向特定对象发行也不会导致公司与
实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的
情况，亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因
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本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担
保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，本公司合并口径资产负债率为 55.72%，合并报表
流动负债占总负债的比例为 93.47%。本次向特定对象发行完成后，公司的资产
负债率将进一步下降。因此，本次向特定对象发行不存在大量增加负债的情况。
根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次向特定对象发行完成后，公司将
保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经营风险
1、毛利率及业绩下降风险
公司自设立以来一直专注于新能源汽车高压“电控”总成领域。报告期内，
公司营业 总收 入分别 为 59,646.89 万元、35,369.70 万元 、93,452.33 万元和
106,278.85 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 2,704.13 万元、-28,478.00
万元、2,546.83 万元和 747.41 万元。
报告期内，除 2020 年受疫情及行业因素影响业绩出现较大波动外，公司经
营情况较为稳定，业务和收入规模基本保持增长趋势。随着公司经营规模和产
品领域的扩大，行业发展趋势的变化、外部竞争环境的变化、公司客户结构变
化、产品价格下降、原材料和能源价格上升、人工成本上升、研发支出增加、
国家政策变化、扩产建设进度变化和安全生产风险等导致的不确定因素不断增
多，公司存在未来业绩不能维持较快增长速度、业绩波动的风险。公司毛利率
水平的波动，主要受原材料价格、产品售价、产品单位成本、产品结构变动及
汇率波动影响所致。受新能源汽车国家补贴退坡及整车厂商向供应商转移降价
压力、疫情影响等因素影响，预计未来行业总体毛利率水平将存在下降的可能
性。
报告期内，公司面临的经营风险、财务风险、市场风险、管理风险、技术
风险将贯穿整个经营过程，部分风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素
发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的财务状况造成不利影
40
响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公司经营业绩可能出现波动甚至下
滑。
2、原材料价格波动及供应紧张的风险
公司产品原材料主要由标准器件（半导体类部品、电气类部品、电容类部
品、电阻类部品、连接类部品及辅助材料等）、定制类器件（磁性元件、结构部
品、五金&压铸部品、PCB 板、连接线束、包装及密封材料等）和指定类物料
（由客户指定供应规格型号及供应渠道的物料）组成。2020 年以来，新冠疫情
在国内外的延续，引发全球物料供应的紧张，使公司面临原材料采购风险，并
且此影响仍将持续一段时期。
虽然公司积极扩展采购途径和渠道，建设安全的全球供应链和关键零部件
供应链，提前储备通用物料的合理库存，减少供应链原因可能对公司生产经营
产生的不利影响，但是若未来原材料价格持续上涨，将使公司生产成本上升，
仍然会对公司产品销售和公司经营产生不利影响。
3、下游客户相对集中风险
报告期内，公司向前五大客户销售额合计占当期营业收入的比例分别为
56.22%、57.36%、58.68%和 70.37%，公司对前五大客户的销售额占营业收入的
比重相对较高，主要原因系公司主要客户为新能源汽车主机厂，新能源汽车行
业本身集中度较高，行业竞争格局基本奠定，头部效应凸显，导致公司客户相
对集中。若未来公司客户主要车型销量低于预期，将对公司的销售额产生直接
影响，或者未来公司客户出现经营不利的情况，可能会造成公司货款回收逾期、
销售毛利率下降等问题。
4、产品质量风险
公司车载电源等产品广泛应用于乘用车、客车、专用车等各类新能源汽车
领域，下游客户主要为新能源汽车整车厂及其集成供应商，对产品质量有较高
的要求。公司在与客户签订销售合同的同时会签订质量保证协议，对产品质量、
退换货、索赔等事项进行约定。如果公司产品出现质量问题或设计瑕疵，客户
会要求退货或承担损失，可能会对公司的经营业绩、财务状况、客户关系及声
誉造成不利影响。
41
（二）财务风险
1、应收账款回收风险
公司应收账款客户主要为整车制造厂商，与公司合作时间较长，信誉度以
及资金实力较强，但由于新能源汽车行业竞争激烈，部分客户可能存在资金困
难，公司应收账款的回收风险在报告期内进一步加剧，应收账款的坏账准备也
对公司报告期内的利润总额造成较大影响。如公司不能及时识别客户风险，不
能及时收回应收账款，将影响公司的现金流，增加流动资金压力，影响经营规
模持续增长。
2、净资产收益率下降风险
报告期内，本公司的加权平均净资产收益率分别为 2.48%、-29.86%、2.79%
和 0.63%，本次向特定对象发行股票后，本公司净资产将大幅增长，由于本次
募投项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能产生效益。因此，短期
内本公司存在净资产收益率下降风险。
（三）市场风险
1、产业政策风险
公司主要从事新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术服务，产品
主要应用于新能源汽车领域，新能源汽车产业政策对公司的发展有着重要影响。
2021 年 12 月 31 日，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委
联合发布《关于 2022 年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》表示，2022
年，新能源汽车补贴标准在 2021 年基础上退坡 30%，国家在通过政策调整引导
企业实力和提高自身竞争力，面临成本及产品安全的压力，这将对行业内所有
企业提出严峻的挑战。若公司的经营战略无法适应产业政策的调整，则公司将
面临市场占有率和经营业绩下降的风险。
2、新能源汽车市场下滑风险
2022 年上半年，我国汽车行业面临供给冲击、需求收缩、预期转弱三重压
力，企业正常生产经营遇到了很大的困难。随着购置税减半政策等促进汽车消
费政策的出台，消费信心得以恢复提升，6 月产销明显增长，目前汽车行业总体
恢复的情况良好。但未来消费信心水平、芯片供给情况、原材料价格、疫情等
42
因素仍存在不确定性，如果未能完全解决制约因素的问题，新能源汽车市场也
将受到不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
公司本次募投项目为“新能源车载电源自动化产线升级改造项目、新能源
车载电源智能化生产建设项目（二期）、总部基地及研发中心建设项目及补充流
动资金项目”，项目投产后公司综合运营能力将会得到提高，产品产能将得到扩
充，有利于提高公司竞争力。本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、
市场环境、行业发展趋势及本公司实际经营状况做出，尽管本公司已对本次募
投项目的可行性进行了充分论证，但本次募投项目实现经济效益的时间较长，
若本公司所处行业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整或项目
建设过程中管理不善影响项目进程、本公司未能有效地拓展销售市场等因素均
将对本次募投项目的实施进度、预期收益产生不利影响。
（五）管理风险
1、公司成长引致的管理风险
随着公司业务的不断发展，尤其是在本次募集资金到位、募投项目达产后，
公司资产规模将进一步扩大，产能进一步提升。虽然公司通过多年的持续发展，
已建立起较完善的企业管理制度，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积
累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，但随着经营规模扩大，企业
管理难度相应提高。公司管理水平能否适应新的经营需要，将直接决定公司经
营目标能否如期实现，对公司未来的经营业绩、盈利水平及市场竞争力都将产
生重要影响。
2、实际控制人控制风险
目前公司的实际控制人为吴壬华先生及其一致行动人毛丽萍女士，实际控
制人可能会利用其控股地位，通过行使表决权对公司的重大人事、发展战略、
经营决策、利润分配等方面产生重大影响。股东的相对集中削弱了中小股东对
本公司管理决策的影响力，虽然公司在治理结构、制度建设方面做了较好的基
础建设，但仍存在影响公司中小股东利益的可能性。
（六）技术风险
43
1、技术创新风险
新能源汽车车载电源行业属于知识与技术密集型产业，具有技术升级与产
品更新换代迅速的特点。为了保持竞争优势，公司必须不断完善技术研发、技
术创新体系，提高自主创新能力，同时紧跟行业技术发展趋势，把握产品和技
术研发方向，让技术研发面向市场，及时根据市场变化和客户需求推出新产品
和解决方案，保障技术的创新性和领先性。
公司经过多年的技术积累和创新，拥有多项自主知识产权，获得多项专利
和软件著作权，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品，
并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是公司在行业竞争中获得有利地位的
重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果公司无法持续在技术上取得突
破、保持技术优势，保障公司技术的持续进步与新技术在产品中的应用，将存
在技术竞争优势被削弱的风险。
2、技术人员流失的风险
经验丰富的技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效
生产、持续技术创新有重要作用。为保证公司技术人才队伍的稳定，避免人才、
技术的流失，公司与技术研发人才签订了《保密协议》、《竞业禁止协议》，并给
予相应的奖励与激励。但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激
烈，未来公司可能面临管理人员以及技术研发人才流失的风险。
（七）安全生产风险
为保证安全生产，公司按照安全生产相关法律法规，并结合具体生产情况，
建立安全生产管理制度。公司制定了各类操作规程，相关操作人员经相关培训
后上岗，配备劳动保护用品等安全防护措施，以保证员工的人身安全。但仍然
存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能，从而影响公
司生产的正常进行。
（八）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求
的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关
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的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向不超过 35 名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行
结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的
认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集
资金不足的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之
前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定
对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，
进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收
益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本
次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（九）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者
心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政
治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市
场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失
的风险。
45
第四节 公司利润分配政策及执行情况
公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利
润分配政策的连续性与稳定性。
一、《公司章程》中利润分配政策
（一）利润分配的决策程序和机制
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董
事应对利润分配预案发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明
确的独立意见。
公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配、现金分红政策的情
况以及决策程序进行有效监督。
股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和社会公众股股东的意见。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事
会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大
会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上
的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或
股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采
用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。公司可以采用股票股利方式进行利润分配，但应当具有公司成长性、
46
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期分红除外）；
3、公司生产经营资金可满足正常生产经营资金需求（具体指公司最近一年
经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 30%）；
4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集
资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及
的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审
计总资产 30%以上；
（2）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 3,000 万元。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会
召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的
现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
47
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公
司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
董事会未按照利润分配政策做出利润分配预案的或者满足分红条件而不进
行分红的，应当在定期报告中披露无法确定利润分配预案的原因、未进行现金
分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事
应当对此发表独立意见。
（八）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策
的，应在提案中详细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东
大会以特别决议通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道
（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，
48
定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公
司审议调整利润分配政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；公司
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、公司2019年度利润分配情况
2020 年 5 月 6 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2019 年度利润分配预案的议案》，以 2019 年末总股本 114,512,352 股为基数，向
全体股东以每 10 股派发人民币 0.25 元现金（含税）的现金分红，合计派发现金
红利人民币 2,862,808.80 元。公司 2019 年度不以资本公积金转增股本，不送红
股。
2、公司2020年度利润分配情况
2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配预案的议案》，鉴于公司 2020 年度业绩亏损，综合考虑公
司日常经营和中长期发展的资金需求，经董事会和股东大会审议，公司 2020 年
度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
3、公司2021年度利润分配情况
2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，鉴于公司 2021 年度扣除非经常性损益后业
绩亏损，综合考虑公司日常经营和中长期发展的资金需求，经董事会和股东大
会审议，公司 2021 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
49
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） - - 286.28
归属于上市公司股东的净利润 2,546.83 -28,478.00 2,704.13
当年现金分红占归属于上市公
- - 10.59%
司股东的净利润的比例
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略
的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分
红，今后也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。
三、公司本次发行后的股利分配计划
公司于 2022 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司未来三年股东回报规划（2022 年—2024 年）的议案》，对未来三年的利润
分配做出了进一步的安排，主要内容如下：
（一）制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社
会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资
等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）股东回报规划的制订原则
公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方
式分配利润。在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续
性和稳定性情况下，制定本规划。
（三）未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现
金分红条件的基础上，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的 10%，未来三个连续会计年度内，公司以
50
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体
每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提
出预案，报股东大会审议决定。
3、在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金
流量状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红
及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利
润分配。
5、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会进行审
议表决。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，并随董事会决议
一并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事发表明确的独立意见。公司监事会应当对董事会和经营管理层执行
利润分配、现金分红政策的情况以及决策程序进行有效监督。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策
进行评估，确定该时段的股东回报计划。
2、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议表
决通过后实施。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
51
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。董事会未按照利润
分配政策做出利润分配预案的或者满足分红条件而不进行分红的，应当在定期
报告中披露无法确定利润分配预案的原因、未进行现金分红的原因、未用于现
金分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。
（六）股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求
股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
52
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业
务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他
股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法
律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特
定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体
如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设前提
公司对 2023 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设公司于 2023 年 3 月完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票
数量为准）。
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 139,153.35 万元，不考虑扣
除发行费用的影响；假设本次向特定对象发行股票数量上限为 37,420,103 股，
53
最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。
（4）公司 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别为 2,546.83 万元和-2,210.21 万元，假设公司 2022 年
度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润与 2021 年度持平，假设公司 2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2022 年基础上按照 0%、15%、
25%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅
用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）公司 截至 2021 年 12 月 31 日归属 于上市 公司 的所有 者 权益为
115,570.37 万元；假设公司截至 2022 年 12 月 31 日归属于上市公司的所有者权
益与 2021 年 12 月 31 日持平，假设公司截至 2023 年 12 月 31 日归属于上市公司
的所有者权益=2023 年期初归属于上市公司的所有者权益＋2023 年归属于上市
公司的净利润；假设在预测公司发行后净资产时，未考虑现金分红、除募集资
金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
（8）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发
生影响或潜在影响的行为；
（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
（10）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2022 年和 2023 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公
司对 2022 年和 2023 年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，具体情况如下：
54
单位：万元
2022 年度/ 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 2022 年
未考虑本次发行 考虑本次发行
12 月 31 日
假设情形（1）：2023 年净利润较 2022 年持平
总股本（万股） 12,475.47 12,475.47 16,217.48
本期归属于母公司所有者的净
2,546.83 2,546.83 2,546.83
利润（万元）
本期归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润（万 -2,210.21 -2,210.21 -2,210.21
元）
期初归属于母公司的所有者权
81,432.83 115,570.37 115,570.37
益（万元）
期末归属于母公司的所有者权
115,570.37 118,117.20 257,270.55
益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.20 0.20 0.16
扣除非经常性损益的基本每股
-0.18 -0.18 -0.14
收益（元/股）
每股净资产（元） 9.26 9.47 15.86
加权平均净资产收益率 3.08% 2.18% 2.12%
扣除非经常性损益后加权平均
-2.75% -1.93% -1.87%
净资产收益率
假设情形（2）：2023 年净利润较 2022 年增长 15%
总股本（万股） 12,475.47 12,475.47 16,217.48
本期归属于母公司所有者的净
2,546.83 2,928.85 2,928.85
利润（万元）
本期归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润（万 -2,210.21 -1,878.68 -1,878.68
元）
期初归属于母公司的所有者权
81,432.83 115,570.37 115,570.37
益（万元）
期末归属于母公司的所有者权
115,570.37 118,499.22 257,652.57
益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.20 0.23 0.18
扣除非经常性损益的基本每股
-0.18 -0.15 -0.12
收益（元/股）
每股净资产（元） 9.26 9.50 15.89
加权平均净资产收益率 3.08% 2.50% 2.43%
扣除非经常性损益后加权平均
-2.75% -1.64% -1.59%
净资产收益率
假设情形（3）：2023 年净利润较 2022 年增长 25%
总股本（万股） 12,475.47 12,475.47 16,217.48
本期归属于母公司所有者的净
2,546.83 3,183.54 3,183.54
利润（万元）
本期归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润（万 -2,210.21 -1,657.66 -1,657.66
元）
期初归属于母公司的所有者权
81,432.83 115,570.37 115,570.37
益（万元）
55
期末归属于母公司的所有者权
115,570.37 118,753.90 257,907.25
益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.20 0.26 0.20
扣除非经常性损益的基本每股
-0.18 -0.13 -0.10
收益（元/股）
每股净资产（元） 9.26 9.52 15.90
加权平均净资产收益率 3.08% 2.72% 2.64%
扣除非经常性损益后加权平均
-2.75% -1.44% -1.40%
净资产收益率
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。2、基本每股收益与加权
平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模
将会有所提高，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效
益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发
行可能会导致公司的每股收益、净资产收益率等即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，
进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收
益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本
次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明
详见本预案第二节“董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过
多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是
中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如
下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行
业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公
司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按
照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资
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项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的
风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，
将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，
将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相
关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的
使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济
效益。
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强
化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资
金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执
行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给
予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需
求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进
行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
4、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保深圳欣锐科技股份有限公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理
委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
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（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）等有
关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、
高级管理人员作出以下承诺：
（1）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并为贯彻执行中国证监会相关规定和文件精神，就保障公司填
补被摊薄即期回报措施能够得到切实地履行，作出如下承诺：
①本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
②本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
③本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
④本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
⑤本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑥如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑦本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监
会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定的，本人承诺将按
照中国证监会等证券监管机构的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报
措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照
中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任。
（2）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做
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出的承诺
公司控股股东、实际控制人吴壬华、毛丽萍根据中国证监会相关规定，对
公司采取的填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补
回报的相关措施。
②自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺
不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
③如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同
意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
深圳欣锐科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 18 日
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