武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
章程修订对照表
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监
督管理委员会发布修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）、《上
市公司章程指引》（证监会公告[2019]10 号）修订了《公司章程》，并于 2019 年
5 月 30 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<武汉锐科光纤
激光技术股份有限公司章程>的议案》。本次修订《公司章程》的具体内容如下：
序号 原条款内容 修订后内容
第六条 公司注册资本：人民币12,800万 第六条 公司注册资本：人民币19,200万
1
元。 元。
第二十条 公司各发起人出资方式为净资产 第二十条 公司各发起人出资方式为净
出资，出资时间为公司设立时一次性出资。 资产出资，出资时间为公司设立时一次
各发起人的名称、认购的股份数、股份比例 性出资。各发起人的名称、认购的股份
分别为： 数、股份比例分别为：
发 起 发 起
认购股份 股份比 认购股份 股份比
序号 人 名 序号 人 名
（股） 例（%） （股） 例（%）
称 称
中 国 中 国
2
航 天 航 天
1 三 江 43,518,089 45.33 三 江
1 43,518,089 45.33
集 团 集 团
公司 有 限
…… …… …… …… 公司
龚均 …… …… …… ……
34 33,077 0.03
明 龚均
34 33,077 0.03
合计 96,000,000 100 明
合计 96,000,000 100
第二十一条 公司股份总数为
第二十一条公司股份总数为 128,000,000
192,000,000股，每股面值人民币1元，
3 股，每股面值人民币 1 元，均为普通股。
均为普通股。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
4 收购本公司的股份：（一）减少公司注册资 定，收购本公司的股份：（一）减少公司
本；（二）与持有本公司股票的其他公司合 注册资本；（二）与持有本公司股票的其
并；（三）将股份奖励给公司员工；（四） 他公司合并；（三）将股份用于员工持股
股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 计划或者股权激励；（四）股东因对股东
议持异议，要求公司收购其股份的。 大会作出的公司合并、分立决议持异议，
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 要求公司收购其股份的；（五）将股份用
的活动。 于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 公司股份的，应当经股东大会决议。公司
十五条规定收购本公司股份后，属于第（一） 依照第二十五条第（三）项、第（五）项、
项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 应当经三分之二以上董事出席的董事会会
5 在六个月内转让或者注销。 议决议。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的
本公司股份，不得超过本公司已发行股份总
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当一年
内转让给职工。
增加第二十八条（原《公司章程》其他章
节条款顺延，后续条款内容所涉及遵照前
述条款内容时，所遵照条款也自动顺延）。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
6 本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
公司依照本章程第二十五条规定收购的本
公司股份，应当依照《中华人民共和国证
券法》的规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
增加第三十五条（原《公司章程》其他章
节条款顺延，后续条款内容所涉及遵照前
述条款内容时，所遵照条款也自动顺延）。
7 股东依照法律法规和公司章程享有权利并
承担义务。公司章程、股东大会决议或者
董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或
者限制股东的法定权利。
增加第三十六条（原《公司章程》其他章
节条款顺延，后续条款内容所涉及遵照前
8 述条款内容时，所遵照条款也自动顺延）。
公司应依法保障股东权利，注重保护中小
股东的合法权益。
增加第三十七条(原《公司章程》其他章节
条款顺延，后续条款内容所涉及遵照前
述条款内容时，所遵照条款也自动顺延)。
9 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠
道，保障股东对公司重大事项的知情、参
与决策和监督等权利。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、 第四十二条 股东有权依照法律、行政法规
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 维护其合法权利。董事、高级管理人员违
10 反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 员不得利用其关联关系损害公司利益。违
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 反规定的，给公司造成损失的，应当承担
责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 控股股东、实际控制人及公司有关各方作
社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严 出的承诺应当明确、具体、可执行，不得
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 承诺根据当时情况判断明显不可能实现的
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 声明、明确违反承诺的责任，并切实履行
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 承诺。
司和社会公众股东的利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
11 社会公众股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股东的利益。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，
应当遵循法律法规和公司章程规定的条件
和程序。控股股东不得对股东大会人事选
举结果和董事会人事聘任决议设置批准程
序。
增加第四十六条（原《公司章程》其他章
节条款顺延，后续条款内容所涉及遵照前
12 述条款内容时，所遵照条款也自动顺延）。
控股股东、实际控制人与公司应当实行人
员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司人员应当独立于控股股东。公司的高
级管理人员在控股股东不得担任除董事、
监事以外的其他行政职务。控股股东高级
管理人员兼任公司董事、监事的，应当保
证有足够的时间和精力承担公司的工作。
控股股东投入公司的资产应当独立完整、
权属清晰。控股股东、实际控制人及其关
联方不得占用、支配公司资产。
公司应当依照法律法规和公司章程建立健
全财务、会计管理制度，坚持独立核算。
控股股东、实际控制人及其关联方应当尊
重公司财务的独立性，不得干预公司的财
务、会计活动。
公司的董事会、监事会及其他内部机构应
当独立运作。控股股东、实际控制人及其
内部机构与公司及其内部机构之间没有上
下级关系。控股股东、实际控制人及其关
联方不得违反法律法规、公司章程和规定
程序干涉公司的具体运作，不得影响其经
营管理的独立性。
公司业务应当独立于控股股东、实际控制
人。控股股东、实际控制人及其控制的其
他单位不应从事与公司相同或者相近的业
务。控股股东、实际控制人应当采取有效
措施避免同业竟争。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；……（十五）审议股权激励计划；（十 项；……（十五）审议股权激励计划；（十
13 六）审议公司年度人力资源策划和薪酬预 六）审议公司年度人力资源策划和薪酬预
算；（十七）审议法律、行政法规、部门规 算；（十七）因第二十五条第（一）项、
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 第（二）项规定的情形收购本公司股份作
他事项。 出决议；（十八）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起二个月以内召开临时股东大 发生之日起二个月以内召开临时股东大
14 会：（一）董事人数不足六人时；（二）公 会：（一）董事人数不足《公司法》规定
司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 人数或者公司章程所定人数的三分之二
时；（三）单独或者合计持有公司百分之十 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本
以上股份的股东请求时；（四）董事会认为 总额三分之一时；（三）单独或者合计持
必要时；（五）监事会提议召开时；（六） 有公司百分之十以上股份的股东请求时；
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （四）董事会认为必要时；（五）监事会
其他情形。 提议召开时；（六）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第五十一条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或董事会确定的其他地点。 为：公司住所地或董事会确定的其他地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
公司也可以采用视频电话会议、网络、书面 召开。现场会议时间、地点的选择应便于
15 传签或其他方式为股东参加股东大会提供 股东参加。公司也可以采用视频电话会议、
便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 网络、书面传签或其他方式为股东参加股
视为出席。 东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东大会的通知包括以下内
容：（一）会议的时间、地点和会议期限； 容：（一）会议的时间、地点、方式和召
（二）提交会议审议的事项和提案；（三） 集人；（二）提交会议审议的事项和提案；
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
参加表决，该股东代理人不必是公司的股 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
东；（四）有权出席股东大会股东的股权登 是公司的股东；（四）有权出席股东大会
记日；（五）会务常设联系人姓名及电话号 股东的股权登记日；（五）会务常设联系
码。 人姓名及电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 整披露所有提案的全部具体内容。公司还
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 应当同时在深圳证券交易所指定网站披露
16 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断
意见及理由。 所必需的其他材料。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 股东大会通知中明确载明网络或其他方式
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 的表决时间及表决程序。股东大会网络或
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 其他方式投票的开始时间，不得早于现场
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 束时间不得早于现场股东大会结束当日下
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 午 3:00。
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
得变更。 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东大会现场会议召开地点不得变
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 更，会议不应延期或取消，股东大会通知
17 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 中列明的提案不应取消。确需变更的情形，
至少二个工作日公告并说明原因。 召集人应当于现场会议召开日期的至少二
个交易日之前发布通知公告并说明具体原
因。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事会及单独或者合并持有公司百分之三 董事会及单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东，有权提名董事候选人。 以上股份的股东，有权提名董事候选人。
监事会及单独或者合并持有公司百分之三 监事会及单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东，有权提名非职工代表监事 以上股份的股东，有权提名非职工代表监
候选人。 事候选人。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 公司董事会、监事会、单独或者合并持有
司股份百分之一以上的股东可以提名独立 公司股份百分之一以上的股东可以提名独
董事候选人。 立董事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
选董事、监事的简历和基本情况。董事候选 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
人中得票多者且拥有出席股东所持表决权 董事候选人中得票多者且拥有出席股东所
的半数以上者当选。 持表决权的半数以上者当选。
累积投票制应按以下规则实施：
18 （1）股东拥有的每一股份，有与董事或监
事候选人数相同的表决票数。即股东在选
举董事或监事时所拥有的全部表决票数，
等于其所持有的股份数与董事或监事候选
人数的乘积。
（2）股东可以将其拥有的全部表决票数集
中投给一名董事或监事候选人，也可以将
其拥有的全部表决票数分散投给数名董事
或监事候选人。
（3）股东所投出的表决票总数大于其拥有
的全部表决票数时，该股东的投票无效，
视为放弃表决权；股东所投出的表决票总
数等于或小于其拥有的全部表决票数时，
该股东的投票有效；小于的情况时，差额
部分视为放弃表决权。
（4）董事或监事候选人根据得票多少的顺
序来确定最后的当选人，但每位当选董事
或监事的最低得票数必须超过出席股东大
会股东所持股份的半数。如当选董事或者
监事不足股东大会拟选董事或者监事人
数，应就缺额对所有不够票数的董事或者
监事候选人进行再次投票，仍不够者，由
公司下次股东大会补选。如两位以上董事
或监事候选人的得票相同，但由于拟选名
额的限制只能有部分人士可当选的，对该
等得票相同的董事或者监事候选人需进行
再次投票。
（5）独立董事和非独立董事选举实行分开
投票。即选举独立董事时每位股东所拥有
的全部表决票数，等于其所持有的股份数
与独立董事候选人数的乘积数；选举非独
立董事时每位股东所拥有的全部表决票
数，等于其所持有的股份数与非独立董事
候选人数的乘积数。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第一百零三条 上市公司董事由股东大会
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 选举或更换，并可在任期届满前由股东大
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 会解除其职务。董事每届任期不得超过三
其职务。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
19 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 员职务的董事以及由职工代表担任的董
计不得超过公司董事总数的二分之一。 事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董
事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和公司章程的责任以及公司因
故提前解除合同的补偿等内容。
第一百零一条 董事连续二次未能亲自出 第一百零六条 董事应当出席董事会会议，
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 对所议事项发表明确意见。董事本人确定
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 不能出席时，可以书面委托其他董事按其
予以撤换。 意愿代为投票，委托人应当独立承担法律
20 责任。独立董事不得委托非独立董事代为
投票。董事连续二次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政 第一百一十一条 独立董事应当依法履行
法规、部门规章的有关规定执行。 董事义务，充分了解公司经营运作情况和
21 董事会议题内容，维护公司和全体股东的
利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
独立董事应当按年度向股东大会报告工
作。公司股东间或者董事间发生冲突、对
公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
作；（二）执行股东大会的决议；（三）决 工作；（二）执行股东大会的决议；（三）
定公司的经营计划和投资方案；……（十） 决定公司的经营计划和投资方案；……
聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提 （十）聘任或者解聘公司总经理；根据董
名，聘任或者解聘公司总工程师、副总经理、 事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 总经理的提名，聘任或者解聘公司总工程
事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本 师、副总经理、财务负责人等高级管理人
管理制度；（十二）制订本章程的修改方案； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十
（十三）管理公司信息披露事项；（十四） 一）制订公司的基本管理制度；（十二）
22 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 制订本章程的修改方案；（十三）参与制
会计师事务所；（十五）听取公司总经理的 定全资子公司章程及修改方案；（十四）
工作汇报并检查总经理的工作；（十六）负 管理公司信息披露事项；（十五）向股东
责全面推进公司法治建设工作；（十七）法 大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 事务所；（十六）听取公司总经理的工作
他职权。 汇报并检查总经理的工作；（十七）负责
全面推进公司法治建设工作；（十八）决
定公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份；（十九）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百一十七条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 事项、委托理财、关联交易的权限，建立
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 严格的审查和决策程序；重大投资项目应
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。
公司与非关联方达成的购买或出售资产（不 （一）公司与非关联方达成的购买或出售
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 及出售产品、商品等与日常经营相关的资
中涉及购买、出售此类资产的，应包含在 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
23 内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、 产的，应包含在内）、对外投资（含委托
对子公司投资等）、提供财务资助、提供除 理财、对子公司投资等）、提供财务资助
本章程第四十三条外的担保、租入或租出资 （含委托贷款）、租入或租出资产、签订
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 管理方面的合同（含委托经营、受托经营
托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 等）、申请银行贷款、资产抵押、赠与或
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
议等交易事项达到下列标准之一的，由董事 项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含
会决策： 优先购买、认缴出资等）等交易事项达到
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 下列标准之一的，应当提交董事会审议：
经审计总资产的百分之五十以下（涉及购 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
买、出售资产的，连续十二个月内累计计算 审计总资产的百分之十以上，该交易涉及
的交易金额占公司最近一期经审计总资产 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
的百分之三十以下），该交易涉及的资产总 以较高者作为计算数据；
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
为计算数据； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 度经审计营业收入的百分之十以上，且绝
年度相关的主营业务收入占公司最近一个 对金额超过五百万元；
会计年度经审计主营业务收入的百分之五 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
十以下，或其绝对金额不超过三千万元； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 额超过一百万元；
度经审计净利润的百分之五十以下，或其绝 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
对金额不超过三百万元； 占公司最近一期经审计净资产的百分之十
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 以上，且绝对金额超过五百万元；
占公司最近一期经审计净资产的百分之五 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
十以下，或其绝对金额不超过三千万元； 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 金额超过一百万元。
年度经审计净利润的百分之五十以下，或其 上述交易事项（公司受赠现金资产除外）
绝对金额不超过三百万元。 达到下列标准之一的，还应当提交股东大
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 会审议：
绝对值计算。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
公司与关联人发生的交易事项，金额在一千 审计总资产的百分之五十以上，该交易涉
万元以下，或占公司最近一期经审计净资产 及的资产总额同时存在账面值和评估值
绝对值百分之五以下的，由董事会决策。 的，以较高者作为计算数据；
公司在连续十二个月内发生的与上述交易 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
标的相关的同类交易，其金额应当按照累计 度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计算的原则适用本款规定（已按相关规定履 计年度经审计业务收入的百分之五十以
行决策程序的，不再纳入累计计算范围）。 上，且绝对金额超过三千万元；
为提高决策效率，上述交易和关联交易事项 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
涉及金额较低时，可由董事会授权公司总经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
理直接决策，具体标准应在总经理工作细则 经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
中作明确规定。 金额超过三百万元；
超过上述标准的交易和关联交易事项，应提 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
交股东大会审议决定。 占公司最近一期经审计净资产的百分之五
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 十以上，且绝对金额超过三千万元；
均应当在董事会审议通过后提交股东大会 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
审议。 度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
对金额超过三百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司发生上述“购买或者出售资产”的交
易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到最近一期经审计总资产百分之三十
的，应当提交股东大会审议，并经出席会
议股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生上述“提供财务资助、委托理财”
等交易时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算达到上述应当经董事
会或股东大会审议的标准之一的，应当履
行相关审议程序。
（二）公司的对外担保事项均应提交董事
会审议，达到本章程第四十八条规定标准
之一的还应当提交股东大会审议。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额
在三十万元以上的关联交易，与关联法人
发生的交易金额在一百万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之零点
五以上的关联交易，应当提交董事会审议。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额在一千万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之五以上的关联交易，还应当提交
股东大会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行
的交易，或与不同关联人进行的同一交易
标的的相关的交易，其金额应当按照累计
计算的原则适用本款规定（已按相关规定
履行决策程序的，不再纳入累计计算范
围）。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及
其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
（四）为提高决策效率，上述交易和关联
交易事项涉及金额较低时，可由董事会授
权公司总经理直接决策，具体标准应在总
经理工作细则中作明确规定。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下 第一百二十六条 董事会会议通知包括以
内容：（一）会议日期和地点；（二）会议 下内容：（一）会议日期和地点；（二）
期限；（三）事由及议题；（四）发出通知 会议期限；（三）事由及议题；（四）发
的日期。 出通知的日期。
24 两名及以上独立董事认为资料不完整或者
论证不充分的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳，公司应当及时披露相
关情况。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的 第一百二十七条 董事会会议应有过半数
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 的董事出席方可举行，但决议公司因本章
经全体董事的过半数通过。
程第二十五条第（三）项、第（五）项、
董事会决议的表决，实行一人一票。
第（六）项规定的情形收购本公司股份事
25 项应有三分之二以上的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事 第一百三十一条 董事会应当对会议所议
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 事项的决定做成会议记录，出席会议的董
当在会议记录上签名。 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
26 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 上签名。
限不少于十年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于十年。
增加第五章第三节董事会专门委员会（原
《公司章程》其他章节条款顺延，后续条
款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵
照条款也自动顺延）。
第一百三十三条 董事会设立审计委员会、
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照公司章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。
第一百三十四条 审计委员会的主要职责
27 包括：（一）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或者更换外部审计机构；（二）
监督及评估内部审计工作，负责内部审计
与外部审计的协调；（三）审核公司的财
务信息及其披露；（四）监督及评估公司
的内部控制；（五）负责法律法规、公司
章程和董事会授权的其他事项。
第一百三十五条 战略委员会的主要职责
是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第一百三十六条 提名委员会的主要职责
包括：（一）研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序并提出建议；（二）遴选
合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进
行审核并提出建议。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主
要职责包括：（一）研究董事与高级管理
人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。
第一百三十八条 专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见。专门委员会履行职
责的有关费用由公司承担。
第一百二十九条 本章程第九十七条关于不 第一百四十条 本章程第一百零二条关于
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 不得担任董事的情形，同时适用于高级管
员。 理人员。
28 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务
第一百条（四）~（六）关于勤勉义务的规 和第一百零五条（四）~（六）关于勤勉义
定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 本章程第九十七条关于不 第一百五十条 本章程第一百零二条关于
得担任董事的情形、同时适用于监事。 不得担任董事的情形、同时适用于监事。
29 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
监事。 任监事。
增加第八章董事、监事、高级管理人员评
价与激励约束机制（原《公司章程》其他
章节条款顺延,后续条款内容所涉及遵照
前述条款内容时，所遵照条款也自动顺
延）。
第一百六十四条 公司建立公正透明的董
事、监事和高级管理人员绩效与履职评价
标准和程序。董事和高级管理人员的绩效
评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委
员会负责组织，公司可以委托第三方开展
绩效评价。独立董事、监事的履职评价采
取自我评价、相互评价等方式进行。
30 第一百六十五条 董事会、监事会应当向股
东大会报告董事、监事履行职责的情况、
绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予
以披露。
第一百六十六条 公司应当建立薪酬与公
司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引
人才，保持高级管理人员和核心员工的稳
定。公司对高级管理人员的绩效评价应当
作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励
的重要依据。
第一百六十七条 董事、监事报酬事项由股
东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。高级管理人员的薪
酬分配方案应当经董事会批准，向股东大
会说明，并予以充分披露。
第一百六十八条 公司与董事、监事和高级
管理人员签订的相关合同中涉及提前解除
董事、监事和高级管理人员任职的补偿内
容应当符合公平原则，不得损害公司合法
权益，不得进行利益输送。
第一百六十九条 公司可以依照相关法律
法规，实施股权激励和员工持股等激励机
制。公司的激励机制，应当有利于增强公
司创新发展能力，促进公司可持续发展，
不得损害公司及股东的合法权益。
第十章 财务会计制度、利润分配、审计
和法治建设
增加第四节 法治建设（原《公司章程》其
他章节条款顺延,后续条款内容所涉及遵
照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺
31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 延）。
一百八十六条 公司全面推进法治建设、依
法依规开展各项经营管理活动，经济合同、
规章制度和重要决策应当经过合法性审
查，主要负责人履行推进法治建设第一责
任人职责。
第十章 通知和公告 第十一章 通知、公告和持续信息披露
第一节 通知
第一节 通知、公告
第二节 公告
第一百九十二条 公司指定至少一家中国
第一百七十五条 公司指定《证券时报》和
证监会指定的报刊和巨潮资讯网
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
公告和其他需要披露信息的媒体。
体。
增加第二节持续信息披露（原《公司章程》
其他章节条款顺延,后续条款内容所涉及
32 遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动
顺延）。
第一百九十三条 公司建立并执行信息披
露事务管理制度。公司及其他信息披露义
务人应当严格依照法律法规、自律规则和
公司章程的规定，真实、准确、完整、及
时、公平地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披
露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机
密的，依照相关规定办理。
第一百九十四条 董事、监事、高级管理人
员保证公司披露信息的真实、准确、完整、
及时、公平。
第一百九十五条 公司制定规范董事、监
事、高级管理人员对外发布信息的行为规
范，明确未经董事会许可不得对外发布的
情形。
第一百九十六条 持股达到规定比例的股
东、实际控制人以及收购人、交易对方等
信息披露义务人应当依照相关规定进行信
息披露，并配合公司的信息披露工作，及
时告知公司控制权变更、权益变动、与其
他单位和个人的关联关系及其变化等重大
事项，答复公司的问询，保证所提供的信
息真实、准确、完整。
第一百九十七条 公司披露信息的内容和
方式应当方便公众投资者阅读、理解和获
得。公司应保证信息使用者能够通过经济、
便捷的方式（如互联网）获得信息。
第一百九十八条 董事长对公司信息披露
事务管理承担首要责任。董事会秘书负责
组织和协调公司信息披露事务，办理公司
信息对外公布等相关事宜。
第一百九十九条 公司应当依照法律法规
和有关部门的要求，披露环境信息以及履
行扶贫等社会责任相关情况。公司应当依
照有关规定披露公司治理相关信息，定期
分析公司治理状况，制定改进公司治理的
计划和措施并认真落实。
第二百零二条 本章程由股东大会审议通 第二百二十六条 本章程由股东大会审议
过，自公司首次公开发行股票并在深圳证券 通过，自公司首次公开发行股票并在深圳
33 交易所创业板上市之日起施行。 证券交易所创业板上市之日起施行，修订
时自股东大会审议通过之日起生效。
除上述修订外，其他内容无修订。
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董 事 会
2019 年 5 月 30 日