国泰君安证券股份有限公司
关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
调增 2019 年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为武汉
锐科光纤激光技术股份有限公司（简称“锐科激光”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司本次调增 2019
年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
（一）日常关联交易概述
基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司预计 2019 年与长飞（武汉）
光系统股份有限公司（以下简称“长飞武汉”）、武汉光谷航天三江激光产业技术
研究院有限公司（以下简称“激光研究院”）、湖北航天技术研究院总体设计所（以
下简称“航天技术研究院”）发生的日常关联交易金额调增不超过人民币 7,220 万
元，主要关联交易内容为销售商品、采购物料、提供技术开发服务和接受技术服
务。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制
度》等相关法律、法规和公司制度的规定，本次调增公司 2019 年日常关联交易
预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
2018 年度采购物料类关联交易总金额为人民币 2,242.70 万元；销售商品类
关联交易总金额为人民币 8,739.41 万元；接受关联方提供劳务总金额为人民币
50.94 万元；向关联方提供劳务总金额为 7,743.76 万元。
2、公司于 2019 年 2 月 1 日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司 2019 年日常关联交易预计的议案》，关联董事伍晓峰先生、曹敬武先生、
闫大鹏先生已对此议案回避表决。
3、公司于 2019 年 3 月 12 日召开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关
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于调整公司 2019 年日常关联交易预计的议案》，关联董事伍晓峰先生、曹敬武
先生、闫大鹏先生已对此议案回避表决。
（二）2019 年预计的日常关联交易类别和金额
单位：万元
本次调 本次调 截至披露
关联交易 关联交 关联交易 新增
关联人 整前金 整后预 日已发生
类别 易内容 定价原则 金额
额 计金额 金额
武汉锐晶激光芯片技术有
采购物料 市场价格 2000 0 2000 866.34
限公司
长飞光纤光缆（上海）有
采购物料 市场价格 50 0 50 26.81
限公司
向关联方
长飞（武汉）光系统股份
采购商品 采购物料 市场价格 500 900 1400 676.05
有限公司
河南航天液压气动技术有
采购物料 市场价格 700 0 700 504.88
限公司
小计 3,250 900 4,150 2,074.08
武汉光谷航天三江激光产
销售商品 市场价格 1500 200 1,700 1,598.95
业技术研究院有限公司
湖北三江航天红阳机电有
销售商品 市场价格 500 0 500 0.84
限公司
向关联方
湖北三江航天红峰控制有
销售商品 销售商品 市场价格 500 0 500 290.34
限公司
中国航天科工集团有限公
销售商品 市场价格 405 0 405 0
司其下控股子公司
小计 2,905 200 3,105 1,890.13
武汉光谷航天三江激光产
技术开发 市场价格 21,000 4,200 25,200 9,014.53
业技术研究院有限公司
向关联方
湖北航天技术研究院总体
提供劳务 技术开发 市场价格 0 1,200 1,200 150
设计所
小计 21,000 5,400 26,400 9,164.53
中国航天科工集团有限公
技术服务 市场价格 45 0 45 11.12
接受关联 司其下控股子公司
方提供劳 武汉光谷航天三江激光产
技术服务 市场价格 0 720 720 0
务 业技术研究院有限公司
小计 45 720 765 11.12
总计 27,200 7,220 34,420 13,139.86
注 1：截至披露日是指截至 2019 年 11 月 30 日。
注 2: 以上数据未经审计。
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（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生额
关联交易 实际发生 实际发生额与
关联交易类别 关联方 预计金额 占同类业务
内容 金额 预计金额差异
比例
苏州长光华芯光电技术
采购物料 1,637.76 8,000 2.04% -79.53%
有限公司
武汉锐晶激光芯片技术
采购物料 600.14 1,000 0.75% -39.99%
有限公司
长飞光纤光缆（上海）有
采购物料 2.49 3 0.00% -17.00%
向关联方采购 限公司
长飞（武汉）光系统股份
采购物料 2.31 5 0.00% -53.80%
有限公司
中国航天科工集团有限
采购物料 0 400 0.00% -100.00%
公司其下控股子公司
小计 2,242.7 9,408 - -
江苏华工激光科技有限
销售商品 57.29 300 0.04% -80.90%
公司
武汉华工激光工程有限
销售商品 1,815.02 3,000 1.31% -39.50%
责任公司
华工法利莱切焊系统工
销售商品 6,038.43 12,000 4.36% -49.68%
程有限公司
河北华工森茂特激光科
销售商品 193.57 400 0.14% -51.61%
技有限公司
向关联方销售 中国航天科工集团有限
销售商品 6.03 350 0.00% -98.28%
商品 公司其下控股子公司
武汉光谷航天三江激光
产业技术研究院有限公 销售商品 482.1 1,000 0.35% -51.79%
司
湖北三江航天红峰控制
销售商品 140.29 500 0.10% -71.94%
有限公司
湖北三江航天红阳机电
销售商品 1.12 200 0.00% -99.44%
有限公司
小计 8,733.85 17,750 - -
武汉光谷航天三江激光
产业技术研究院有限公 技术开发 7,698.76 10,000 99.42% -23.01%
向关联方提供
司
劳务
湖北航天技术研究院总
技术开发 45 10,000 0.58% -99.55%
体设计所
3
小计 7,743.76 20,000 - -
接受关联方提 武汉锐晶激光芯片技术
技术开发 50.94 60 3.63% -15.10%
供劳务 有限公司
注 1: 2018 年 8 月，公司与关联方苏州长光华芯光电技术有限公司、江苏华工激光科
技有限公司、武汉华工激光工程有限责任公司、华工法利莱切焊系统工程有限公司及河北
华工森茂特激光科技有限公司关联期满，表中实际发生金额未统计关联期满后发生的交易
金额。
注 2：以上实际发生金额数据为经审计的数据。
二、关联人介绍与关联关系
（一）长飞（武汉）光系统股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：武汉市洪山区关山二路 4 号
主要办公地点：武汉市洪山区关山二路 4 号
法定代表人：周理晶
注册资本：4,750 万元人民币
主要股东：长飞光纤光缆股份有限公司、长飞光纤光缆有限公司、武汉长江
光网通信有限责任公司、湖北光源电子科技有限公司
经营范围：特种光纤、光器件、光传感和其他光系统系列产品的研发、生产、
加工、销售及技术服务；系统集成、计算机软、硬件产品的研发、技术服务及技
术咨询；通信工程设计、安装、维护；自营和代理各类商品及技术进出口业务。
最近一年主要财务数据：总资产 9,603 万元，净资产 3,299 万元；主营业务
收入 4,769 万元，净利润 397 万元。
与公司的关联关系：公司副董事长、总工程师闫大鹏之弟闫长鹍任该公司
控股股东长飞光纤光缆股份有限公司副总裁，该关联人符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》10.1.3 第（五）项规定的关联关系情形。
履约能力：长飞武汉成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
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（二）武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号
主要办公地点：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号
法定代表人：伍晓峰
注册资本：52,000 万元人民币
主要股东：中国航天三江集团有限公司
经营范围：激光产业技术开发、技术转移转化、技术服务、技术咨询；激
光产品、机电一体化设备、信息激光设备的开发、生产、批发兼零售；科技企
业孵化服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。
最近一年主要财务数据：总资产 87,171.21 万元，净资产 54,923.99 万元；
主营业务收入 13,808.26 万元，净利润 220.17 万元。
与公司的关联关系：激光研究院为公司控股股东中国航天三江集团有限公
司的全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3
第（二）项规定的关联关系情形。
履约能力：激光研究院成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履
约能力。
（三）湖北航天技术研究院总体设计所
航天技术研究院所由中国航天科工集团有限公司于 1976 年 10 月举办，由
中国航天三江集团有限公司代为行使管理职能，开办资金 6,692 万元，从事航天
型号、空间工程等相关领域的技术研究与开发工作。
与公司的关联关系：航天技术研究院为公司实际控制人中国航天科工集团有
限公司开办。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 第（二）
项规定的关联关系情形。
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履约能力：航天技术研究院成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备
履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联方发生关联交易时，交易价格均由双方遵循诚实信用、等价有偿、
公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格的原则协商定价，并根据市场价
格变化及时对关联交易价格做相应调整。
（二）关联交易的主要内容
1、公司与长飞武汉发生的关联交易主要是采购原材料，用于公司脉冲光纤
激光器、连续光纤激光器。
2、公司主要向激光研究院销售脉冲光纤激光器、连续光纤激光器及半导体
激光器等，主要用于激光打标机、激光清洗机，激光切割机，激光焊接机的生产
与组装。
3、公司向航天技术研究院提供技术开发服务。
4、激光研究院向公司提供技术服务。
（三）关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次公司预计与关联方发生的日常关联交易，内容为销售商品、采购原
材料、提供技术开发服务及接受技术服务，本次调增日常关联交易预计是基于公
司保持正常、持续经营的实际需要，有助于扩大公司经济效益及生产成本优势。
2、上述关联交易是在公平互利的基础上进行的，关联交易价格公平、公允、
合理，不会损害公司和股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司的主营业
务也不会因上述关联交易行为而对关联方形成依赖，亦不会对公司的独立性构成
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影响。
五、公司决策程序
（一）董事会意见
公司于 2019 年 12 月 13 日召开了第二届董事会第十五次会议审议通过了
《关于调增公司 2019 年日常关联交易预计的议案》，关联董事伍晓峰先生、曹
敬武先生、闫大鹏先生已对此议案回避表决。本次调增公司 2019 年日常关联交
易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2019 年 12 月 13 日召开了第二届监事会第十二次会议审议通过了
《关于调增公司 2019 年日常关联交易预计的议案》
（三）独立董事事前认可意见
经核查，我们认为：此次所调增的日常性关联交易事项均为公司正常业务发
展的需要，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交
易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系。不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将此事项提交公司第二届董事会第十
五次会议审议。
（四）独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次调增 2019 年日常关联交易预计事项的审核程
序符合法律、法规的规定；与关联方发生销售商品、购买物料、提供技术开发服
务和接受技术服务的日常关联交易是公司满足正常生产经营所必需；交易价格以
市场价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正
的原则，符合关联交易规则；不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司调整 2019 年度日常关联交易预计事项已经公
司董事会和监事会审议通过，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董
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事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次调整日常关联交
易预计事项无需通过股东大会审议通过。公司履行了必要的程序，符合相关的法
律法规及交易所规则的规定。上述关联交易的调整属于公司日常经营活动需要，
符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产
经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司调增 2019 年度日常关联交易预计事项无异议，将持
续关注上述关联交易事项的进展情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉锐科光纤激光技术
股份有限公司调增 2019 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________
周 聪 张 力
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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