锐科激光：国泰君安证券股份有限公司关于公司向关联方租赁厂房的核查意见2020-01-21
国泰君安证券股份有限公司
关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
向关联方租赁厂房的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为武
汉锐科光纤激光技术股份有限公司（简称“锐科激光”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对锐科激光拟
向关联方租赁厂房的核查意见进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、关联交易概述
根据武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划，
公司未来几年内的激光器生产将持续增长，而公司现位于武汉东湖新技术开发区
的产业园生产及办公面积已饱和，无法满足后续的发展需求，因此公司及子公司
武汉睿芯特种光纤有限责任公司（以下简称“武汉睿芯”）计划向武汉光谷航天
三江激光产业技术研究院有限公司（以下简称“激光研究院”）租赁厂房用于公
司研发办公、生产制造、售后维护等事项，以扩建产能，提高市场竞争力，租赁
期自 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
2020 年公司向激光研究院租赁厂房租金约为 620.67 万元，支付此厂房使用
物业、水电费约为 1,000 万元。2020 年武汉睿芯向激光研究院租赁厂房租金约
为 335.95 万元，用于支付厂房水电、物业费约为 510 万元。
包含本次关联租赁事项后，公司在连续 12 个月内与同一关联人发生的关联
交易金额累计达到公司 2018 年末经审计净资产的 0.5%，因此，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次关联交易事项需提交公司董事
会审议。此项交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
企业名称：武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司
1
统一信用代码：91420100303553761T
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
设立时间：2014 年 9 月 5 日
注 册 地：武汉市
主要办公地点：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号
法定代表人：伍晓峰
注册资本：52,000 万元人民币
主要股东：中国航天三江集团有限公司
实际控制人：中国航天科工集团有限公司
经营范围：激光产业技术开发、技术转移转化、技术服务、技术咨询；激光
产品、机电一体化设备、信息激光设备的开发、生产、批发兼零售；科技企业孵
化服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的
货物及技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
历史沿革：激光研究院成立于 2014 年 9 月，属于光电子器件及其他电子器
件制造、其他电子设备制造行业，主要从事激光产业技术开发、信息激光设备
的开发、生产兼零售等业务。
主要业务最近三年发展状况：激光研究院近三年业务未发生重大变化，主营
业务经营情况和发展状况平稳。
最近一期主要财务数据（未经审计数）：总资产 139,652.90 万元，净资产
112,955.30 万元；主营业务收入 20,171.00 万元，净利润-1,558.00 万元。
与公司的关联关系：公司控股股东中国航天三江集团有限公司全资子公司，
该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 第（二）项规定的
关联关系情形。
履约能力：激光研究院成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约
能力。
三、关联交易标的基本情况
租赁厂房所在地：武汉市东湖新技术开发区科技三路 99 号武汉光谷激光
2
科技园内
类别：固定资产
权属：租赁的厂房不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及重大争议、
诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、关联交易协议的主要内容
1、为满足公司现有生产经营需要，公司需向激光研究院租赁厂房用于作为
研发办公、生产制造、售后维护等事项。本次租赁的场地位于武汉市东湖新技术
开发区科技三路 99 号武汉光谷激光科技园内（面积 11,439.55 ㎡），厂房租
赁期自 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。租赁标的首年租金为 620.67
万元，物业费、水电费预计约为 1,000 万元。
2、为满足子公司武汉睿芯的生产经营所需，武汉睿芯需向激光研究院租赁
厂房作为生产及气源站使用。本次租赁的场地位于武汉市东湖新技术开发区科技
三路 99 号武汉光谷激光科技园内（面积 5,227.34 ㎡），厂房租赁期自 2020
年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。租赁标的首年租金为 335.95 万元，物业费、
水电费预计约为 510 万元。
五、关联交易的定价政策及定价依据
1、公司本次租赁事项的定价明细表如下：
楼层位置 面积 租金（元/㎡/月） 年租金（元）
一层 244.42 55 161,317.2
3,962.38 45 2,139,685.2
二层
613.45 45 331,263
3,309.65 45 1,787,211
三层
3,309.65 45 1,787,211
合计 114,39.55 - 6,206,687.4
公司与激光研究院发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原
则，租赁价格是以周边市场价格为依据并由双方协商确定。
2、武汉睿芯本次租赁事项的定价明细表如下：
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楼层位置 面积 租金（元/㎡/月） 年租金（元）
一层 4,289.65 55 2,831,169
二层 754.17 45 407,251.8
气源站 183.52 55 121,123.2
合计 5,227.34 - 3,359,544
武汉睿芯与激光研究院发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利
的原则，租赁价格是以周边市场价格为依据并由双方协商确定。
六、本次关联交易不涉及其他安排
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及子公司本次向激光研究院租赁厂房是为满足经营发展需要。拟租赁场
地用于公司及子公司研发办公、生产制造、售后维护所需，有利于公司产能和市
场竞争力的提升，符合公司全体股东的利益。
本次关联交易定价公允、合理，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司
和全体股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会
对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
八、2020 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2020 年初截至本核查意见出具之日（1 月 21 日），本公司及子公司武汉睿
芯未新增与激光研究院的关联交易。
九、最近 12 个月已发生偶发性关联交易
最近 12 个月内，公司与同一关联人发生的偶发性关联交易（不含本次交易）
为 890.1 万元（未达公司上一年末经审计净资产的 0.5%），详见下表：
单位：万元
关联交易 关联交易 关联交易
序号 公司名称 关联人 关联关系 定价依据
发生时间 事项 金额
公司控股股
武汉锐科光纤激 湖北楚航电
东中国航天 消防改造
1 光技术股份有限 子科技有限 2019 年 市场价格 52.29
三江集团有 工程
公司 公司
限公司全资
4
子公司
武汉光谷航 公司控股股
武汉锐科光纤激 天三江激光 东中国航天
2 光技术股份有限 产业技术研 三江集团有 2019 年 水电费 市场价格 486.77
公司 究院有限公 限公司全资
司 子公司
中国航天科 中国航天科
武汉锐科光纤激
工集团有限 工集团有限
3 光技术股份有限 2019 年 技术服务 市场价格 16.74
公司其下控 公司系公司
公司
股子公司 实际控制人
航信德利信 公司实际控
国神光电科技（上
4 息系统（上 制人其下控 2019 年 房产出租 市场价格 38.78
海）有限公司
海）有限公司 股子公司
厂房及办
中国航天科 中国航天科
无锡锐科光纤激 公租赁、
工集团有限 工集团有限
5 光技术有限责任 2019 年 物业水电 市场价格 294.14
公司其下控 公司系公司
公司 费、消防
股子公司 实际控制人
改造
中国航天科 中国航天科
无锡锐科光纤激
工集团有限 工集团有限
6 光技术有限责任 2019 年 技术服务 市场价格 1.38
公司其下控 公司系公司
公司
股子公司 实际控制人
计入本次关联交易事项后，公司在连续 12 个月内与同一关联人发生的关联
交易金额累计达到公司 2018 年末经审计净资产的 0.5%，因此，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次关联交易事项需提交公司董事
会审议。
十、董事会意见
公司于 2020 年 1 月 21 日召开第二届董事会第十六次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果审议通过了《关于向关联方租赁厂房的
议案》，同意向关联方租赁厂房。关联董事伍晓峰先生、曹敬武先生回避表决。
十一、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
经核查，我们认为：此次所发生的偶发性关联交易事项为公司正常业务发展
的需要，以周边租赁价格为依据，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原
5
则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系。
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将此事项提交公
司第二届董事会第十六次会议审议。
2、独立董事独立意见
经核查，我们认为：此次向激光研究院租赁厂房作为研发办公、生产制造、
售后维护使用，符合公司目前发展情况，对公司提高产能及效益能起到积极作用。
租赁价格是以周边市场价格为依据，交易价格公允，未违反公开、公平、公正的
原则，符合关联交易规则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
因此我们同意租用激光研究院厂房推进公司产能提升。
第二届董事会第十六次会议审议通过了该项议案，董事会在审议该议案时，
关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。
十二、监事会意见
公司于 2020 年 1 月 21 日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于向关联方租赁厂房的议案》。监事会认为，在公司董事会表决过程中，关联董
事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易依据公
平公正的原则，租赁价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立
性构成重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，
监事会同意公司向关联方租赁厂房的事项。
十三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向关联方租赁厂房事项符合公司正常经营
活动开展的需要，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该事
项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及明确
同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的
规定，保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉锐科光纤激光技术
股份有限公司向关联方租赁厂房的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________
周 聪 张 力
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
7
