国泰君安证券股份有限公司

              关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司

            向关联方采购原材料及技术服务的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（简称“锐科激光”、“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司本次
向关联方采购原材料及技术服务事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见
如下：

    一、关联交易概述

    1、根据武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）近期业
务发展及日常生产经营需要，公司拟向武汉锐晶激光芯片技术有限公司（以下简
称“锐晶公司”）采购芯片类产品，交易金额不超过 600 万元；拟向长飞（武
汉）光系统股份有限公司（以下简称“长飞武汉”）采购光纤、光栅、套管类产
品，交易金额不超过 700 万元。公司控股子公司武汉睿芯特种光纤有限责任公
司（以下简称“武汉睿芯”）拟向湖北航天技术研究院总体设计所（以下简称“航
天技术研究院”）提供技术服务，交易金额不超过人民币 900 万元。

    2、关联关系说明：锐晶公司系公司控股股东中国航天三江集团有限公司的
全资子公司，航天技术研究院由公司实际控制人中国航天科工集团有限公司开办，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 第（二）项规定的关联关
系情形。公司副董事长、总工程师闫大鹏之弟闫长鹍任长飞武汉控股股东长飞光
纤光缆股份有限公司副总裁，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》10.1.3 第（五）项规定的关联关系情形。故本次交易构成关联交易。

    3、表决情况：公司于 2020 年 4 月 21 日召开第二届董事会第十九次会议，
以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了《关于向关

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联方采购原材料及提供技术服务的议案》。关联董事伍晓峰先生、曹敬武先生、
闫大鹏先生回避表决。本次关联交易事项已获独立董事事前认可，独立董事对本
次关联交易发表了同意的独立意见。

    4、本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过其他有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、武汉锐晶激光芯片技术有限公司

    统一社会信用代码：91420100347311203W

    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

    注册地：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号

    主要办公地点：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号

    法定代表人：伍晓峰

    注册资本：10,000 万元人民币

    主要股东：武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司（持股 51%）、
安海岩（持股 42%）

    实际控制人：中国航天科工集团有限公司

    经营范围：固体激光器芯片研究、开发、生产、销售、维修服务、技术咨询；
货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技
术)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    历史沿革及主要业务最近三年发展状况：锐晶公司是武汉光谷航天三江激光
产业技术研究院有限公司与湖北省高新产业投资集团有限公司、武汉科技创业天
使投资基金合伙企业、湖北科创天使投资有限公司、自然人投资人共同投资设立，
于 2015 年 7 月注册，注册资金为 10000 万元。锐晶公司是专业从事高功率半导
体激光器芯片的研究、开发、生产、销售、维修服务、技术咨询、货物进出口、

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技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）的高科技
企业。目前在湖北省孝感市建设了一条具备高功率半导体激光器芯片外延结构设
计、材料生长、晶圆加工、芯片解理、腔面钝化镀膜等研制能力的研制生产线，
可以提供多种波长的高功率泵浦源芯片及高附加值的技术服务。锐晶公司近三年
主要业务发展状况良好。

    2019 年度主要财务数据（未经审计数）：总资产 16,075.93 万元，净资产
10,095.34 万元；主营业务收入 1,854.23 万元，净利润 25.56 万元。

    与公司的关联关系：锐晶公司为公司控股股东中国航天三江集团有限公司间
接控制的公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3
第（二）项规定的关联关系情形。

    履约能力：锐晶公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能
力。

       2、长飞（武汉）光系统股份有限公司

    统一社会信用代码：9142010076461415X9

    企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

    注册地：武汉市洪山区关山二路四号

    主要办公地点：武汉市洪山区关山二路四号

    法定代表人：周理晶

    注册资本：4,750 万元人民币

    主要股东：长飞光纤光缆股份有限公司（持股 46.32%）、武汉长江光网通
信有限责任公司（持股 28.42%）、湖北光源电子科技有限公司（持股 20%）

    经营范围：特种光纤、光器件、光传感和其他光系统系列产品的研发、生产、
加工、销售及技术服务；系统集成、计算机软、硬件产品的研发、技术服务及技
术咨询；通信工程设计、安装、维护；自营和代理各类商品及技术进出口业务。




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（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（上述经营范围中国家
有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

    历史沿革及主要业务最近三年发展状况：长飞（武汉）光系统股份有限公司
设立于 2004 年 7 月 29 日，系长飞光纤光缆股份有限公司的控股子公司，长飞
光纤光缆股份有限公司占股 46.32%。自设立以来，是一家主要从事特种光纤、
光器件、光传感和其他光系统系列产品的研发、生产、加工、销售及技术服务等
的高新技术企业。长飞武汉近三年主要业务发展状况良好。

    2019 年度主要财务数据（未经审计数）：总资产 9,457 万元，净资产 6,981
万元；主营业收入 7,329 万元，净利润 261 万元。

    与公司的关联关系：公司副董事长、总工程师闫大鹏之弟闫长鹍任该公司控
股股东长飞光纤光缆股份有限公司副总裁，该关联人符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》10.1.3 第（五）项规定的关联关系情形。

    履约能力：长飞武汉成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能
力。

       3、湖北航天技术研究院总体设计所

    历史沿革及主要业务最近三年发展状况：航天技术研究院由中国航天科工集
团有限公司于 1976 年 10 月举办，由中国航天三江集团有限公司代为行使管理
职能，开办资金 6,692 万元，从事航天型号、空间工程等相关领域的技术研究与
开发工作，近三年主要业务发展状况良好。

    实际控制人：中国航天科工集团有限公司

    与公司的关联关系：航天技术研究院为公司实际控制人中国航天科工集团有
限公司开办。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 第（二）
项规定的关联关系情形。

    履约能力：航天技术研究院成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备
履约能力。

       三、关联交易协议的主要内容


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    1、公司本次向锐晶公司采购芯片类产品，交易金额不超过人民币 600 万元。
公司与锐晶公司之间的交易具体结算方式以签订的合同为准，合同将由交易双方
根据实际情况在预计金额范围内签署。合同签订后按公司要求发货，锐晶公司负
责将货物运输至公司工业园所在仓库。公司在收到货物后一个月内进行验收。公
司验收合格后，经双方确认无误，锐晶公司开具增值税专用发票，公司于收到发
票后三十个工作日内支付款项，付款方式为 50%银行汇票或转账，50%开具承
兑汇票。

    2、公司本次向长飞武汉采购光纤、光栅、套管类产品，交易金额不超过人
民币 700 万元。公司与长飞武汉之间的交易具体结算方式以签订的合同为准，
合同将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。合同签订后按公司要求
发货，长飞武汉负责将货物运输至公司工业园所在仓库。公司在收到货物后一个
月内进行验收。公司验收合格后，经双方确认无误，长飞武汉开具增值税专用发
票，公司于收到发票后六十个工作日内支付款项，付款方式为电汇及承兑（3:7）
（银行承兑汇票）。

    3、公司子公司武汉睿芯本次向航天技术研究院提供技术服务，交易金额不
超过人民币 900 万元。公司与航天技术研究院之间的交易具体结算方式以签订
的合同为准，合同将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。合同签订
后，武汉睿芯开具 30%发票，航天技术研究院在 15 日内向公司支付 270 万元的
预付款。后续完成第一阶段及第二阶段实物和资料交付且验收合格后，再分别支
付第一阶段及第二阶段款项共 540 万元。第二阶段实物验收合格之日起 3 个月
为质保期，如期间无质量问题，航天技术研究院支付剩余款项。

    目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    公司及子公司与关联人发生关联交易时，交易价格均由双方遵循诚实信用、
等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格和成本加成的原则协
商确定。

    五、本次关联交易不涉及其他安排


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    六、关联交易的目的和对上市公司的影响

    1、本次公司及子公司与关联方发生的关联交易，内容为采购物料、提供技
术服务，本次发生的关联交易事项为公司正常生产经营所需。关联交易事项符合
公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定经营。

    2、上述关联交易是在公平互利的基础上进行的，关联交易价格公平、公允、
合理，不会损害公司和股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司的主营业
务也不会因上述关联交易行为而对关联方形成依赖，亦不会对公司的独立性构成
影响。

    七、2020 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

    2020 年初截至披露日，公司与武汉锐晶已发生的各类关联交易总金额为
156.44 万元；公司与长飞武汉已发生的各类关联交易总金额为 420.13 万元；公
司及子公司与航天技术研究院已发生的各类关联交易总金额为 0 万元。

    八、董事会意见

    公司于 2020 年 4 月 21 日召开第二届董事会第十九次会议，以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了《关于向关联方采购原材料
及提供技术服务的议案》。关联董事伍晓峰先生、曹敬武先生、闫大鹏先生回避
表决。

    九、独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见

    经核查，我们认为：此次所发生的关联交易事项为公司正常业务发展的需要，
依据市场价格为依据，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允
的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系。不存在损
害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将此事项提交公司第二届
董事会第十九次会议审议。

    2、独立董事独立意见


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    经核查，我们认为：此次关联交易事项，符合公司目前发展情况，是公司日
常生产和经营所需。交易价格是以市场价格为依据，交易价格公允，未违反公开、
公平、公正的原则，符合关联交易规则，不存在损害公司及股东，特别是中小股
东利益的情形。因此我们同意此次关联交易事项。

    第二届董事会第十九次会议审议通过了该项议案，董事会在审议该议案时，
关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。

       十、监事会意见

    监事会认为，本次关联交易决策程序符合《公司法》《公司章程》等规定，
关联董事已依法回避表决。本次关联交易依据公平公正的原则，交易价格公允、
合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司此次关联交易事
项。

       十一、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司向关联方采购原材料及技术服务事项已经公司
董事会、监事会审议通过，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董事
对向关联方采购原材料及技术服务事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，
上述事项无需提交股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。上
述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格
将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在
利益输送和损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司向关联方采购原材料及技术服务事项无异议，将持续
关注上述关联交易事项的进展情况。

    （以下无正文）




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