国泰君安证券股份有限公司
关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
2020 年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（简称“锐科激光”、“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司本次
2020 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如
下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、基于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）业务发
展及日常生产经营需要，公司预计 2020 年与湖北三江航天红峰控制有限公司（以
下简称“红峰控制”）、武汉锐晶激光芯片技术有限公司（以下简称“锐晶公司”）、
长飞（武汉）光系统股份有限公司（以下简称“长飞武汉”）、武汉光谷航天三江
激光产业技术研究院有限公司（以下简称“激光研究院”）及中国航天科工集团有
限公司其下控股子公司发生日常关联交易不超过人民币 39,200 万元，主要关联
交易内容为销售商品、采购物料、技术开发、技术服务。
2、公司于2020年4月27日召开第二届董事会第二十次会议以6票同意，0票
反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于公司2020年日常关联交易预计的
议案》，关联董事伍晓峰先生、曹敬武先生、闫大鹏先生已对此议案回避表决。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》
等相关法律、法规的规定，本次公司2020年日常关联交易预计事项需提交股东
大会审议，关联股东中国航天三江集团有限公司、闫大鹏、闫长鹍、刘笑澜需回
避表决。
1
（二）2020年度预计的日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交 截至披露
关联交易 关联交 预计 上年发生
关联人 易定价 日已发生
类别 易内容 金额 金额
原则 金额
湖北三江航天红峰控制有
采购物料 市场价格 1,000 0
限公司
武汉锐晶激光芯片技术有
采购物料 市场价格 7,000 156.44 1,572.54
限公司
向关联人
长飞（武汉）光系统股份
采购商品 采购物料 市场价格 3,000 420.13 752.67
有限公司
中国航天科工集团有限公
采购物料 市场价格 600 0 0
司其下控股子公司
小计 11,600 576.57 2,325.21
向关联 中国航天科工集团有限公
销售商品 市场价格 2,100 14.16 22.68
人销售 司其下控股子公司
商品 小计 2,100 14.16 22.68
武汉光谷航天三江激光产 技术开发
市场价格 25,000 0 11,709.57
向关联 业技术研究院有限公司 服务
方提供 中国航天科工集团有限公 技术开发
市场价格 500 0 0
劳务 司其下控股子公司 服务
小计 25,500 0 11,709.57
总计 39,200 590.73 14,057.46
注 1：因实际控制人中国航天科工集团有限公司下属子公司与公司发生日常关联交易的
关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额在 100 万以上且
达到公司上一年度经审计净资产 0.5%的单一关联人，单独列示关联方信息；其他关联人根
据实际情况以同一实际控制人为口径进行合并列示。
注 2：截至披露日是指截至 2020 年 4 月 21 日。
二、关联人介绍与关联关系
1、中国航天科工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：北京市海淀区阜成路 8 号
主要办公地点：北京市海淀区阜成路 8 号
2
法定代表人：高红卫
注册资本：1,800,000 万元人民币
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会（机关法人）
主营业务：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星
地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、
化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设
备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术
咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物
仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰
品除外）日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2019 年度主要财务数据（未经审计数）：总资产 34,751,314.07 万元，净
资 产 17,964,083.76 万 元 ； 主 营 业 务 收 入 25,786,163.35 万 元 ； 净 利 润
1,675,933.73 万元。
与公司的关联关系：中国航天科工集团有限公司为公司实际控制人，因此中
国航天科工集团有限公司其下控股子公司与公司之间的关系满足《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》10.1.3 第（二）项规定的关联关系情形。
履约能力：中国航天科工集团有限公司其下控股子公司均自成立以来依法存
续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
2、湖北三江航天红峰控制有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：孝感市北京路特 8 号
主要办公地点：孝感市北京路特 8 号
法定代表人：柯尊智
3
注册资本：28,000 万元人民币
主要股东：中国航天三江集团有限公司
经营范围：特种装备的设计、制造；智能控制装备、激光应用装备、计算机
类软硬件及辅助设备、光纤传感及导航产品、阀门及电控系统的设计、生产、销
售及服务；机械、电子产品来样（料）加工；环境试验；自有房屋及设备租赁；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019 年度主要财务数据（未经审计数）：总资产 144,500 万元，净资产 70,700
万元；主营业务收入 157,000 万元；净利润 10,300 万元。
与公司的关联关系：红峰控制为公司控股股东中国航天三江集团有限公司的
全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 第（二）
项规定的关联关系情形。
履约能力：红峰控制自成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约
能力。
3、武汉锐晶激光芯片技术有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号
主要办公地点：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号
法定代表人：伍晓峰
注册资本：10,000 万元人民币
主要股东：武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司（持股 51%）、
安海岩（持股 42%）
经营范围：固体激光器芯片研究、开发、生产、销售、维修服务、技术咨询；
货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技
术)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4
2019 年度主要财务数据（未经审计数）：总资产 16,075.93 万元，净资产
10,095.34 万元；主营业务收入 1,854.23 万元，净利润 25.56 万元。
与公司的关联关系：锐晶公司为公司控股股东中国航天三江集团有限公司间
接控制的公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3
第（二）项规定的关联关系情形。
履约能力：锐晶公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能
力。
4、长飞（武汉）光系统股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地：武汉市洪山区关山二路四号
主要办公地点：武汉市洪山区关山二路四号
法定代表人：周理晶
注册资本：4,750 万元人民币
主要股东：长飞光纤光缆股份有限公司（持股 46.32%）、武汉长江光网通
信有限责任公司（持股 28.42%）、湖北光源电子科技有限公司（持股 20%）
经营范围：特种光纤、光器件、光传感和其他光系统系列产品的研发、生产、
加工、销售及技术服务；系统集成、计算机软、硬件产品的研发、技术服务及技
术咨询；通信工程设计、安装、维护；自营和代理各类商品及技术进出口业务。
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（上述经营范围中国家
有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
2019 年度主要财务数据（未经审计数）：总资产 9,457 万元，净资产 6,981
万元；主营业收入 7,329 万元，净利润 261 万元。
与公司的关联关系：公司副董事长、总工程师闫大鹏之弟闫长鹍任该公司控
股股东长飞光纤光缆股份有限公司副总裁，该关联人符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》10.1.3 第（五）项规定的关联关系情形。
5
履约能力：长飞武汉成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能
力。
5、武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号
主要办公地点：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号
法定代表人：伍晓峰
注册资本：75,000 万元人民币
主要股东：中国航天三江集团有限公司持股 69.33%，国家军民融合产业投
资基金有限责任公司持股 16%。
主营业务：激光产业技术开发、技术转移转化、技术服务、技术咨询；激光
产品、机电一体化设备、信息激光设备的开发、生产、批发兼零售；科技企业孵
化服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。（不含国家禁止或限制进出口
的货物及技术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）
2019 年度主要财务数据（未经审计数）：总资产 138,951.99 万元，净资产
112,830.48 万元；主营业务收入 20,171.01 万元，净利润-1,682.80 万元。
与公司的关联关系：激光研究院为公司控股股东中国航天三江集团有限公司
的全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3
第（二）项规定的关联关系情形。
履约能力：激光研究院成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约
能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联方发生关联交易时，交易价格均由双方遵循诚实信用、等价有
偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格的原则协商定价，并根据
6
市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
（二）关联交易的主要内容
1、公司向中国航天科工集团有限公司其下控股子公司主要是销售脉冲光纤
激光器、连续光纤激光器及配套配件等，主要用于激光打标机、激光清洗机及激
光切割机的生产与组装。
2、公司向红峰控制，锐晶公司，中国航天科工集团有限公司其下控股子公
司主要是采购水冷版、半导体芯片，金属软管等用于公司的核心器件半导体激光
器模块及激光器的制作，向长飞武汉主要是采购套管类产品，用于激光器制作过
程中光器件的制作与光纤的保护。
3、公司向激光研究院及中国航天科工集团有限公司其下控股子公司提供技
术开发。
（三）关联交易协议签署情况
公司将适时与关联方根据实际发生的业务情况签署关联交易的合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次公司预计与关联方发生的持续性日常关联交易，内容为销售商品、
采购物料、提供技术开发服务，本次预计的日常关联交易事项是基于公司保持
正常、持续经营的实际需要，有助于扩大公司经济效益及生产成本优势。
2、上述关联交易是在公平互利的基础上进行的，关联交易价格公平、公允、
合理，不会损害公司和股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大影
响。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司的
主营业务也不会因上述关联交易行为而对关联方形成依赖，亦不会对公司的独
立性构成影响。
五、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.2.11，公司在连续十
二个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当
累计计算，本次尚需提交股东大会的累计金额包括截止至披露日已披露但未达
股东大会审议关联交易，具体情况如下：
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关联交易 关联交易 定价依 关联交易
序号 关联人 关联关系
发生时间 事项 据 预计金额
公司副董事长、
总工程师闫大
长飞（武汉） 鹏之弟闫长鹍
向关联方 市场价
1 光系统股份有 任该公司控股 2019 年 900 万元
采购商品 格
限公司 股东长飞光纤
光缆股份有限
公司副总裁
公司副董事长、
总工程师闫大
长飞（武汉） 鹏之弟闫长鹍
向关联方 市场价
2 光系统股份有 任该公司控股 2020 年 700 万元
采购商品 格
限公司 股东长飞光纤
光缆股份有限
公司副总裁
公司控股股东
武汉锐晶激光
中国航天三江 向关联方 市场价
3 芯片技术有限 2020 年 600 万元
集团有限公司 采购商品 格
公司
控股子公司
武汉光谷航天 公司控股股东
三江激光产业 中国航天三江 向关联方 市场价
4 2019 年 200 万元
技术研究院有 集团有限公司 销售商品 格
限公司 控股子公司
武汉光谷航天 公司控股股东
三江激光产业 中国航天三江 向关联方 市场价 4,200 万
5 2019 年
技术研究院有 集团有限公司 提供劳务 格 元
限公司 控股子公司
6 湖北航天技术 公司实际控制 2019 年 向关联方 市场价 1,200 万
8
研究院总体设 人其下控股子 提供劳务 格 元
计所 公司
湖北航天技术 公司实际控制
向关联方 市场价
7 研究院总体设 人其下控股子 2020 年 900 万元
提供劳务 格
计所 公司
武汉光谷航天 公司控股股东
接受关联
三江激光产业 中国航天三江 市场价
8 2019 年 方提供劳 720 万元
技术研究院有 集团有限公司 格
务
限公司 控股子公司
六、董事会意见
公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会第二十次会议以 6 票同意，0
票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过了《关于公司 2020 年日常关联交易预
计的议案》，关联董事伍晓峰先生、曹敬武先生、闫大鹏先生已对此议案回避表
决。
七、独立董事意见
独立董事对上述 2020 年度日常关联交易预计事项发表了事前认可及独立意
见。具体如下：
1、独立董事事前认可意见
经核查，我们认为：此次所预计的日常性关联交易事项均为公司正常业务发
展的需要，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交
易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系。不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将此事项提交公司第二届董事会第二
十次会议审议。
2、独立董事独立意见
经核查，我们认为：
（一）2019 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因
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为：（1）公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及上下游客户需求
就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生额是按照双方财务发生额和执行进
度确定，受市场需求等因素影响，具有较大的不确定性。（2）激光研究院根据
合同内容实施进程分批向公司支付技术开发费用，部分合同要求内容尚未执行完
成，故还有部分款项尚未入账。
以上行为均属于正常经营行为，公司与各关联方 2019 年度日常关联交易公
平合理，定价公允。
（二）关于公司 2020 年日常关联交易预计事项的审核程序符合法律、法规
的规定；公司在 2020 年与关联方发生的购买物料、销售商品、技术开发服务的
持续性日常关联交易是公司满足正常生产经营所必需；交易价格以市场价为依据，
按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关
联交易规则；不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
八、监事会意见
公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届监事会第十六次会议，以 4 票赞成，0
票反对，0 票弃权，1 票回避，审议通过了《关于公司 2020 年日常关联交易预
计的议案》。公司监事赵成雄先生在交易对方的控股股东公司任职，为本次关联
交易预计事项的关联监事，故回避表决。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2020 年度日常关联交易预计事项已经公司董
事会、监事会审议通过，相关关联董事和关联监事已对关联交易事项回避表决，
独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述事项需提
交股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。上述关联交易属于
公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为
依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害
公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司 2020 年度日常关联交易预计事项无异议，将持续关
注上述关联交易事项的进展情况。
（以下无正文）
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