锐科激光：上海信公科技集团股份有限公司关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-06-09
上海信公科技集团股份有限公司
关于
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
首期股权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年六月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ............................................................. 3
第二章 释 义 ............................................................. 5
第三章 基本假设 ........................................................... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ........................................ 8
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ............... 8
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................................................. 11
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................................. 11
六、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 17
第五章 独立财务顾问意见 .................................................. 18
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 18
二、锐科激光实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 19
三、激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................................... 20
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................................................. 21
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................................. 22
六、股权激励计划对锐科激光持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 24
七、对锐科激光是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 25
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 25
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 26
十、其他应当说明的事项 ......................................................................................................... 27
第六章 备查文件及备查地点 ................................................ 28
一、备查文件目录..................................................................................................................... 28
二、备查文件地点..................................................................................................................... 28
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任武汉锐科光纤激光技术股
份有限公司（以下简称“锐科激光”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《创业板上市公司业务办理指南第
5 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在锐科激光提供
有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供锐科激光全体股东及有关各
方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐科激光提供，锐科激光已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；锐科激光及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期
股权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对锐科激光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
锐科激光、上市公司、公司 指 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划
指 《上海信公科技集团股份有限公司关于武汉锐科光纤激
本报告、本独立财务顾问报告 光技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公科技集团股份有限公司
指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票
权利受到限制的公司股票，即第一类限制性股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 高级管理人员、核心技术研发人员、中层管理人员及骨干
员工
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日
易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格
得公司股份的价格
指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件
需满足的条件
指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期
回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南第 5 号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程》
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指 《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计
《公司考核办法》
划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）锐科激光提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
锐科激光本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第二届董事会第二十七次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 288.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 28,800.00 万股的 1.00%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总
额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南第 5 号》规定不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票上市
日起计。限制性股票上市日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当 33%
日止
自限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当 33%
日止
自限制性股票上市日起 48 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 限制性股票上市日起 60 个月内的最后一个交易日当 34%
日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票，回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
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四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）本激励计划授予的限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 49.54 元。
（二）本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法
根据《管理办法》及《工作指引》的规定，限制性股票授予价格应当根据
公平市场价原则确定，本计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且原
则上不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 60%，为每股
49.54 元；
2、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 60%，为每股
45.08 元。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、公司 2019 年营业收入较 2018 年营业收入增长率不低于 23.00%、2019
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年净资产收益率不低于 13.00%、经济增加值为正，且前两项指标不低于对标企
业 50 分位值。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款
利息之和回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为
激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，限制性股票方可解除限售：
解除限售安排 业绩考核指标
公司以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入复合增长率不低于
第一个解除限售期 25.00%；2022 年净资产收益率不低于 15.00%，且上述两项指标均不
低于对标企业 75 分位值；公司 2022 年经济增加值改善值（△EVA）>0。
公司以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合增长率不低于
第二个解除限售期 26.00%；2023 年净资产收益率不低于 16.00%，且上述两项指标均不
低于对标企业 75 分位值；公司 2023 年经济增加值改善值（△EVA）>0。
公司以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入复合增长率不低于
第三个解除限售期 27.00%；2024 年净资产收益率不低于 17.00%，且上述两项指标均不
低于对标企业 75 分位值；公司 2024 年经济增加值改善值（△EVA）>0。
注：
（1）上述 “净资产收益率”以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股
份支付费用影响作为核算依据；
（2）在本计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响
净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年
度净资产和净利润增加额的计算；
（3）在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的
资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事
会在年终考核时剔除样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，
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其中回购价格为不高于授予价格与股票市价的较低者。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人考核
评价结果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“不称职”四个等级，分别对应
解除限售系数如下表所示：
评价结果 优秀 称职 基本称职 不称职
解除限售系数 100% 100% 60% 0%
个人当年可解除限售额度= 个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，个人当年可解除限售系数根据激励对象上
一年度个人绩效考核结果确定。如激励对象绩效考核结果为“优秀”或“称职”，
则解除限售系数为 100%；若激励对象绩效考核结果为“基本称职”，则解除限
售系数为 60%；若激励对象绩效考核结果为“不称职”，则解除限售系数为 0%，
激励对象不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，其中回购价格不高于授
予价格与股票市价的较低者。
本激励计划具体考核及管理内容依据《公司考核办法》执行。
5、对标公司的选取
根据公司市场状况及业务类型，本次对标企业筛选从证监会行业 “计算机、
通信和其他电子设备制造业”分类以及 Wind 行业“电子设备和仪器行业”分
类下选取与锐科激光主营业务相关度较高和规模类似的 A 股上市公司作为对标
企业样本（剔除 ST 公司）。
综上，公司共选出 20 家企业作为本激励计划业绩考核的对标企业，具体如
下表：
序号 股票代码 证券简称
1 002222.SZ 福晶科技
2 300620.SZ 光库科技
3 300227.SZ 光韵达
4 603380.SH 易德龙
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5 688025.SH 杰普特
6 000988.SZ 华工科技
7 002008.SZ 大族激光
8 002559.SZ 亚威股份
9 688518.SH 联赢激光
10 300410.SZ 正业科技
11 300776.SZ 帝尔激光
12 300220.SZ 金运激光
13 300751.SZ 迈为股份
14 600363.SH 联创光电
15 603660.SH 苏州科达
16 002960.SZ 青鸟消防
17 300078.SZ 思创医惠
18 002017.SZ 东信和平
19 002415.SZ 海康威视
20 300797.SZ 钢研纳克
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家专业从事光纤激光器及其关键器件与材料的研发、生产和销售
的国家火炬计划重点高新技术企业，拥有高功率光纤激光器国家重点领域创新
团队和光纤激光器技术国家地方联合工程研究中心，是全球有影响力的具有从
材料、器件到整机垂直集成能力的光纤激光器研发、生产和服务供应商。公司
主营业务包括为激光制造装备集成商提供各类光纤激光器产品和应用解决方
案，并为客户提供技术研发服务和定制化产品。公司于 2018 年 6 月成功登陆深
交所创业板，成为国内首个以激光器为主业的上市公司，公司品牌形象得到大
幅提升的同时也具备了产业和资本融合快速发展的能力。在外部环境不确定性
增加和竞争加剧的大背景下，公司持续加大研发投入，不断推出性能更好、质
量更高、价格更低的产品，市场占有率持续提升；同时公司产品多层次、多角
度、多领域的参与市场竞争，并随着公司品牌影响力进一步扩大，公司更高功
率的新产品为更多客户所接受；加大自动化改造力度，提升智能制造水平，降
低一线生产人员需求，实现降本增效目标；引入航天产品质量管控体系和风险
控制体系，不断提升公司内控管理水平和效率。公司目前正处于高速发展期，
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为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分
激发公司管理人员及核心骨干的积极性。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取营业收入复
合增长率、净资产收益率及经济增加值改善值作为具体业绩指标的设定。此业
绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑
而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，但是有助于持续提升公司盈利
能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股
东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具
体的解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股
权激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、锐科激光于 2018 年 6 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票
代码“300747”。
公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施
股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司符合《试行办法》第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
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（5）证券监管部门规定的其他条件。
2、锐科激光首期股权激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定
依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上
市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占激励计划授予总量
的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、授予日、
限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划
批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》《业务办理指南第
5 号》《试行办法》《工作指引》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：锐科激光本次股权激励计划符合《管理办
法》《业务办理指南第 5 号》《试行办法》《工作指引》等相关政策、法规的规
定。
二、锐科激光实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
锐科激光聘请的广东信达律师事务所出具的法律意见书认为：
（1）锐科激光具备实施本次激励计划的主体资格。
（2）锐科激光本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《试行办法》及《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
（3）锐科激光本次激励计划激励对象的确定符合下列法律、法规及规范性
文件的规定：①《管理办法》第八条、第九条第（二）款的规定；②《试行办
法》第十一条的规定；③《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》第四条第（二）款的规
定；④《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项
的通知》第一条第（一）款的规定；⑤《工作指引》第十四条、第十八条的规
定。
（4）截至本法律意见书出具之日，锐科激光为实施本次激励计划已履行现
阶段必要的程序，符合《管理办法》、《工作指引》及《公司首期股权激励计
划（草案）》的有关规定，本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方
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可实施。
（5）截至本法律意见书出具之日，锐科激光已就本次激励计划已履行了必
要的信息披露程序，符合《管理办法》、《工作指引》的相关规定，随着本次
激励计划的推进，锐科激光仍需要按照《管理办法》、《工作指引》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，继续履行后续相关信息披露义务。
（6）锐科激光不存在向本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（7）锐科激光本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（8）锐科激光第二届董事会第二十七次会议审议本次激励计划相关议案
时，相关董事无需回避表决，符合《管理办法》第三十四条、《工作指引》第
六十八条第（二）款的规定。
因此，根据律师意见，锐科激光的股权激励计划符合法律、法规的规定，
在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符
合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及其他现行法律、法规的有关规定，
在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：锐科激光本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
锐科激光本次激励计划中的激励对象共计 335 人，包括在公司（含子公司，
其中公司子公司国神光电科技（上海）有限公司及国神光电科技（嘉兴）有限
公司除外）任职的公司高级管理人员、核心技术研发人员、中层管理人员和骨
干员工，占公司截至 2020 年 12 月 31 日在册员工总人数（含子公司）2,532 人
的 13.23%。
根据本次激励计划的规定：
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1、激励对象由锐科激光董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核
实确定；
2、激励对象中的公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象
须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；
3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、同时参加两个或以上上市
公司的股权激励计划的人员；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，本独立财务顾问认为：锐科激光股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、
法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
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1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票，其股票来源为锐科激光
向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 288.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 28,800.00 万股的 1.00%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%，符合《管理办法》的相关规
定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
锐科激光本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超
过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：锐科激光股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《试行办法》《工作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，锐科激光将按照下列会计处理方法对公司
股权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
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具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价
值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。
根据计算，公司对拟授予的 288.00 万股限制性股票的总成本进行了预测算，
本计划授予的限制性股票应确认的总费用为 9,627.84 万元。
2、股权激励计划实施对锐科激光财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公告日前一交易日的收盘价情况，
按相关规定计算出限制性股票的授予价格，并按照草案公布前一交易日的收盘
数据预测算限制性股票的公允价值。
假设公司 2021 年 1 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解
除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2021 年-2025 年限制性股票
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成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
9,627.84 3,177.19 3,466.02 2,009.81 906.62 68.20
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低
经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划授予的 288.00 万股限制性股票，则公司将
向激励对象发行 288.00 万股公司股份，所募集资金为 14,267.52 万元，该部分
资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：锐科激光针对本激励计划进行的财务测算
符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提
示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上
做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以
披露。
六、股权激励计划对锐科激光持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
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锐科激光制定的股权激励计划，在价格和解除限售条件的设置方面有效地
保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予
的激励对象为在公司（含子公司，其中公司子公司国神光电科技（上海）有限
公司及国神光电科技（嘉兴）有限公司除外）任职的公司高级管理人员、核心
技术研发人员、中层管理人员和骨干员工，这些激励对象对公司未来的业绩增
长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极
性，吸引和留住优秀人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经
营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经
营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了锐科激光定向发行的股票，
在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：锐科激光股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对锐科激光是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金。”
锐科激光出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过
本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，锐科激光没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、锐科激光首期股权激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《试行
办法》《工作指引》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
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2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当锐科激光的业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多
超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一
致的，保护了现有股东的利益。
4、锐科激光股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度
仅占公司总股本的1.00%。激励对象获授的限制性股票解禁后不会对公司股本扩
张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：锐科激光股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
锐科激光在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）锐科激光选取反映企业持续成长能力的成长性指标“营业收入复合增
长率”、反映股东回报和公司价值创造等综合性指标“净资产收益率”及反映企
业运营质量的指标“经济增加值改善值”作为具体公司业绩指标的设定。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
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锐科激光董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间
和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可
操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：锐科激光设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，
请投资者以锐科激光公告的原文为准。
2、作为锐科激光本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，锐
科激光股权激励计划的实施尚需锐科激光股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）》
2、武汉锐科光纤激光技术股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议
3、武汉锐科光纤激光技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十
七次会议有关事项的独立意见
4、武汉锐科光纤激光技术股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议
5、《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理
办法》
6、《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划管理办法》
7、《广东信达律师事务所关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股
权激励计划（草案）的法律意见书》
8、《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程》
9、《创业板上市公司股权激励计划自查表》
10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖开发区高新大道999号
办公地址：湖北省武汉市东湖开发区高新大道999号
电话：027-81338818
传真：027-81338810
联系人：卢昆忠
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于武汉锐科光纤激光技
术股份有限公司首期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2021 年 6 月 8 日
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