法律意见书




                             关于

武汉锐科光纤激光技术股份有限公司

       首期股权激励计划（草案）

                                的

                  法 律 意 见 书




中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层 邮编：518017
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                         广东信达律师事务所

           关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司

                   首期股权激励计划（草案）的

                               法律意见书

                                                     信达励字[2021]第038号

致：武汉锐科光纤激光技术股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受武汉锐科光纤激光技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“锐科激光”）的委托，担任公司首期股权激励
计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、
《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股
权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件及《武汉锐科光纤激
光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司
实行本次激励计划出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，信达律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并
就本次激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问并进行
了必要的讨论。

    为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实


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和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有
关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。

   2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

   3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向
信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头
或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与
其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

   4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面
同意，公司不得用作任何其他目的。

   5、信达同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。




   基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次激励计划
有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。




    一、公司实施本次激励计划的主体资格

    （一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

    1、锐科激光系由武汉锐科光纤激光器技术有限责任公司整体变更设立的股

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份有限公司。2018年5月7日，中国证监会出具证监许可[2018]783号《关于核准
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准锐科激光
公开发行不超过3,200万股人民币普通股股票；2018年6月25日，锐科激光发行的
人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“锐科激光”，股票代码
“300747”。

    2、锐科激光现持有武汉市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码为914201007997656362），不存在破产、解散、清算以及其它根据我国
现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

    （二）锐科激光不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实施本次激励
计划的情形

    经核查，锐科激光不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不
得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。

    （三）锐科激光符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股
权激励的条件

    经核查，锐科激光符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股
权激励的下列条件：1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，
职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；2、薪酬委
员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；3、
内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和
现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4、发展战略明
确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不
良记录；5、证券监管部门规定的其他条件。

    （四）锐科激光符合《工作指引》第六条规定的国有控股上市公司实施股
权激励的条件


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    经核查，锐科激光符合《工作指引》第六条规定的国有控股上市公司实施股
权激励的下列条件：1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组
织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、
激励高级管理人员的职权到位。2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董
事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员
会制度健全，议事规则完善，运行规范。 3、基础管理制度规范，内部控制制度
健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工
能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。4、发展
战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入
分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。5、健全与激励机制对称的经济责任审
计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。6、证券监督管理机构规定的
其他条件。

    综上，信达律师认为，锐科激光是依法设立、有效存续并在深圳证券交易
所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止
的情形，不存在《激励管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，符合《试
行办法》第五条、《工作指引》第六条规定的国有控股上市公司实施股权激励
的条件，具备实施本次激励计划的主体资格。

    二、本次激励计划的主要内容

    2020年12月30日，锐科激光召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于<武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》》、《关于<武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股
权激励计划管理办法>的议案》及《关于<武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长
期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    经核查，《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）对本次激励计划的目的，本次激励计划
的管理机构，激励对象的确定依据和范围，拟授出的权益数量，激励对象名单及
拟授出权益分配情况，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排


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和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解除限售条
件，激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，激励计划实施、授予、
解除限售及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象
发生异动时本激励计划的处理，限制性股票的回购注销及其他重要事项进行了规
定。

       综上所述，信达律师认为，锐科激光本次激励计划的内容符合《公司法》、
《证券法》、《激励管理办法》、《试行办法》及《工作指引》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

       三、本次激励计划激励对象的确定

       （一）激励对象的确定

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司（含子公司，
其中公司子公司国神光电科技（上海）有限公司、国神光电科技（嘉兴）有限公
司除外）任职的公司高级管理人员、核心技术研发人员、中层管理人员和骨干员
工。本次激励计划激励人数共计335人。以上激励对象中，不包括公司独立董事、
监事和同时参加两个以上上市公司的股权激励计划的人员，《激励管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的人员。

       （二）激励对象的调整

    根据公司第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整<武汉锐科光纤
激光技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，公
司董事会对本次激励计划激励对象名单进行了调整，其中高级管理人员名单保持
不变，核心技术研发人员、中层管理人员、骨干员工名单做出相应调整。调整后，
本次激励计划激励人数及拟授出的限制性股票数量不变。

       经核查，信达律师认为，锐科激光本次激励计划激励对象的确定符合下列
法律、法规及规范性文件的规定：1、《激励管理办法》第八条、第九条第（二）
款的规定；2、《试行办法》第十一条的规定；3、《国务院国有资产监督管理委
员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
第四条第（二）款的规定；4、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司


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股权激励工作有关事项的通知》第一条第（一）款的规定；5、《工作指引》第
十四条、第十八条的规定。

    四、实施本次激励计划涉及的法定程序

    （一）已履行的程序

    经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，锐科激光已履行
了下列法定程序：

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》。

    2、2020年12月30日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议《关于<
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励
计划管理办法>的议案》及《关于<武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    3、2020年12月30日，公司独立董事王中、谢获宝、徐前权发表了独立意见，
认为本次激励计划的内容有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益等事项。

    4、2020年12月30日，公司第二届监事会对本次激励计划及激励对象名单进
行了核查，认为本次激励计划的内容有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条
件，作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

    5、第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过
《激励计划（草案）》后两个交易日内公告第二届董事会第二十七次会议决议、
第二届监事会第二十一次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事
关于《激励计划（草案）》的独立意见等。

    6、2021年4月26日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于武汉锐科光
纤激光技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕



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192号），原则同意锐科激光实施限制性股票激励计划。

    7、2021年6月8日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议《关于调整<
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）>激励对象名单
的议案》。

    8、2021年6月8日，公司独立董事王中、谢获宝、徐前权发表了独立意见，
认为本次调整符合《激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号—股
权激励》等有关规定，调整后的激励对象主体资格合法、有效；本次激励对象的
调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。

    9、2021年6月8日，公司第二届监事会对本次激励计划及激励对象名单进行
了核查，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为
本次股权激励计划的激励对象合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （二）尚需履行的法定程序

    根据《激励管理办法》、《工作指引》、《激励计划（草案）》，本次激励
计划的实施尚需履行以下程序：

    1、公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告第二届董事会第三十次会
议决议、第二届监事会第二十四次会议决议、独立董事关于调整《武汉锐科光纤
激光技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）》激励对象名单的独立意见等
与本次激励计划有关的文件以及本法律意见书。

    2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查。

    3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会召开前3-5日披露监事会对激
励名单的审核意见及对公示情况的说明。

    4、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。

    5、股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事


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项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3通过。

    6、自股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

    7、根据相关规定及时披露和公告相关信息。

    经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激
励计划已履行现阶段必要的程序，符合《激励管理办法》、《工作指引》及《激
励计划（草案）》的有关规定；公司依法履行上述法定程序后，方可实施本次
激励计划。

    五、本次激励计划涉及的信息披露义务

    经信达律师核查，公司已就本次激励计划履行下列信息披露义务：

    第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过《激
励计划（草案）》后两个交易日内公告第二届董事会第二十七次会议决议、第二
届监事会第二十一次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事关于
《激励计划（草案）》的独立意见等。

    随着本次激励计划的推进，公司仍需按照《激励管理办法》、《工作指引》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行后续相关信息披露义务。

    信达律师认为，《激励计划（草案）》经公司股东大会审议批准后，仍需
要按照《激励管理办法》、《工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，继续履行后续相关信息披露义务。

    六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

    根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    信达律师认为，锐科激光不存在向本次激励计划确定的激励对象提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《激励管理办法》



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第二十一条、《试行办法》第三十六条第二款的规定。

    七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    （一）本次激励计划的内容

    如本法律意见书第二部分所述，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证
券法》、《激励管理办法》、《试行办法》及《工作指引》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。

    （二）本次激励计划的程序

    本次激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审核、独立董事
发表独立意见、监事会发表意见、国有资产监督管理委员会批准并经股东大会审
议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性和合理性，并保障股东对
公司重大事项的知情权及决策权。

    （三）独立董事及监事会的意见

    公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，信达律师认为，锐科激光本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。

    八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况

    经信达律师核查，2020 年 12 月 30 日，锐科激光召开的第二届董事会第二
十七次会议审议通过了《关于<武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<武汉锐科光纤激光技术股份有限公
司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<武汉锐科光纤激光技
术股份有限公司长期股权激励计划管理办法>的议案》及《关于<武汉锐科光纤激
光技术股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激
励计划相关的议案；2021 年 6 月 8 日，锐科激光召开的第二届董事会第三十次
会议审议通过了《关于调整<武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励
计划（草案）>激励对象名单的议案》。本次激励计划的激励对象不包含董事，

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在董事会审议本次激励计划事宜时，相关董事无需回避表决。

    信达律师认为，锐科激光第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第
三十次会议审议本次激励计划相关议案时，相关董事无需回避表决，符合《激
励管理办法》第三十四条、《工作指引》第六十八条第（二）款的规定。

    九、结论性意见

    综上所述，截至本法律意见书出具日，信达律师认为：

    1、锐科激光具备实施本次激励计划的主体资格。

    2、锐科激光本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管
理办法》、《试行办法》及《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。

    3、锐科激光本次激励计划激励对象的确定符合下列法律、法规及规范性文
件的规定：（1）《激励管理办法》第八条、第九条第（二）款的规定；（2）《试
行办法》第十一条的规定；（3）《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》第四条第（二）
款的规定；（4）《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
有关事项的通知》第一条第（一）款的规定；（5）《工作指引》第十四条、第
十八条的规定。

    4、截至本法律意见书出具之日，锐科激光为实施本次激励计划已履行现阶
段必要的程序，符合《激励管理办法》、《工作指引》及《激励计划（草案）》
的有关规定，本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    5、截至本法律意见书出具之日，锐科激光已就本次激励计划已履行了必要
的信息披露程序，符合《激励管理办法》、《工作指引》的相关规定，随着本
次激励计划的推进，锐科激光仍需要按照《激励管理办法》、《工作指引》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行后续相关信息披露义务。

    6、锐科激光不存在向本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。



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    7、锐科激光本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦
不存在违反有关法律、行政法规的情形。

    8、锐科激光第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第三十次会议审
议本次激励计划相关议案时，相关董事无需回避表决，符合《激励管理办法》
第三十四条、《工作指引》第六十八条第（二）款的规定。

   本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

   （以下无正文）




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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公
司首期股权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                       签字律师：
            张炯                              任宝明




                                                 陈锦屏




                                                 钱    程



                                            年        月    日




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