国泰君安证券股份有限公司
关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
调整 2021 年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（简称“锐科激光”、“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司本次
调整 2021 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意
见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、基于锐科激光业务发展及日常生产经营需要，公司预计 2021 年与武汉
锐晶激光芯片技术有限公司（以下简称“锐晶公司”）、长飞（武汉）光系统股
份有限公司（以下简称“长飞武汉”）、武汉光谷航天三江激光产业技术研究院
有限公司（以下简称“激光研究院”）、中国航天科工集团有限公司其下控股子
公司及苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“长光华芯”）发生日常
关联交易经调整后不超过人民币 79,060 万元，主要关联交易内容为销售商品、
采购商品、技术开发、技术服务。
2020年度采购商品类关联交易发生总金额为人民币7,584.25万元，销售商
品类关联交易发生总金额为人民币440.11万元，技术开发类关联交易发生总金额
为人民币8,068.87万元。
2、公司于 2021 年 2 月 9 日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于公司 2021 年日常关联交易预计的议案》。
3、公司于2021年6月29日召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司
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2021年日常关联交易预计的议案》。
4、公司于2021年8月30日召开了第二届董事会第三十二次会议，以5票同意，
0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于调整公司2021年日常
关联交易预计的议案》，关联董事伍晓峰先生、曹敬武先生、闫大鹏先生、徐少
华先生已对此议案回避表决。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公
司章程》《关联交易管理制度》等相关法律、法规的规定，本次调整公司2021
年日常关联交易预计事项需提交股东大会审议，关联股东中国航天三江集团有限
公司、江苏新恒通投资集团有限公司、闫大鹏、闫长鹍、刘笑澜需回避表决。
（二）2021年预计的日常关联交易类别和金额
单位：万元
本次调 截至披露日
关联交 关联交易 关联交易 本次调整
关联人 新增金额 整后预 已发生金额
易类别 内容 定价原则 前金额
计金额 (财务口径)
武汉锐晶激光芯片技术有
采购物料 市场价格 11,000 0 11,000 4,283.35
限公司
长飞（武汉）光系统股份
采购物料 市场价格 6,500 4,500 11,000 3,853.80
有限公司
向关联 中国航天科工集团有限公
采购物料 市场价格 300 1,600 1,900 99.00
方采购 司其下控股子公司
商品 武汉光谷航天三江激光产
采购物料 市场价格 0 4,200 4,200 0.00
业技术研究院有限公司
苏州长光华芯光电技术股
采购物料 市场价格 0 12,000 12,000 3,266.43
份有限公司
小计 17,800 22,300 40,100 11,502.58
向关联 中国航天科工集团有限公
销售商品 市场价格 1,100 2,710 3,810 143.67
方销售 司其下控股子公司
商品 小计 1,100 2,710 3,810 143.67
武汉光谷航天三江激光产
技术开发 市场价格 12,100 20,900 33,000 801.60
向关联 业技术研究院有限公司
方提供 中国航天科工集团有限公
技术开发 市场价格 500 550 1,050 900.00
劳务 司其下控股子公司
小计 12,600 21,450 34,050 1701.60
向关联 中国航天科工集团有限公
技术服务 市场价格 1,100 0 1,100 0.00
方采购 司其下控股子公司
劳务 小计 1,100 0 1,100 0.00
总计 32,600 46,460 79,060 13,347.85
注 1：截至披露日是指截至 2021 年 8 月 27 日（数据未经审计）。
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注 2：因实际控制人中国航天科工集团有限公司下属子公司与公司发生日常关联交易的
关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额在 100 万以上且
达到公司上一年度经审计净资产 0.5%的单一关联人，单独列示关联方信息；其他关联人根
据实际情况以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）2020年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生
关联交易 实际发生
关联方 关联交易内容 预计金额 额占同类
类别 金额
业务比例
武汉锐晶激光芯片技术有
采购物料 4,873.95 7,000 2.85%
限公司
长飞（武汉）光系统股份
采购物料 1,949.38 3,000 1.14%
向关联方 有限公司
采购商品 中国航天科工集团有限公
采购物料 1.19 600 0.00%
司其下控股子公司
苏州长光华芯光电技术股
采购物料 759.73 0 0.44%
份有限公司
向关联方 中国航天科工集团有限公
销售商品 440.11 2,100 0.20%
销售商品 司其下控股子公司
武汉光谷航天三江激光产
技术开发服务 7,528.87 25,000 93.31%
向关联方 业技术研究院有限公司
提供劳务 中国航天科工集团有限公
技术开发服务 540.00 500 6.69%
司其下控股子公司
二、关联人介绍与关联关系
（一）中国航天科工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：北京市海淀区阜成路 8 号
主要办公地点：北京市海淀区阜成路 8 号
法定代表人：袁洁
注册资本：1,870,000 万元人民币
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会（机关法人）
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主营业务：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星
地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、
化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设
备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术
咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物
仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构）；销售纺织品、家具、工艺美术品（金
银饰品除外）日用品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术服务；技术进
出口、货物进出口、代理进出口；工程管理服务，互联网信息服务；信息系统集
成服务；信息处理和储存支持服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2020 年度主要财务数据（经审计）：总资产 38,400,638.38 万元；净资产
18,717,835.15 万元；主营业务收入 25,759,762.08 万元；净利润 1,620,788.14
万元。
与公司的关联关系：中国航天科工集团有限公司为公司实际控制人，因此中
国航天科工集团有限公司其下控股子公司与公司之间的关系满足《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》7.2.3 规定的关联关系情形。
履约能力：中国航天科工集团有限公司其下控股子公司均自成立以来依法存
续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
（二）武汉锐晶激光芯片技术有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号
主要办公地点：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号
法定代表人：姜永亮
注册资本：10,000 万元人民币
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主要股东：武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司（持股 51.00%）、
安海岩（持股 42.00%）
经营范围：固体激光器芯片研究、开发、生产、销售、维修服务、技术咨询；
货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技
术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2020 年度主要财务数据：总资产 23,439.30 万元，净资产 10,609.41 万元；
主营业务收入 5,085.93 万元，净利润 506.67 万元。
与公司的关联关系：锐晶公司为公司控股股东中国航天三江集团有限公司间
接控制的公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 规
定的关联关系情形。
履约能力：锐晶公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能
力。
（三）长飞（武汉）光系统股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地：武汉洪山区关山二路四号
主要办公地点：武汉洪山区关山二路四号
法定代表人：聂磊
注册资本：4,750 万元人民币
主要股东：长飞光纤光缆股份有限公司（持股 74.74%）、长湖北光源电子
科技有限公司（持股 20.00%）。
经营范围：特种光纤、光器件、光传感和其他光系统系列产品的研发、生产、
加工、销售及技术服务；系统集成、计算机软、硬件产品的研发、技术服务及技
术咨询；通信工程设计、安装、维护；自营和代理各类商品及技术进出口业务。
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（上述经营范围中国家
有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
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2020 年度主要财务数据（经审计）：总资产 12,149 万元，净资产 7,298
万元；主营业务收入 8,982 万元，净利润 249 万元。
与公司的关联关系：公司副董事长、总工程师闫大鹏之弟闫长鹍任该公司控
股股东长飞光纤光缆股份有限公司副总裁，该关联人符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》7.2.3 规定的关联关系情形。
履约能力：长飞武汉成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能
力。
（四）武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：武汉东湖新技术开发区科技三路 99 号（自贸区武汉片区）
主要办公地点：武汉东湖新技术开发区科技三路 99 号（自贸区武汉片区）
法定代表人：李炜
注册资本：75,000 万元人民币
主要股东：中国航天三江集团有限公司持股 69.33%，国家军民融合产业投
资基金有限责任公司持股 16.00%。
主营业务：激光产业技术开发、技术转移转化、技术服务、技术咨询；激光
产品、机电一体化设备、信息激光设备的开发、生产、批发兼零售；科技企业孵
化服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。（不含国家禁止或限制进出口
的货物及技术）。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）
2020 年度主要财务数据（经审计）：总资产 154,480.21 万元，净资产
116,451.52 万元；主营业务收入 32,078.64 万元，净利润-1,100.16 万元。
与公司的关联关系：激光研究院为公司控股股东中国航天三江集团有限公司
的控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 规
定的关联关系情形。
履约能力：激光研究院成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约
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能力。
（五）苏州长光华芯光电技术股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：苏州高新区昆仑山路 189 号科技城工业坊-A 区 2 号厂房-1-102、2
号厂房-2-203
主要办公地点：苏州高新区昆仑山路 189 号科技城工业坊-A 区 2 号厂房
-1-102、2 号厂房-2-203
法定代表人：闵大勇
注册资本：10,169.9956 万元人民币
主要股东：苏州华丰投资中心（有限合伙）24.51%，苏州英镭企业管理合
伙企业（有限合伙）19.76%。
主营业务：光电子器件及系统的研究、开发、封装、销售；并提供相关技术
咨询及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2020 年度主要财务数据（经审计）：总资产 74,117.01 万元，净资产
51,049.76 万元；主营业务收入 24,717.86 万元，净利润 5.39 万元。
与公司的关联关系：长光华芯为中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司
根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司
对其利益倾斜的法人或者其他组织。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》7.2.3 规定的关联关系情形。
履约能力：长光华芯成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能
力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
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公司与关联方发生关联交易时，交易价格均由双方遵循诚实信用、等价有偿、
公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格的原则协商定价，并根据市场价
格变化及时对关联交易价格做相应调整。
（二）关联交易的主要内容
1、公司向中国航天科工集团有限公司其下控股子公司主要是销售脉冲光纤
激光器、连续光纤激光器及配套配件等，主要用于激光打标机、激光清洗机及激
光切割机的生产与组装。
2、公司向锐晶公司、中国航天科工集团有限公司其下控股子公司主要是采
购芯片用于公司的核心器件半导体激光器模块及激光器的制作，向武汉长飞主要
是采购光纤、光栅和套管类产品，用于激光器制作过程中光器件的制作与光纤的
保护。
3、公司向激光研究院及中国航天科工集团有限公司其下控股子公司提供技
术开发服务。
4、公司向中国航天科工集团有限公司其下控股子公司采购劳务。
5、公司向长光华芯采购芯片用于公司的核心器件半导体激光器模块的制作，
采购泵浦源用于光纤激光器的制作。
（三）关联交易协议签署情况
公司将适时与关联方根据实际发生的业务情况签署关联交易的合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次公司调整与关联方发生的日常关联交易，内容为销售商品、采购物
料及、提供技术开发及技术服务，本次预计的日常关联交易事项是基于公司保持
正常、持续经营的实际需要，有助于扩大公司经济效益及生产成本优势。
2、上述关联交易是在公平互利的基础上进行的，关联交易价格公平、公允、
合理，不会损害公司和股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司的主营业
务也不会因上述关联交易行为而对关联方形成依赖，亦不会对公司的独立性构成
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影响。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经核查，我们认为：此次所调整的日常性关联交易事项均为公司正常业务发
展的需要，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交
易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系。不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将此事项提交公司第二届董事会第三
十二次会议审议。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次调整 2021 年日常关联交易预计事项的审核程
序符合法律、法规的规定；公司在 2021 年与关联方发生的购买物料、销售商品、
提供技术开发及接受技术服务等持续性日常关联交易是公司满足正常生产经营
所必需；交易价格以市场价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违
反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则；不存在损害公司及股东，特别
是中小股东利益的情形。第二届董事会第三十二次会议审议通过了该项议案，董
事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，
且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交股东大会
审议。
六、监事会意见
公司于 2021 年 8 月 30 日召开了第二届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司 2021 年日常关联交易预计的议案》。公司监事赵成雄先生在
交易对方的控股股东公司任职，为本次关联交易预计事项的关联监事，已回避表
决。基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司预计 2021 年与武汉锐晶激光
芯片技术有限公司、长飞（武汉）光系统股份有限公司、武汉光谷航天三江激光
产业技术研究院有限公司、中国航天科工集团有限公司其下控股子公司及苏州长
光华芯光电技术股份有限公司发生日常关联交易经调整后不超过人民币 79,060
万元。本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
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七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司调整 2021 年度日常关联交易预计事项已经公
司董事会和监事会审议通过，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董
事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次调整日常关联交
易预计事项仍需通过股东大会审议通过。公司履行了必要的程序，符合相关的法
律法规及交易所规则的规定。上述关联交易的调整属于公司日常经营活动需要，
符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产
经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司调整 2021 年度日常关联交易预计事项无异议，将持
续关注上述关联交易事项的进展情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉锐科光纤激光技术
股份有限公司调整 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________
周 聪 张 力
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
11
