关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
               回购注销部分限制性股票
                          相关事项的



                   法 律 意 见 书




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                       广东信达律师事务所

          关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司

             回购注销部分限制性股票相关事项的

                             法律意见书

                                                  信达励字[2022]第019号

致：武汉锐科光纤激光技术股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受武汉锐科光纤激光技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“锐科激光”）的委托，担任公司限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法
律、法规和规范性文件以及《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励
计划（草案）》（以下简称“《首期股权激励计划》”）、《武汉锐科光纤激光
技术股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管
理办法》”）等文件的有关规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事宜出具法律意见书。

    为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

    1、本《法律意见书》是根据本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具《法律意见书》至
关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、
单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

    2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本


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次回购的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其
已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真
实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

    4、本《法律意见书》仅供公司为实行限制性股票激励计划之目的使用，未
经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。

    5、信达同意将本《法律意见书》作为公司实行限制性股票激励计划所必备
的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》
承担相应的法律责任。

    基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。



    一、本次回购的批准及授权

    1、2022年3月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意公司对激励对象冯远皓等6人获授但尚未解锁
的限制性股票合计57,300股进行回购注销；本次回购价格不作调整，为32.96元/
股；本次回购完成后，公司股份总数将由436,023,500股减少至435,966,200股。

    2、2022年3月29日，公司独立董事对本次回购发表了独立意见，认为：公司
本次回购注销部分限制性股票的行为符合《激励管理办法》《首期股权激励计划》
等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司本次回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项。

    3、2022年3月29日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注


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销部分限制性股票的议案》，同意公司对激励对象冯远皓等6人获授但尚未解锁
的限制性股票合计57,300股进行回购注销；本次回购价格不作调整，为32.96元/
股；本次回购完成后，公司股份总数将由436,023,500股减少至435,966,200股。监
事会认为：公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《激励
管理办法》《首期股权激励计划》的相关规定，不会影响公司持续经营，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。

    4、本次回购尚待履行的法定程序：

    ①公司召开股东大会，审议批准公司本次回购注销部分限制性股票、减少注
册资本相关议案；

    ②公司按照《公司法》的规定办理减资手续。

    信达律师认为，本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《首期股权激励计划》
的规定。



    二、本次回购相关事宜

    （一）本次回购的依据

    《首期股权激励计划》第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”
的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，已获取的股权激励
收益按授予方案或股权激励管理办法规定协商解决，已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。”

    鉴于原激励对象冯远皓等6人离职，已不符合激励条件，按照《首期股权激
励计划》等相关规定，上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票可由公司回购注
销。

    （二）本次回购的数量及价格

    鉴于原激励对象冯远皓等6人已不符合激励条件，公司第三届董事会第八次
会议同意根据《首期股权激励计划》的相关规定，对限制性股票激励计划激励对
象冯远皓等6人已获授但尚未解锁的限制性股票57,300股予以回购，因公司不存

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在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，本
次回购价格不作调整，为32.96元/股。

    信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，激励对象冯远皓等6人因个
人原因离职，不符合《首期股权激励计划》规定的激励条件，本次回购的原因、
数量及价格符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》《首期股权激励计划》的规定。



    三、结论意见

    综上所述，信达律师认为：

    截至本《法律意见书》出具日，激励对象冯远皓等6人因个人原因离职，不
符合《首期股权激励计划》规定的激励条件；本次回购已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《首期股权激励计划》的规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公
司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字页）




广东信达律师事务所




负责人：                               签字律师：
            林晓春                                  任宝明




                                                    陈锦屏




                                                    钱    程



                                               年    月        日




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