锐科激光：董事会决议公告2022-03-30
证券代码：300747 证券简称：锐科激光 公告编号：2022-009
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29
日14:30以现场会议形式召开了第三届董事会第八次会议，会议由公司董事长伍
晓峰先生召集并主持。通知已于2022年3月19日以电子邮件方式送达全体董事。
本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司高级管理人员列席会议。会议
的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关
法律、法规的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议了如下议案：
1、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度董事
会工作报告的议案》。
审议通过《2021 年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会递交了《2021
年度独立董事述职报告》并将在 2021 年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021
年度董事会工作报告》《2021 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。
2、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度总经
理工作报告的议案》。
董事会审阅了总经理陈星星先生所作的《2021 年度总经理工作报告》，认为
《2021 年度总经理工作报告》真实、准确地反映了经理层在落实董事会的各项
决策、公司运营管理、执行各项规章制度等方面开展的工作，确保了公司稳健发
展，并结合国家政策、国内外经济环境、行业发展趋势及公司情况部署了 2022
年的相关工作。
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3、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度财务
决算报告的议案》。
公司2021年度实现营业收入340,957.97万元，同比增长47.18%。
公司2021年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具标准无保留意见。董事会认为公司《2021年度财务决算报告》客观、真实
地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021
年度报告》第十节财务报告部分。
本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。
4、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度财务
预算报告的议案》。
经审核，董事会认为公司《2022年度财务预算报告》符合公司实际情况，符
合公司的经营情况和财务状况，2022年度财务预算报告具有合理性。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
5、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度利润
分配及资本公积转增股本的议案》。
综合考虑公司 2021 年度经营与财务状况、未来发展规划和广大投资者的诉
求，为积极回报股东，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展
及符合相关法律法规要求的前提下，拟定 2021 年度利润分配方案如下：
2021 年度，不派发现金红利，不送红股，以资本公积转增股本，以截止 2021
年 12 月 31 日总股本 436,023,500 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 3 股。
若在利润分配方案实施前股本总数发生变动的，则以未来实施分配方案的股
权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对转增股本总额进行调整。
不进行现金分红的主要原因：公司目前处于快速发展期，为扩充公司产能，
公司在 2022 年度内将有重大投资支出，主要用于公司的固定资产采购，在黄石
的“激光器智能制造基地项目”建设及“华中激光科技园项目”建设。
综上，公司管理层综合考虑公司未来发展和投资者合理回报等原因，做出本
次权益分派方案，符合《公司章程》的规定。
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经董事会全体董事审议后认为：公司 2021 年度利润分配的方案与公司的经
营业绩和发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详情见同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议有关事
项的独立意见》。
本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。
6、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年年度报
告全文及其摘要的议案》。
经审核，董事会认为《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司2021年年度报告》
和《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司2021年年度报告摘要》的编制程序符合
法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《武汉
锐科光纤激光技术股份有限公司2021年年度报告》《武汉锐科光纤激光技术股份
有限公司2021年年度报告摘要》。《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司2021年年
度报告摘要》同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。
7、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
2021年，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金
管理制度》等规定管理募集资金，并真实、准确、及时、完整地履行了相关信息
披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详情见同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议有关事
项的独立意见》。
保荐机构发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，具体内容详见巨
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潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度内部
控制自我评价报告的议案》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求结合公司内部控制制度和评价办法，以 2021 年 12 月 31 日为基准日对公司内
部控制有效性进行了评价并编制了《2021 年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021
年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详情见同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议有关事
项的独立意见》。
保荐机构发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司续聘 2022 年
度审计机构的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备从事证券、期
货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，2021 年为公司提供年报
审计服务，在审计工作中，严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、
公正的执业准则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、
公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，较好地履行了审计机构职责，从专
业角度维护了公司及股东的合法权益。基于上述原因，公司拟继续聘任立信作为
公司 2022 年度的审计机构。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2022 年度具体的审
计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。
具体详情见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘 2022
年度审计机构的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详情见同日
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第八
次会议有关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第八次会议有
关事项的独立意见》。
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本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。
10、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年经
营计划（草案）的议案》。
2022 年，公司将整合现有资源，优化创新体系，提升企业内在创新能力；
并进一步加强公司质量管控，规范研制项目的标准流程建设及过程管控；以市场
为导向，结合公司发展战略，加快关键技术的攻关和储备，加快新产品的研制和
更新，从而确保公司长远发展。为此，公司制定了《2022 年经营计划（草案）》。
11、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年固定资
产投资计划的议案》。
为满足公司产能要求，2022 年公司固定资产投资计划额（合同签订额）
101,845.55 万元。
12、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2022 年度公司
向银行申请综合授信额度的议案》。
随着公司经营规模的快速扩张，为满足公司生产经营需要，提高运行周转效
率，优化资本结构，提高风险抵抗能力，以应对不断变化的市场竞争需要，2022
年度公司及子公司拟向各合作银行新增授信额度不超过人民币16.32亿元（最终
以银行实际审批的授信额度为准）。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于公司2022
年度与航天科工财务有限责任公司存款及结算关联交易的议案》。
航天科工财务有限责任公司受公司的实际控制人中国航天科工集团有限公
司控制。公司董事伍晓峰先生、周青锋先生、陈娟女士在交易对方的实际控制人
旗下公司任职，为本次关联交易事项的关联董事，故回避表决。
随着公司生产规模的不断扩大，为进一步提高资金使用水平和效益，公司预
计在 2022 年度与航天科工财务有限责任公司存款单日余额上限不超过 5 亿元，
存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限。航天科工财
务有限责任公司是经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委
员会）批准成立的非银行金融机构，具备相应业务资质。
详情见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2022
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年度与航天科工财务有限责任公司存款及结算关联交易的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详情见同日
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第八
次会议有关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第八次会议有
关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<武汉锐科光纤
激光技术股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法>的议案》
为贯彻落实党中央、国务院关于建立健全市场化经营机制、激发企业活力的
决策部署，根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、国企改革三年行动方案
（2020-2022年）等文件精神，按照《公司法》《公司章程》和董事会管理要求，
结合目前公司经营现状和高级管理人员实际构成，特制定了《公司经理层成员任
期制和契约化管理办法》。该管理办法经董事会审议通过后，该办法经董事会审
议通过之日起生效。
15、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<武汉锐科光纤
激光技术股份有限公司经理层成员经营业绩考核办法>的议案》
根据《公司法》《公司章程》，为了充分激发经理层成员的积极性和主动性，
公平、公正且科学合理地评价经理层成员经营业绩，按照董事会管理要求，结合
目前公司经营现状和高级管理人员实际构成，特制定了《公司经理层成员经营业
绩考核办法》，该管理办法经董事会审议通过之日起生效。
16、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<武汉锐科光纤激
光技术股份有限公司经理层成员薪酬管理办法>的议案》
根据《公司法》《公司章程》，为了充分激发经理层成员的积极性和主动性，
公平、公正且科学合理地评价经理层成员经营业绩，按照董事会管理要求，结合
目前公司经营现状和高级管理人员实际构成，特制定了《公司经理层成员薪酬管
理办法》该管理办法经董事会审议通过之日起生效，公司2022年度经理层成员薪
酬发放按照本办法执行。同时于2018年12月19日第二届董事会第六次会议审议通
过的《高级管理人员薪酬管理办法》即废止。
17、以 0 票赞成，0 票反对，0 票弃权，9 票回避审议了《关于公司董事 2021
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年度薪酬情况及 2022 年度薪酬标准的议案》。
公司根据《公司章程》和相关规定并结合公司董事会薪酬与考核委员会对
2021 年度公司董事绩效考核情况如实发放公司 2021 年董事薪酬，具体内容详见
《2021 年年度报告》之“公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况”。
同时制定相关人员 2022 年薪酬方案，具体方案如下：
独立董事按照 10 万元/人，非独立董事按其岗位、行政职务以及在实际工作
中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不再单独领取董事薪酬；
因本议案与全体董事利益相关，因此需全体董事回避表决，无法形成决议，
直接提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详情见同日披露于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第八次会议有关事项
的独立意见》。
本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。
18、以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于公司高级
管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬标准的议案》
因董事闫大鹏、陈星星、卢昆忠先生在公司担任高管职务，因此需回避表决。
按照公司《高级管理人员薪酬管理办法》相关规定，结合公司董事会薪酬与考核
委员会对 2021 年度公司高级管理人员绩效考核情况如实发放公司 2021 年高级管
理人员薪酬，具体内容详见《2021 年年度报告》之“公司报告期内董事、监事
和高级管理人员报酬情况”。同时制定相关人员 2022 年度薪酬方案，具体方案
如下：
姓名 职务 2022 年度年薪建议（万元）
陈星星 董事、总经理 112.7
闫大鹏 副董事长、总工程师 132.7
卢昆忠 董事、董事会秘书、副总经理 132.7
汪 伟 副总经理 83.3
曹 磊 副总经理 83.3
李 杰 副总经理 99.7
施建宏 副总经理 78.1
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黄 璜 财务负责人、总法律顾问 78.1
刘晓旭 副总经理 78.1
公司高级管理人员薪资结构及绩效工资考核发放具体根据《锐科公司经理层
成员薪酬管理办法》《锐科公司经理层成员经营业绩考核办法》等执行。如遇公
司高级管理人员岗位、级别调整，自调整下月起，按照新的岗位、级别调整薪酬
标准。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详情见同日披露于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第八次会议有关事项
的独立意见》。
19、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021 年度
合规管理工作报告的议案》。
为全面加强合规管理，深化依法经营依规治企，有效防范重大合规风险，保
障公司高质量发展，公司编制了《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 2021 年
度合规管理工作报告》。
20、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021 年度
内控体系工作报告的议案》。
为贯彻落实《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》
（国资发监督规〔2019〕101 号）等国资管理要求，公司全面总结 2021 年内控
体系建设及监督工作开展情况，并编制了《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
2021 年度内控体系工作报告》。
21、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。
公司首期股权激励计划实施过程中共有 6 名员工因离职不再具备激励对象
的资格，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。因此，董事
会决定对部分限制性股票进行回购注销，共涉及 57,300 股限制性股票。
本议案的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性
股票的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详情见同日披露于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第八次会议有关事项
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的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
22、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避审议通过了《关于调整公
司 2022 年日常关联采购预计暨新增日常关联销售预计的议案》。
公司董事伍晓峰先生、陈娟女士、周青锋先生在交易对方的控股股东中国航
天三江集团有限公司任职，董事闫大鹏先生的亲属在交易对方的控股股东任职，
以上董事为本次关联交易预计事项的关联董事，均回避表决。
基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司及子公司拟调整第三届董事会
第七次会议审议通过的 2022 年日常关联采购预计金额，同时新增 2022 年日常关
联销售预计金额，预计 2022 年与武汉锐晶激光芯片技术有限公司、苏州长光华
芯光电技术股份有限公司、中国航天科工集团有限公司其下控股子公司、长飞光
纤光缆股份有限公司、武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司发生日常
关联交易不超过人民币 71,500 万元，主要关联交易内容为采购物料、采购服务、
销售商品、提供技术服务。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整
公司 2022 年日常关联采购预计暨新增日常关联销售预计的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详情见同日于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第八次
会议有关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第三届董事会第八次会议
有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
23、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2021
年度股东大会的议案》。
公司董事会同意召开2021年度股东大会，审议需提交股东大会审议的议案，
会议召开时间将另行通知。
三、备查文件
1. 公司第三届董事会第八次会议决议；
2. 公司独立董事关于第三届董事会第八次会议有关事项的独立意见；
3. 公司独立董事关于第三届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见；
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4. 保荐机构的相关核查意见；
5. 审计机构的鉴证报告。
特此公告。
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
董 事 会
2022年3月29日
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