武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
                    董事会授权管理办法


                            第一章 总则
    第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善
中国特色现代企业制度，明确治理主体之间的权责边界，规范董事会
授权管理行为，促进董事会和经理层依法行权履职，提高经营决策效
率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规、规范性文件，证券监管机构、国务院国有资产监督
管理委员会及《公司章程》的有关规定，结合武汉锐科光纤激光技术
股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，制定本办法。
    第二条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法
律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托公司其他主体代为行使
的行为。本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理
行使被委托职权的行为。
    第三条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控的基本
原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要
切实落实授权责任，坚持授权不免责，授权不等同于放权。建立健全
定期报告、跟踪监管、动态调整的授权机制。


                      第二章 授权的基本范围
    第四条 董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，根据有关规定
和公司经营决策的实际需要，可以将部分职权授予董事长、总经理行


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使。
       第五条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原
则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、
风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，
防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，
以及在有关巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，
应当谨慎授权或不授权。
       第六条 董事会行使的法定职权和需提请股东大会决定的事项等
不可授权，主要包括：
       （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
       （二）执行股东大会的决议；
       （三）制订公司战略和发展规划；
       （四）决定公司的经营计划、年度投资计划；
       （五）制定公司投资方案；
       （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （八）制订公司增加或者减少注册资本方案；
       （九）制订公司发行债券方案；
       （十）制订公司及重要子企业合并、分立、解散或者变更公司形
式的方案；
       （十一）决定公司内部管理机构的设置；
       （十二）聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解
聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总工程师、副
总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员；决定经理层任期
经营业绩考核、年度经营业绩考核和薪酬事项，并决定其报酬事项和


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奖惩事项；
    （十三）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清
算方案等；
    （十四）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体
系，审议公司内部审计报告，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
    （十五）制定公司的基本管理制度；
    （十六）制订公司章程草案或公司章程修改方案；
    （十七）批准公司担保事项；
    （十八）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
    （十九）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。


                   第三章 授权的基本程序
    第七条 董事会应当规范授权行为，一般情况下，须制定授权决
策的建议方案，明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、
行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权
决策方案由董事会秘书拟订，经党委前置研究讨论后，由董事会决定。
按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制
度，保证相关规定衔接一致。
    第八条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董
事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权
事项、行权条件、终止期限等具体要求。
    第九条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般
不作前置研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开
专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召
开总经理办公会集体研究讨论。


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    第十条 授权事项决策后，由授权对象根据授权清单组织相关部
门或单位执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真落
实。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告
执行进展情况。执行完成后，授权对象应对授权清单实施整体情况和
结果形成书面材料，向董事会报告。

    第十一条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授
权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
    第十二条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因
外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。
如确有需要，应当提交董事会再行决策。


                     第四章 监督与变更
    第十三条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的
决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果
予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控
制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变
更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
    第十四条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根据
需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可
对有关授权进行调整或收回：
    (一)授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，
风险控制能力显著减弱；
    (二)授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营
风险和损失；
    (三)现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；


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       (四)授权对象人员发生调整；
       (五)董事会认为应当变更的其他情形。
       第十五条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新
履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会
认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授
权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
       第十六条 董事长、总经理确因工作需要，拟进行转授权的，应
当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会
同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进
行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。


                           第五章 责任
       第十七条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有
监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时
予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告
直至解除职务的意见建议。
       第十八条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订
授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监
督检查，可以列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的
归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
       第十九条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司
合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管
理工作，杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，重要情况应及时报
告。
       第二十条 授权对象有下列行为，致使发生严重损失或其他严重


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不良后果的，应当承担相应责任：
       (一)在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决
定；
       (二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
       (三)超越其授权范围作出决策；
       (四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
       (五)法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
       因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重
不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责
任。
       第二十一条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体
的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责
任：
       (一)超越董事会职权范围授权；
       (二)在不适宜的授权条件下授权；
       (三)对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
       (四)未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、
纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
       (五)法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。


                            第六章 附则
       第二十二条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、
法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或《公司章程》的规
定相冲突的，按照法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》或《公司章程》的规定执行。


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    第二十三条 本办法解释权归公司董事会。本办法及其修订自公
司董事会决议通过之日起生效。




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