武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
章程修订对照表
为落实国企改革三年行动部署，加快完善中国特色现代企业制
度，增强企业改革发展活力，根据国资委、财政部以及中国航天科工
集团有限公司关于进一步明晰股东大会、党组织、董事会、监事会、
经理层等权责界面的管理要求，坚持权责法定、权责透明、协调运转、
有效制衡的公司治理机制，确保重大事项的议事规则科学规范，决策
程序衔接顺畅，武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公
司”）依据《上市公司章程指引》《中央企业公司章程指引（试行）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《中国航天科工集团
有限公司所属企业公司章程指引》的规定，结合公司实际情况，具体
修订内容如下：
序号 原条款内容 修订后条款内容
第一条 为规范武汉锐科光纤激光技术股
第一条 为维护武汉锐科光纤激光技术 份有限公司（以下简称“公司”）的组织
股份有限公司（以下简称“公司”）、 和行为，坚持和加强党的全面领导，完善
股东和债权人的合法权益，规范公司的 公司法人治理结构，建设具有中国特色现
1 组织和行为，根据《中华人民共和国公 代企业制度，维护股东、公司、债权人的
司法》（以下简称《公司法》）、《中 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
华人民共和国证券法》（以下简称《证 （以下简称《公司法》）、《中华人民共
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及相关法 第二条 公司系依照《公司法》及相关法律
律法规的规定，由武汉锐科光纤激光器 法规的规定，由武汉锐科光纤激光器有限
2
有限责任公司整体变更设立的股份有限 责任公司（以下简称“锐科有限”）整体
公司。 变更设立的股份有限公司。
第三条 公司于 2018 年 5 月 7 日经中国
第三条 公司于 2018 年 5 月 7 日经中国证
证券监督管理委员会（以下简称“中国
券监督管理委员会（以下简称“中国证监
证监会”）批/核准，首次向社会公众发
3 会”）批准，首次向社会公众发行人民币
行人民币普通股 32,000,000 股，于 2018
普通股 32,000,000 股，于 2018 年 6 月 25
年 6 月 25 日在深圳证券交易所创业板上
日在深圳证券交易所创业板上市。
市。
4 第五条 公司住所：武汉市东湖开发区高 第五条 公司住所：武汉市东湖新技术开发
新大道 999 号。 区未来科技城龙山南街一号。
第六条 公司注册资本：人民币 第六条 公司注册资本：人民币
5
43,602.35 万元。 56,675.6060 万元。
第九条 公司依法享有法人财产权，自主经
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事
东以其认购的股份为限对公司承担责 权利，独立承担民事责任。公司全部资产
6
任，公司以其全部资产对公司的债务承 分为等额股份，股东以其认购的股份为限
担责任。 对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》规
定，设立中国共产党的组织，党委发挥 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，
领导作用，把方向、管大局、促落实。 设立中国共产党的组织，开展党的活动，
7
公司建立党的工作机构，配备足够数量 建立党的工作机构，配备足够数量的党务
的党务工作人员，保障党组织的工作经 工作人员，保障党组织的工作经费。
费。
第十一条 公司坚持依法治企，完善法人治
8 理结构，打造治理完善、经营合规、管理
规范、守法诚信的法治企业（新增）。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 力的文件，对公司、股东、党委成员、董
9 监事、高级管理人员具有法律约束力的 事、监事、高级管理人员具有法律约束力
文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理
理人员，股东可以起诉公司，公司可以 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 股东、董事、监事、高级管理人员。
第十四条 公司的经营宗旨：锐意进取、科
第十四条 公司的经营宗旨：锐意进取、
技创新、求真务实、诚实守信，引领激光
科技创新，引领国内光纤激光技术发展
10 光源技术发展方向，成为国际知名的激光
方向，成为国际知名的光纤激光器及核
光源、核心器件与材料供应商及激光应用
心器件供应商。
解决方案提供商。
第十五条 经依法登记，公司的经营范 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
围：大功率脉冲及连续光纤激光器、大 大功率脉冲及连续光纤激光器、大功率半
功率半导体激光器、固体激光器、光学 导体激光器、固体激光器、光学及光电子
及光电子元器件的研究、开发、生产、 元器件的研究、开发、生产、批发兼零售、
批发兼零售、维修服务、技术咨询；激 维修服务、技术咨询；激光精密加工设备
光精密加工设备的研发、生产、批发兼 的研发、生产、批发兼零售、维修服务；
11
零售、维修服务；激光器控制软件设计、 激光器控制软件设计、开发、批发兼零售、
开发、批发兼零售、维修服务；单位自 维修服务；单位自有房屋租赁；货物进出
有房屋租赁；货物进出口、技术进出口、 口、技术进出口、代理进出口（不含国家
代理进出口（不含国家禁止或限制进口 禁止或限制进口的货物或技术）（依法须
的货物或技术）（依法须经审批的项目， 经审批的项目，经相关部门审批后方可展
经相关部门审批后方可展开经营活动）。 开经营活动）。以上经营范围以市场监督
管理机关核定的经营范围为准。
第十六条 公司严格按照国家相关法律、 第十六条 公司严格按照国家相关法律、法
法规要求与国家和地方政府、科学院所、 规要求与国家和地方政府、科研院所、高
12 企（事）业单位签订各类合同（协议）， 等院校、企（事）业单位签订各类合同（协
承担相关任务，并保证严格按照规定的 议），承担相关任务，并保证严格按照规
进度、质量和数量等要求顺利完成。 定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第二十一条 全体发起人以锐科有限截至
2014 年 5 月 31 日经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）审计的净资产
第二十条 公司各发起人出资方式为净
14,663.80 万元，按 1：0.6547 的比例折
资产出资，出资时间为公司设立时一次
13 合为 9,600 万股，每股面值 1.00 元，作为
性出资。各发起人的名称、认购的股份
股份有限公司的股本；未折入股本的剩余
数、股份比例分别为....。
净资产人民币 5,063.80 万元，计入公司的
资本公积。公司发起人及其认购股份数分
别为...。
第二十一条 公司股份总数为
第二十二条 公司股份总数为 566,756,060
14 436,023,500 股，每股面值人民币 1 元，
股，每股面值人民币 1 元，均为普通股。
均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括 第二十三条 公司或公司的分、子公司不得
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
15
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
拟购买公司股份的人提供任何资助。 资助。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
第二十三条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规和本章程的规定，经股东
要，依照法律、法规的规定，经股东大
16 大会分别作出决议，可以采用下列方式增
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本...（章程类似描述根据实际情况做
加资本...。
同步修订）。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份： 第二十六条 公司不得收购本公司股份。
（一）减少公司注册资本； 但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
权激励； 激励；
17
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转 为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益 必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人
之二十五；所持本公司股份自公司股票 员应当向公司申报所持有的本公司的股份
上市交易之日起一年内不得转让。 及其变动情况，在任职期间每年转让的股
18
公司董事、监事、高级管理人员在公司 份不得超过其所持有本公司股份总数的百
首次公开发行股票上市之日起六个月内 分之二十五；上述人员离职后半年内，不
申报离职的，自申报离职之日起十八个 得转让其所持有的本公司股份。
月内不得转让其直接持有的本公司股
份；在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不得转让
其直接持有的本公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起十二个月之后申报
离职的，自申报离职之日起六个月内不
得转让其直接持有的本公司股份。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
第四十三条 公司股东承担下列义务：
19 （一）遵守法律、行政法规和本章程，服
（一）遵守法律、行政法规和本章程。
从和执行股东大会决议。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利 不得利用其关联关系损害公司利益。违反
20
益。违反规定的，给公司造成损失的， 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
应当承担赔偿责任。 偿责任。
第四十八条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的战略和发展规划，并决
定公司的经营方针和投资计划；
（十））批准公司章程及其附件(包括股东
第四十七条 股东大会是公司的权力机
大会议事规则、董事会议事规则及监事会
构，依法行使下列职权：
议事规则)和章程修改方案；
21 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十）修改本章程；
划；
（十五）审议股权激励计划。
（十七）批准公司重大会计政策和会计估
计变更方案（新增）。
经股东大会决议，股东大会可以依法向董
事会授权，但不得将法定由股东大会行使
的职权授予董事会行使（新增）。
第四十九条 公司不得对无产权关系的企
第四十八条 下列担保事项应当在董事
22 业提供担保，下列担保事项应当在董事会
会审议通过后提交股东大会审议...。
审议通过后提交股东大会审议...。
第五十一条 股东大会应当设置会场，以
现场会议形式召开。现场会议时间、地
第五十二条 股东大会将设置会场，以现场
点的选择应便于股东参加。公司也可以
会议形式召开。公司还将提供网络投票的
23 采用视频电话会议、网络、书面传签或
方式为股东参加股东大会提供便利。股东
其他方式为股东参加股东大会提供便
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第五十六条 召集股东应在发出股东大 第五十七条 监事会或召集股东应在发出
会通知及股东大会决议公告时，向公司 股东大会通知及股东大会决议公告时，向
24
所在地中国证监会派出机构和证券交易 公司所在地中国证监会派出机构和证券交
所提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第六十二条 股东大会通知和补充通知
第六十三条 股东大会通知和补充通知中
中应当充分、完整披露所有提案的全部
应当充分、完整披露所有提案的全部具体
具体内容。公司还应当同时在深圳证券
25 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
交易所指定网站披露有助于股东对拟讨
见的，发布股东大会通知或补充通知时将
论的事项作出合理判断所必需的其他材
同时披露独立董事的意见及理由。
料。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算、
变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件(包括股东大
会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则)；
（四）分拆所属子公司上市（新增）；
（五）公司在连续 12 个月内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
第八十四条 下列事项由股东大会以特 （六）发行股票、可转换公司债券、优先
别决议通过： 股以及中国证监会认可的其他证券品种
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （新增）；
26 （三）本章程的修改； （七）回购股份用于减少注册资本（新增）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （八）重大资产重组（新增）；
产或者担保金额超过公司最近一期经审 （十）上市公司股东大会决议主动撤回其
计总资产百分之三十的。 股票在本所上市交易、并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让（新增）；
（十一）公司重大会计政策和会计估计变
更方案（新增）。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会
议的除上市公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过（新增）。
第八十六条 公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。股东买入公司有
第八十五条 公司持有的本公司股份没
表决权的股份违反《证券法》第六十三条
有表决权，且该部分股份不计入出席股
第一款、第二款规定的，该超过规定比例
东大会有表决权的股份总数。
部分的股份在买入后的三十六个月内不得
公司董事会、独立董事和符合相关规定
行使表决权，且不计入出席股东大会有表
条件的股东可以公开征集股东投票权。
27 决权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
者变相有偿的方式征集股东投票权。公
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
司不得对征集投票权提出最低持股比例
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
限制。
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第九十四条 股东大会对提案进行表决 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
28
监票。审议事项与股东有利害关系的， 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
第五章 公司党组织
第一百零二条 根据《中国共产党章程》规
定，经上级党组织批准，设立中国共产党
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司委员
第九章 党委 会（以下简称“公司党委”）。公司党委
第一百七十条 公司设立党委。党委设书 设书记 1 人，副书记 1 至 2 人。同时，根
记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委成员 据有关规定，设立中国共产党武汉锐科光
若干名。符合条件的党委委员可以通过 纤激光技术股份有限公司纪律检查委员会
法定程序进入董事会、监事会、经理层， （以下简称“公司纪委”）。
董事会、监事会、经理层成员中符合条 第一百零三条 公司党委由党员代表大会
件的党员可以依照有关规定和程序进入 选举产生，每届任期一般为 5 年。公司纪
党委。 委每届任期和党委相同。任期届满应当按
第一百七十一条 公司党委根据《中国共 期进行换届选举，换届选举程序严格按照
产党章程》等党内法规履行职责。主要 党内有关规定办理。
包含以下内容： 第一百零四条 按照建立“双向进入、交叉
（一）保证监督党和国家方针政策在公 任职”领导体制的要求，符合条件的党委
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重 成员可以通过法定程序进入董事会、监事
大战略决策及上级党组织有关重要工作 会、经理层，董事会、监事会、经理层成
部署。 员中符合条件的党员可以依照有关规定和
29
（二）坚持党管干部原则与董事会依法 程序进入党委。公司党委成员要严格遵守
选择经营管理者以及经营管理者依法行 党章党规党纪，做到对党忠诚、勇于创新、
使用人权相结合。党委对董事会或总经 治企有方、兴企有为、清正廉洁。
理提名的人选进行酝酿并提出意见建 第一百零五条 重大经营管理事项，必须经
议，或者向董事会、总经理推荐提名人 党委前置研究讨论后，再由董事会按照职
选；会同董事会对拟任人选进行考察， 权和规定程序作出决定。
集体研究提出意见建议。 第一百零六条 公司党委根据《中国共产
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重 党章程》等党内法规履行职责，在公司发
大经营管理事项和涉及职工切身利益的 展过程中履行把方向、管大局、促落实的
重大问题，并提出意见建议。 领导作用。主要职责是：
（四）承担全面从严治党主体责任。领 （一）加强公司党的政治建设，提高政治
导公司思想政治工作、统战工作、精神 站位，强化政治引领，不断提高政治判断
文明建设、企业文化建设和工会、共青 力、政治领悟力、政治执行力，教育引导
团等群团工作。领导党风廉洁建设，支 全体党员坚决维护习近平总书记党中央的
持纪委（纪检机构）切实履行监督责任。 核心、全党的核心地位，坚决维护党中央
权威和集中统一领导；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，
保证党中央的重大决策部署和上级党组织
的决议在本公司贯彻落实；
（三）履行公司全面从严治党主体责任，
加强公司党的作风建设，严格落实中央“八
项规定”精神，领导支持公司纪委履行监
督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（四）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，按照党组织程序决定公司和所属分、
子公司党组织构架，对党组织建设、基层
党组织和党员教育管理等党建工作行使领
导权和决策权，并团结带领职工群众积极
投身公司改革发展；
（五）领导公司意识形态工作、思想政治
工作、机要和保密工作、精神文明建设、
法治建设工作和统一战线工作，领导公司
工会、共青团等群团组织；
（六）坚持党管干部原则与董事会依法选
择经营管理者以及经营管理者依法行使用
人权相结合；按照党组织程序要求选拔和
任命公司及分、子公司党组织干部；对董
事会和经理层任命的干部，组织对提名人
选进行任前资格审查，必要时可会同董事
会对提名人选进行联合考察，行使用人资
格否决权，确保任用干部政治素养满足党
对干部的相关要求；
（七）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持股东大会、董事会、监事会和经理层
依法行使职权。
第五章 董事会 第六章 董事会
30
第一节 董事 第一节 董事会组成和职权
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东
31 负责。董事会是公司的决策机构，实行集
大会负责。
体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
第一百零八条 董事会由九名董事组成，经
第一百一十三条 董事会由九名董事组 股东大会选举产生；设董事长一名，副董
32 成，设董事长一名，副董事长一名，独 事长一名，独立董事三名；董事长和副董
立董事三名。 事长由董事会以全体董事过半数选举产
生。
第一百零九条 董事会是公司的经营决策
主体，在公司经营发展过程中履行定战略、
作决策、防风险的主体职责。董事会行使
下列职权：
（三）制订公司战略和发展规划，并对实
施情况进行监督（新增）；
（八）制订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分拆、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、委托理财、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、关联交易、对外
捐赠等事项；
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（十）决定公司本部内部管理机构的设置，
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
决定分公司的设立或者撤销；
股票或者合并、分立、解散及变更公司
（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据
形式的方案；
董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根
（八）在股东大会授权范围内，决定公
据总经理的提名，聘任或者解聘公司总工
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
程师、副总经理、财务负责人、总法律顾
对外担保事项、委托理财、关联交易等
问等高级管理人员；决定经理层任期经营
事项；
业绩考核、年度经营业绩考核和薪酬事项，
（九）决定公司内部管理机构的设置；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
33 （十）聘任或者解聘公司总经理；根据
（十二）制订公司重大会计政策和会计估
董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；
计变更方案；按照有关规定，决定公司的
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
资产负债率上限（新增）；
总工程师、副总经理、财务负责人等高
（十三）制订公司的重大收入分配方案，
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
包括公司工资总额预算与清算方案等；批
事项；
准公司职工收入分配方案、公司年金方案
（十一）制订公司的基本管理制度；
（新增）；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）决定公司的风险管理体系、内部
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
控制体系、违规经营投资责任追究工作体
检查总经理的工作。
系、法律合规管理体系，对公司风险管理、
内部控制和法律合规管理制度及其有效实
施进行总体监控和评价（新增）；
（十五）指导、检查和评估公司内部审计
工作，审议公司内部审计报告，建立审计
部门向董事会负责的机制，董事会依法批
准年度审计计划和重要审计报告（新增）；
（十六）制订董事会的年度工作报告（新
增）；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）制订公司章程草案和章程修改方
案；
（二十）决定公司行使所投资企业的股东
权利所涉及的事项（新增）；
（二十三）听取总经理工作报告，检查总
经理和其他高级管理人员对董事会决议的
执行情况，建立健全对总经理和其他高级
管理人员的问责制度；
（二十四）制定公司重大诉讼、仲裁等法
律事务处理方案（新增）；
（二十七）指导子公司董事会建设工作（新
增）。
第一百一十一条 董事会应当依照法律、法
规和公司章程，结合实际制订议事规则，
第一百一十六条 董事会制定董事会议
明确董事会具体权责、行权方式、议事程
34 事规则，以确保董事会落实股东大会决
序、决策机制、支撑保障等内容，董事会
议，提高工作效率，保证科学决策。
议事规则由董事会制订、经股东大会批准
后实行。
第一百一十二条 董事会可以根据有关规
定，将部分职权授予董事长、总经理行使，
但是法律、行政法规规定必须由董事会决
策的事项除外。董事长、总经理决策董事
会授权决策事项，一般采取董事长召开专
35
题会议、总经理召开办公会议的形式集体
研究讨论。对总经理办公会研究的董事会
授权总经理决策事项及其他重要议题，决
策前应听取董事长意见，意见不一致时暂
缓表决（新增）。
第一百一十三条 董事会应当制定授权管
理制度，依法明确授权原则、管理机制、
36 事项范围、权限条件等要求，建立健全定
期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制
（新增）。
第一百一十七条 董事会应当确定对外 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
建立严格的审查和决策程序；重大投资 程序；重大投资项目应当组织有关专家、
项目应当组织有关专家、专业人员进行 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
评审，并报股东大会批准。 （一）公司与非关联方达成的购买或出售
（一）公司与非关联方达成的购买或出 资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 及出售产品、商品等与日常经营相关的资
以及出售产品、商品等与日常经营相关 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
的资产，但资产置换中涉及购买、出售 产的，应包含在内）、提供财务资助（含
此类资产的，应包含在内）、对外投资 委托贷款）、租入或租出资产、签订管理
（含委托理财、对子公司投资等）、提 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
供财务资助（含委托贷款）、租入或租 申请银行贷款、委托理财、资产抵押、赠
出资产、签订管理方面的合同（含委托 与或受赠资产、放弃权利（含优先购买、
经营、受托经营等）、申请银行贷款、 认缴出资等）等交易事项达到下列标准之
资产抵押、赠与或受赠资产、债权或债 一的，应当提交董事会审议：
务重组、研究与开发项目的转移、签订 1、交易的成交金额（含承担债务和费用）
许可协议、放弃权利（含优先购买、认 占公司最近一期经审计净资产的 5%以上；
缴出资等）等交易事项达到下列标准之 2、交易标的在最近一个会计年度相关的净
一的，应当提交董事会审议： 利润占公司最近一个会计年度经审计净利
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 润的 10%以上；
经审计总资产的百分之十以上，该交易 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）、
37
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 交易标的在最近一个会计年度相关的净利
值的，以较高者作为计算数据； 润的绝对金额超过 5000 万元。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 上述交易事项（公司受赠现金资产除外）
年度相关的营业收入占公司最近一个会 达到下列标准之一的，还应当提交股东大
计年度经审计营业收入的百分之十以 会审议：
上，且绝对金额超过五百万元； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
年度相关的净利润占公司最近一个会计 总额同时存在账面值和评估值的，以较高
年度经审计净利润的百分之十以上，且 者作为计算数据；
绝对金额超过一百万元； 2、交易标的在最近一个会计年度相关的主
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 营业务收入占公司最近一个会计年度经审
占公司最近一期经审计净资产的百分之 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
十以上，且绝对金额超过五百万元； 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净
年度经审计净利润的百分之十以上，且 利润占公司最近一个会计年度经审计净利
绝对金额超过一百万元。 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述交易事项（公司受赠现金资产除外） 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
达到下列标准之一的，还应当提交股东 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
大会审议： 且绝对金额超过 5000 万元；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
经审计总资产的百分之五十以上，该交 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 过 500 万元。
估值的，以较高者作为计算数据； 公司发生对外投资（含对子公司投资）交
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 易事项时，均需提交董事会审议，达到上
年度相关的主营业务收入占公司最近一 述股东大会审议标准的，应当提交股东大
个会计年度经审计业务收入的百分之五 会审议（新增）。
十以上，且绝对金额超过三千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，
且绝对金额超过三百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之
五十以上，且绝对金额超过三千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，
且绝对金额超过三百万元。
第一百一十六条 董事会建立与监事会联
38 系的工作机制，对监事会要求纠正的问题
和改进的事项进行督导和落实（新增）。
39 第一节 董事 第二节 董事的权利和义务
第一百〇三条 董事可以由总经理或者
第一百一十八条 董事可以由总经理或者
其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
40 或者其他高级管理人员职务的董事以及
者其他高级管理人员职务的董事，总计不
由职工代表担任的董事，总计不得超过
得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事总数的二分之一。
第一百一十九条 董事在公司任职期间享
有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的监管政策
和股东的建议和要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会会议，充分发表意见，
对表决事项行使表决权；
（四）出席所任职的专门委员会的会议并
发表意见；
（五）提出召开董事会临时会议、缓开董
41
事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建
议，对董事会审议的议案材料提出补充或
修改完善的要求；
（六）根据董事会或者董事长的委托，检
查董事会决议执行情况，并要求公司有关
部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开展工作调
研，向公司有关人员了解情况；
（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（九）按照有关规定在履行董事职务时享
有必要的工作条件和保障；
（十）法律、行政法规和本章程规定的其
他权利。
（以上全部新增）
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，贯彻股东意志、忠实维护股东
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政 和公司利益、职工合法权益，坚持原则，
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 审慎决策，担当尽责，以保证公司的商业
务： 行为符合国家法律、行政法规以及国家各
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 项经济政策的要求，商业活动不超过营业
42
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 执照规定的业务范围；
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （六）保守所知悉的国家秘密、工作秘密
济政策的要求，商业活动不超过营业执 和商业秘密（新增）；
照规定的业务范围。 （七）投入足够的时间和精力履职，每年
度的履职时间和出席董事会会议的次数达
到有关规定和要求；积极参加公司组织的
有关培训、调研，不断提高履职能力（新
增）。
第一百二十二条 董事应当出席董事会会
第一百〇六条 董事应当出席董事会会 议，对所议事项发表明确意见。董事本人
议，对所议事项发表明确意见。董事本 确定不能出席时，可以书面委托其他董事
人确定不能出席时，可以书面委托其他 按其意愿代为投票，委托人应当独立承担
董事按其意愿代为投票，委托人应当独 法律责任。独立董事不得委托非独立董事
43 立承担法律责任。独立董事不得委托非 代为投票。除不可抗力等特殊情况以外，
独立董事代为投票。董事连续二次未能 每年度出席董事会会议次数不得少于会议
亲自出席，也不委托其他董事出席董事 总数的四分之三，董事未能亲自出席，也
会会议，视为不能履行职责，董事会应 不委托其他董事出席董事会会议，视为不
当建议股东大会予以撤换。 能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
第三节 董事长
第一百二十八条 董事长对公司改革发展
负首要责任，享有董事的各项权利，承担
董事的各项义务和责任。
第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达中央精神、国务院关
于企业改革发展的部署、国资监管政策以
及外部监管政策，通报有关方面监督检查
中指出的需要董事会推动落实的工作、督
促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，每年至少主持
召开一次由董事会和经理层成员共同参加
的战略研讨或评估会；
（三）确定年度董事会会议计划，包括会
议的次数和会议时间等。必要时决定召开
董事会临时会议；
（四）主持股东大会和召集、主持董事会
会议，对拟提交审议的议案进行初步审核，
认为议案内容不明确、不具体或者有关材
料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。股东大会、董事会会议审议过程要确
保股东、董事能够充分发表个人意见，在
44
充分讨论的基础上进行表决；在董事会闭
会期间按照授权管理办法通过董事长专题
会议研究公司经营发展问题，听取汇报和
作出决策；
（五）及时掌握董事会各项决议和专门委
员会相关事项建议的执行情况，并对决议
执行情况进行督促、检查；对发现的问题，
应当及时提出整改要求；对检查的结果及
发现的重大问题应当在下次董事会会议上
报告；
（六）组织制订或修订企业基本管理制度
和董事会、董事会专门委员会运行的规章
制度，并提交董事会审议；
（七）组织制订公司的利润分配、弥补亏
损、增减注册资本、发行债券的方案，公
司合并、分立、改制、解散、破产或者变
更公司形式的方案，以及董事会授权其组
织制订的其他方案，并提交董事会表决；
（八）根据董事会决议，代表董事会与经
理层签署经营业绩责任书等文件；签署法
律、行政法规规定和经董事会授权应当由
董事长签署的其他文件；代表公司对外签
署有法律约束力的重要文件；签署委派或
推荐至分、子公司董事、监事及高级管理
人员含高级技术人员的相关文件；授权被
委托人代表公司在子公司股东会上行使股
东权益；
（九）组织起草董事会年度工作报告，代
表董事会向股东大会报告年度工作；
（十）负责组织制订公司年度审计计划、
审核重要审计报告，并提交董事会审议批
准；
（十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与
考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及
其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方
案或调整建议及人选建议，提交董事会审
议；根据董事会授权管理办法和授权清单
相关规定，履行相应责权；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，
听取外部董事的意见，并组织外部董事进
行必要的工作调研和业务培训；
（十三）行使法定代表人职权，在出现不
可抗力情形或重大危机，无法及时召开董
事会会议的紧急情况下，在董事会职权范
围内，行使符合法律法规、企业利益的特
别处置权，事后向董事会报告并按程序追
认；
（十四）董事会可以根据有关规定，将部
分职权授予董事长行使，但是法律、行政
法规、部门规章规定必须由董事会决策的
事项除外。董事长决策董事会授权决策事
项应当通过董事长专题会等会议形式集体
研究讨论。
（十五）法律、行政法规和董事会授予的
其他职权。
（以上全部新增）
45 第四节 董事会会议（新增）
第一百三十一条 董事会每年至少召开四
第一百二十三条 董事会每年至少召开 次定期会议，由董事长召集，于会议召开
46 二次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。除不
十日以前书面通知全体董事和监事。 可抗力因素外，董事会定期会议必须以现
场会议形式举行。
第一百二十五条 董事会召开临时董事 第一百三十三条 董事会召开临时董事会
47 会会议，于会议召开五日以前以书面、 会议，于会议召开五日以前以书面、电话、
电话、传真、电子邮件等方式通知全体 传真、电子邮件等方式通知全体董事和监
董事和监事。如遇事态紧急，经全体董 事。如遇紧急事项且董事能够掌握足够信
事一致同意（以电子或书面获得回复为 息进行表决时，经全体董事一致同意（以
准），临时董事会会议的召开可不受前 电子或书面获得回复为准），临时董事会
述通知时限的限制，但应当在董事会记 会议的召开可不受前述通知时限的限制，
录中对此做出记载并由全体参会董事签 可采用电话会议、视频会议、网络会议等
署。 有效的会议形式实施，并形成书面材料对
议案作出决议，但应当在董事会记录中对
此做出记录并由全体参会董事签署。
第一百三十七条 董事会决议的表决实行
第一百二十七条 董事会决议的表决，实
48 一人一票，表决方式为记名投票表决或举
行一人一票。
手表决。
第一百四十一条 董事会可以根据需要邀
请公司高级管理人员、相关业务部门负责
人和专家等有关人员列席，对涉及的议案
进行解释、提供咨询或者发表意见、接受
49
质询。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律
顾问应当列席并提出法律意见。
（以上全部新增）
50 第三节 董事会专门委员会 第五节 董事会专门委员会
第一百四十二条 董事会设立审计委员会、
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
第一百三十三条 董事会设立审计委员
员会等相关专门委员会，专门委员会对董
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
事会负责。董事会应当依照法律、行政法
考核委员会等相关专门委员会。专门委
51 规和本章程规定，制定专门委员会工作规
员会对董事会负责，依照公司章程和董
程，规范专门委员会的运作。专门委员会
事会授权履行职责，专门委员会的提案
的提案或建议应当提交董事会审议，或根
应当提交董事会审议决定。
据董事会授权管理办法和授权清单相关规
定提交董事长专题会议审议。
第一百四十三条 董事会授权审计委员会
行使和履行董事会的重大财务事项监督
权、风控体系、合规体系建设和运行监督
职责，主要包括：
第一百三十四条 审计委员会的主要职
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘
责包括：
请或者更换外部审计机构；按适用的标准
（一）监督及评估外部审计工作，提议
就外聘审计机构是否独立客观及审计程序
聘请或者更换外部审计机构；
52 是否有效形成书面文件向董事会报告；
（二）监督及评估内部审计工作，负责
（二）监督及评估内部审计工作，负责内
内部审计与外部审计的协调；
部审计与外部审计的协调。委员会应在风
（三）审核公司的财务信息及其披露；
险管理及内部审计人员的协助下，至少每
（四）监督及评估公司的内部控制。
年检查公司及其子公司的风险管理及内部
控制体系是否有效；
（三）审查公司及分、子公司的财务及会
计政策及实务，审查公司的财务报表以及
公司定期报告的完整性，并审阅报表及报
告所载有关财务申报的重大意见；
（四）负责推进公司合规管理体系建设，
监督及评估公司的内部控制，研究重大合
规风险事项，就有关风险管理及内部监控
事宜的重要调查结果及经理层对调查结果
的回应进行研究；
（五）负责监督公司关联交易业务；在公
司拟与关联人发生重大关联交易时，对该
关联交易事项进行研究和讨论，形成书面
意见，提交董事会审议，并报告监事会；
指导公司内审部门按照决议内容具体执
行；
（六）负责监督公司担保业务、对外捐赠
业务，对相关业务进行研究和讨论，形成
书面意见，提交董事长专题会审阅，并提
交董事会审议；
（七）组织审查公司重大投资项目、年度
投资计划，形成报告并提交董事会审议；
组织对投资和建设项目实施情况进行监督
和考核，并组织开展项目投资后评价工作。
第一百四十四条 董事会授权战略委员会
负责组织开展公司中长期发展战略、组织
构架研究，并负责公司重大投资和建设项
目研究和论证工作，主要职责包括：
（一）组织对公司中长期发展战略进行调
研、论证和研讨，提出公司中长期发展战
略和阶段性发展目标和方向；
（二）组织对公司技术发展路线、业务板
块发展和新兴业务领域的规划和投资决策
第一百三十五条 战略委员会的主要职
进行研究并提出意见和建议；
53 责是对公司长期发展战略和重大投资决
（三）组织研究公司组织构架，并对构架
策进行研究并提出建议。
完善和变更提出审查意见并提交董事会审
议；对分、子公司组织构架提出建议和意
见，并提交董事长专题会审阅，履行相应
决策程序；
（四）组织开展新设公司和收并购业务可
行性论证工作，提出实施方案建议和意见
提交董事会审议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会
授予的其他职权。
第一百四十五条 董事会授权提名委员会
行使和履行董事会及公司选聘推荐人员审
查权，并指导公司中层管理人员、技术人
员选聘工作，主要职责包括：
（一）研究公司董事、高级管理人员选择
标准和程序并提出建议；研究公司委派或
推荐至分、子公司董事、监事及高级管理
人员含高级技术人员选择标准和程序并提
出建议，形成书面报告提交董事长专题会
第一百三十六条 提名委员会的主要职 审阅，履行相应决策程序；
责包括： （二）遴选公司董事、高级管理人员人选，
（一）研究董事、高级管理人员的选择 形成书面报告，履行相应的决策程序；对
标准和程序并提出建议； 公司委派或推荐至分、子公司董事、监事
54
（二）遴选合格的董事人选和高级管理 和高级管理人员含高级技术人员人选出具
人员人选； 审查意见，形成书面报告提交董事长专题
（三）对董事人选和高级管理人员人选 会审阅，履行相应决策程序；
进行审核并提出建议。 （三）组织经理层任期制和契约化管理工
作，对经理层成员全面实行规范化任期管
理，通过经理层与董事会签订聘任协议，
明确任期期限、责任、权力、义务；
（四）对总经理组织开展的公司中层管理
人员、技术人员选聘标准、程序进行指导，
听取总经理关于中层管理人员、技术人员
选聘的工作报告；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会
授予的其他职权。
第一百四十六条 董事会授权薪酬与考核
委员会行使和履行董事会经理层业绩考
核、薪酬管理相关体系的研究及制订权、
职工工资分配管理相关体系的研究及监督
权，主要职责包括：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位
第一百三十七条 薪酬与考核委员会的 的主要职责、范围、重要性，研究、审查
主要职责包括： 其薪酬政策、计划或方案，并提交董事会
（一）研究董事与高级管理人员考核的 审议，主要包括但不限于绩效评价标准、
55
标准，进行考核并提出建议； 程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要
（二）研究和审查董事、高级管理人员 方案和制度等；
的薪酬政策与方案。 （二）研究公司董事及高级管理人员的考
核标准，审查公司董事及高级管理人员的
履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）研究公司工资收入分配等薪酬制度
及方案，向董事会提出建议，并负责对公
司薪酬制度执行情况进行监督；监督公司
内设部门和委派或推荐至分、子公司董事、
监事及高级管理人员含高级技术人员的绩
效考核及薪酬水平评估；
（四）依据有关法律、法规、规范性文件
的规定制订公司的股权激励计划草案；负
责对股权激励计划的管理，包括但不限于
对股权激励计划的人员资格、授予条件、
行权条件等进行审查；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会
授予的其他职权。
第六节 董事会秘书与董事会办事机构
第一百四十八条 公司设董事会秘书 1 名，
董事会秘书应具备相关专业知识和经验，
应当具有足够的时间和精力履职。董事会
秘书为公司的高级管理人员，列席董事会
会议等公司重要决策会议。党委会研究讨
论重大经营管理事项时，董事会秘书应当
列席。
第一百四十九条 董事会秘书履行下列职
责：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代
公司治理机制建设，组织公司治理研究，
组织制订公司治理相关规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管
理相关事务；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，
准备董事会、股东大会会议议案和材料；
56 （四）组织保管董事会和股东大会会议决
议、会议记录和会议其他材料；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的
文件；
（六）负责与董事的联络，负责组织向董
事提供信息和材料的工作；
（七）协助董事长拟订重大方案、制订或
修订董事会运作的各项规章制度；
（八）跟踪了解董事会决议的执行情况，
及时报告董事长，重要进展情况还应向董
事会报告；
（九）负责董事会与股东、监事会及监事
的日常联络；
（十）董事会授权行使和法律、行政法规、
公司章程规定的其他职权。
第一百五十条 董事会设立董事会办公室
作为董事会的办事机构。董事会办公室具
体负责公司治理政策理论研究和相关事
务，筹备股东大会、董事会、董事会专门
委员会会议，指导分、子公司的现代企业
制度建设和子公司董事会建设工作，为董
事会提供专业支持和服务。
（以上全部新增）
57 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由 第一百五十一条 公司设总经理 1 名，由董
董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘；副总经理级岗位设置
58 公司副总经理级岗位设置 8-10 名，其中 8-10 名，其中含总工程师 1 名、副总经理
含总工程师 1 名、副总经理 6-8 名、财 6-8 名、财务负责人 1 名、总法律顾问 1
务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。 名（可为兼职），由董事会聘任或解聘。
第一百五十二条 经理层是公司的执行机
构，履行谋经营、抓落实、强管理的职责，
59
接受董事会的监督管理和监事会的监督
（新增）。
第一百五十六条 总经理对董事会负责，向
董事会报告工作，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议；并向董事会报告工作；
根据授权管理办法在董事会闭会期间向董
事长报告工作；
（二）拟订公司年度经营计划和投资方案，
第一百四十三条 总经理对董事会负责，
并根据董事会决定的经营计划和投资方案
行使下列职权：
组织实施；
（一）主持公司的生产经营管理工作，
（四）总工程师、副总经理、财务负责人、
组织实施董事会决议，并向董事会报告
总法律顾问由总经理提名，经董事会提名
工作；
委员会对候选人进行资格审查后，由董事
（二）组织实施公司年度经营计划和投
会聘任；总工程师、副总经理、财务负责
资方案；
人、总法律顾问协助总经理开展工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
60 （五）聘任或解聘除应当由董事会决定聘
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总
任或者解聘以外的人员，建立各级次中层
工程师、副总经理、财务负责人、总法
管理人员岗位公开选聘竞聘、末等调整和
律顾问；
不胜任退出等符合市场化要求的选人用人
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
机制；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（六）拟订公司内部管理机构设置方案和
员；
分、子公司的设立或撤销方案；
公司总经理等高级管理人员列席董事会
（七）根据董事会授权决定一定额度内的
会议。
投资项目；根据公司投资计划和投资方案，
批准经常性项目费用和长期投资阶段性费
用的支出；
（八）拟订发行公司债券方案及一定金额
以上的其他融资方案，批准一定金额以下
的其他融资方案；
（九）拟订公司风险管理体系、内部控制
体系、违规经营投资责任追究工作体系和
法律合规管理体系的方案，经董事会批准
后组织实施；
（十）提出公司行使所投资企业股东权利
所涉及事项的建议；
（十一）拟定公司年度财务预算方案、决
算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（十二）拟订公司一定金额以上的资产处
置方案、对外捐赠方案，批准公司一定金
额以下的资产处置方案、对外捐赠；
（十三）拟订公司的收入分配方案；
(十四)董事会可以根据有关规定，将部分
职权授予总经理行使，但是法律、行政法
规规定必须由董事会决策的事项除外。总
经理决策董事会授权决策事项时，应当通
过总经理办公会等会议形式集体研究讨
论。
经理层可列席董事会会议。
第一百五十七条 总经理应当依照法律、行
政法规和本章程规定，结合实际制订工作
第一百四十四条 总经理应制订工作细
61 细则，明确经理层具体权责、行权方式、
则，报董事会批准后实施。
议事程序、决策机制、支撑保障等内容，
经董事会批准后实施。
第一百五十八条 总经理工作细则包括下
第一百四十五条 总经理工作细则包括 列内容：
下列内容： （一）建立总经理办公会制度，召集和主
（一）总经理会议召开的条件、程序和 持公司总经理办公会议（新增）；
参加的人员； （二）总经理会议召开的条件、程序和参
（二）总经理及其他高级管理人员各自 加的人员；
62
具体的职责及其分工； （三）总经理及其他高级管理人员各自具
（三）公司资金、资产运用，签订重大 体的职责及其分工；
合同的权限，以及向董事会、监事会的 （四）公司资金、资产运用，签订重大合
报告制度； 同的权限，以及向董事会、监事会的报告
（四）董事会认为必要的其他事项。 制度；
（五）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
63
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任（新增）。
第七章 监事会 第八章 监事会
64
第一节 监事 第一节 监事会
65 第一百五十八条 公司设监事会。监事会 第一百六十二条 公司设监事会，监事会对
由五名监事组成。 股东大会负责。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（三）对公司规范运作和董事、高级管理
人员执行公司职务的行为进行监督；董事、
第一百五十九条 监事会行使下列职权： 高级管理人员应按要求报告和反馈监事会
（三）对董事、高级管理人员执行公司 意见和建议的落实情况，积极配合监事会
职务的行为进行监督，对违反法律、行 依法行使职权；对违反法律、行政法规和
政法规、本章程或者股东大会决议的董 本章程规定或者股东大会决议的董事、高
66
事、高级管理人员提出罢免建议； 级管理人员提出罢免建议；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开董事会临时会议；提议召
会不履行《公司法》规定的召集和主持 开临时股东大会，在董事会不履行《公司
股东大会职责时召集和主持股东大会。 法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（九）法律、行政法规、本章程规定或股
东大会授予的其他职权（新增）。
第一百六十六条 监事会应当依照法律、行
第一百六十一条 监事会制定监事会议 政法规和本章程，结合实际制订议事规则，
事规则，明确监事会的议事方式和表决 规范监事会会议的召集、通知、组织、表
67
程序，以确保监事会的工作效率和科学 决、记录和档案管理等事项，明确监事会
决策。 的议事程序、行权方法、履职保障等内容。
监事会议事规则经股东大会批准后实行。
68 第二节 监事会 第二节 监事
第一百七十一条 监事任期届满未及时改
第一百五十三条 监事任期届满未及时
选或者监事在任期内辞职，导致监事会成
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
员低于法定人数或职工代表担任的监事少
69 会成员低于法定人数的，在改选出的监
于监事人数三分之一的，在改选出的监事
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露
第一百五十四条 监事应当保证公司披
70 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会
第一百五十五条 监事可以列席董事会
议、董事长专题会、总经理办公会和其他
71 会议，并对董事会决议事项提出质询或
重要会议，并对会议决议事项提出质询或
者建议。
者建议。相关会议记录应当予以记载。
第十章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十二条 公司依照法律规定，以职
工代表大会等形式实行民主管理制度。重
大决策要听取工会和职工意见，涉及职工
切身利益的重大问题依法合规经过职工代
表大会或者职工大会审议。坚持和完善职
工监事制度，维护职工代表有序参与公司
治理的权益。
第一百八十三条 公司依照《中华人民共和
国工会法》成立工会组织，开展工会活动，
72 维护职工合法权益。公司应当为工会提供
必要的活动条件。
第一百八十四条 公司应当遵守国家有关
劳动保护和安全生产的法律、行政法规，
执行国家有关政策，保障劳动者的合法权
益。依照国家有关劳动人事的法律、行政
法规和政策，根据生产经营需要，制定劳
动、人事和工资制度。建立具有市场化竞
争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活
开展多种方式的中长期激励。
（以上全部新增）
第一百七十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 第一百八十六条 公司在每一会计年度结
券交易所报送年度财务会计报告，在每 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
一个会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 易所报送年度财务会计报告，在每一会计
月内向中国证监会派出机构和证券交易 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
73 所报送半年度财务会计报告，在每一会 监会派出机构和证券交易所报送半年度财
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 务会计报告并披露中期报告。
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
券交易所报送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
上述财务会计报告按照有关法律、行政 定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
除上述修订外，其他内容无修订。
上述《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议批准，自股东
大会审议通过之日起生效实施。同时提请股东大会授权公司董事会或
董事会授权人士办理相关工商变更登记等事宜，具体变更内容以工商
登记机关核准登记为准。
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
2022 年 8 月 1 日