证券代码：300747          证券简称：锐科激光          公告编号：2022-044

                   武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
                   关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11

月 28 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《公司首期股权激励

计划》的相关规定，对已获授但尚未解锁的 136,305 股限制性股票进行回购注销，

回购价格为 25.3538 元/股，资金来源为自有资金，回购金额为 3,455,856 元人

民币。该事项涉及到股本变更等事项，尚需提交至股东大会审议。现将有关事项

说明如下：

    一、公司首期股权激励计划的决策程序和批准情况

    1、2020 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监

事会第二十一次会议，审议通过了《关于<武汉锐科光纤激光技术股份有限公司

长期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉锐科光纤激光技术股

份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉锐科光纤

激光技术股份有限公司长期股权激励计划管理办法>的议案》等议案，公司独立

董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划

的相关事项进行核实并出具了意见。

    2、2021 年 5 月 13 日，公司收到并披露国务院国资委《关于武汉锐科光纤

激光技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕192

号），国务院国资委原则同意锐科激光实施限制性股票激励计划。

    3、2021 年 6 月 8 日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十

四次会议，审议通过了《关于调整<武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股

权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。公司董事会对首期股权激励计划
激励对象名单进行调整。

    4、2021 年 6 月 9 日，公司对首期股权激励计划的激励对象的姓名和职务在

公司内部公示，公示期自 2021 年 6 月 9 日至 2021 年 6 月 18 日止。在公示期内，

公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。

    5、2021 年 6 月 29 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于<武汉

锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘

要的议案》《关于<武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划管理

办法>的议案》《关于<武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划实

施考核管理办法>的议案》等议案，同日，公司董事会发布了《关于长期及首期

股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自

查，在公司长期及首期股权激励计划草案公告前 6 个月内，相关内幕信息知情人

及激励对象不存在内幕交易行为。

    6、公司于 2021 年 8 月 16 日召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监

事会第二十五次会议审议通过了《关于向首期股权激励计划激励对象授予限制性

股票的议案》《关于调整公司首期股权激励计划限制性股票授予数量及授予价格

的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，

授予日的确定和本次调整事项符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激

励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问

报告。

    7、2021 年 9 月 13 日，公司披露了《关于首期股权激励计划授予登记完成

的公告》，公司向 328 名激励对象授予的 402.35 万股限制性股票于 2021 年 9

月 22 日上市。

    8、2022 年 3 月 29 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次

会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表

了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。本次回购注销部分限制性股
票已于 2022 年 7 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成

回购注销手续。

    9、2022 年 11 月 28 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九

次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发

表了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。

    二、关于回购注销限制性股票的价格、原因、数量及资金说明
   （一）本次回购注销限制性股票的数量
    根据本激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量和价格
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的
公司股票进行回购。
    因公司于 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年度股东大会审议通过了公司 2021
年度利润分配方案，即：2021 年度，不派发现金红利，不送红股，以资本公积
转增股本，以截止 2021 年 12 月 31 日总股本 436,023,500 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股。上述利润分配方案已于 2022 年 7 月 14 日实
施完毕。根据上述规定，本次回购注销的限制性股票数量进行如下调整：

    Q＝Q0×（1＋n）=104,850×（1+0.3）= 136,305

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率
（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
    因此，限制性股票的回购数量由 104,850 股调整为 136,305 股。
    （二）本次回购注销限制性股票的价格
    根据本激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，因公司于 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年
度股东大会审议通过了公司 2021 年度利润分配方案，该利润分配方案已于 2022
年 7 月 14 日实施完毕。根据上述规定，目前本次回购注销的限制性股票价格进
行如下调整：
    P＝P0÷(1＋n)= 32.96÷(1＋0.3)=25.3538 元/股
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本比率；P 为调
整后的回购价格。
    根据本激励计划“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之相关条款，本次回购离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。
    综上，目前本次回购价格为 25.3538 元/股。公司拟以自有资金回购离职的
激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    （三）本次回购注销的原因、数量及资金说明

    本次离职的 8 名激励对象中， 名激励对象因违反公司《员工考勤管理条例》

离职，7 名激励对象因个人原因主动离职。公司根据本激励计划中第十四章第二

条第（二）款第 4 项规定及第二条第（三）款第 1 项规定，对 8 名离职的激励对

象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    公司拟回购注销 8 名离职的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票

136,305 股，回购价格为 25.3538 元/股，回购金额为 3,455,856 元人民币，资

金来源为自有资金。本次限制性股票回购注销事项，需提交至公司股东大会审议

通过后方可实施。

    如在《关于回购注销部分限制性股票的议案》通过之日起至回购注销事项完

成期间，公司实施权益分派的，公司届时将再召开董事会，按照首期股权激励计

划中“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之相关条款对上述回购价格和数

量进行调整。

    三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况
    本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少 136,305 股，公司
总股本将由 566,756,060 股变更为 566,619,755 股。
                                                                 单位：股
                     变动前            本次变动            变动后
  类别
               数量（股）      比例    （+，-）    数量（股）     比例
无限售条
               507,345,910    89.52%      0        507,345,910   89.54%
件流通股
限售条件
               59,410,150     10.48%   -136,305    59,273,845    10.46%
流通股
 总股本     566,756,060      100%    -136,305   566,619,755      100%

    注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限

公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购对公司的影响

    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融

工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销事项对应已摊销的激励成本应在当

期进行调整，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成

果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续

认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公

司股权分布仍具备上市条件。

    五、独立董事意见

    经核查，公司独立董事认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上

市公司股权激励管理办法》及《公司首期股权激励计划》等相关规定，未损害公

司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不

会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部

分已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们同意将该议案提交股东大会审议。

    六、监事会意见

    经审核，监事会认为：鉴于公司 8 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，

监事会一致同意回购注销其已获授但尚未解除限售的 136,305 股限制性股票，回

购价格为 25.3538 元/股，回购金额合计 3,455,856 元，资金来源为自有资金。

公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激

励管理办法》及《公司首期股权激励计划》的相关规定，不会影响公司持续经营，

不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。

    七、法律意见书结论意见

    信达律师认为：截至本《法律意见书》出具日，8 名离职的激励对象已不符

合《首期股权激励计划》规定的激励条件；本次回购已取得现阶段必要的批准和

授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《首期股权激励计划》的规定。

    八、备查文件

   1、第三届董事会第十四次会议决议；

   2、第三届监事会第九次会议决议；

   3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见和独

立意见；

   4、《广东信达律师事务所关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司回购注

销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

   特此公告。

                                       武汉锐科光纤激光技术股份有限公司

                                                                  董事会

                                                      2022 年 11 月 28 日