证券代码：300747            证券简称：锐科激光            公告编号：2023-011

                       武汉锐科光纤激光技术股份有限公司

                   第三届董事会第十八次会议决议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月24

日14:00以现场会议形式召开了第三届董事会第十八次会议，会议由公司董事长

陈正兵先生召集并主持。通知已于2023年4月19日以电子邮件方式送达全体董事。

本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。

会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及

相关法律、法规的规定，所作决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议了如下议案：

    1、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度董事

会工作报告的议案》。

    审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会递交了

《公司 2022 年度独立董事述职报告》并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司

2022 年度董事会工作报告》《公司 2022 年度独立董事述职报告》。

    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    2、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度总经

理工作报告的议案》。

    公司董事会审阅了《公司 2022 年度总经理工作报告》，认为该报告真实、准

确地反映了经理层在落实董事会的各项决策、公司运营管理、执行各项规章制度

等方面开展的工作，并结合国家政策、国内外经济环境、行业发展趋势及公司情

                                      1
况部署了 2023 年的相关工作。

    3、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年年度报

告全文及其摘要的议案》。

    经审核，董事会认为《公司2022年年度报告》和《公司2022年年度报告摘要》

的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、

完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司

2022年年度报告》《公司2022年年度报告摘要》，其中《公司2022年年度报告摘要》

同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    4、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度财务

决算报告的议案》。

    公司2022年度实现营业收入318,866.99万元，同比下降6.48%。

    公司2022年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

并出具标准无保留意见。董事会认为《公司2022年度财务决算报告》客观、真实

地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司

2022年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。

    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    5、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润

分配方案的议案》。

    公司综合考虑 2022 年度经营与财务状况、未来发展规划和广大投资者的诉

求，为积极回报股东，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展

及符合相关法律法规要求的前提下，拟定 2022 年度利润分配方案如下：

    公司以 566,756,060 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税），合计派



                                    2
发现金股利 56,675,606.000 元，不实施资本公积金转增股本及派发股票股利等

其他措施。若在利润分配方案实施前股本总数发生变动的，则以未来实施分配方

案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调

整。

    经董事会全体董事审议后认为：公司 2022 年度利润分配方案与公司的经营

业绩和发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详情见同日于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关

事项的独立意见》。

    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

       6、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度募集

资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

    2022年，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》

等规定管理募集资金，并真实、准确、及时、完整地履行了相关信息披露义务，

不存在违规使用募集资金的情形。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详情见同日于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关

事项的独立意见》。

    保荐机构发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，具体内容详见巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

       7、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度内部

控制自我评价报告的议案》。



                                    3
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求公司结合内部控制制度和评价办法，以 2022 年 12 月 31 日为基准日对公司内

部控制有效性进行了评价并编制了《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司

2022 年度内部控制自我评价报告》。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详情见同日于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关

事项的独立意见》。

    8、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年度内

控体系工作报告的议案》。

    为贯彻落实《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》

（国资发监督规〔2019〕101 号）等国资管理要求，公司全面总结 2022 年内控

体系建设及监督工作开展情况，并编制了《公司 2022 年度内控体系工作报告》。

    9、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年度合

规管理工作报告的议案》。

    为全面加强合规管理，深化依法经营依规治企，有效防范重大合规风险，保

障公司高质量发展，编制了《公司 2022 年度合规管理工作报告》。

    10、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于航天科工财务有限

责任公司2022年度风险持续评估报告的议案》。

    公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交

易》的要求，公司通过查验航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）

《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司包括资产

负债表、利润表、现金流量表等财务报表，对财务公司的经营资质、业务和风险

状况进行了评估。

    具体内容详情见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于航



                                    4
天科工财务有限责任公司 2022 年度风险持续评估报告》。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详情见同日于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关

事项的独立意见》。

    11、以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于公司2023

年度与航天科工财务有限责任公司开展存贷款等金融合作业务暨关联交易的议

案》。

    航天科工财务有限责任公司受公司的实际控制人中国航天科工集团有限公

司控制。公司董事周青锋先生、樊京辉先生在交易对方的实际控制人旗下公司任

职，为本次关联交易事项的关联董事，故回避表决。

    随着公司生产规模的不断扩大，为进一步提高资金使用水平和效益，公司预

计在 2023 年度与航天科工财务有限责任公司存款单日余额上限不超过人民币 5

亿元；从航天科工财务公司新增贷款不超过 7 亿元。存款利率应不低于中国人民

银行就该种类存款规定的基准利率下限，贷款利率不高于一般商业银行提供同种

类贷款服务所适用的利率。

    航天科工财务有限责任公司是经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行

保险监督管理委员会）批准成立的非银行金融机构，具备相应业务资质。

    详情见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2023

年度与航天科工财务有限责任公司开展存贷款等金融合作业务暨关联交易的公

告》。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详情见同日

于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十

八次会议有关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第十八次会

议有关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交股东大会审议。



                                   5
    12、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年经

营计划（草案）的议案》。

    2023 年，公司将整合现有资源，优化创新体系，提升企业内在创新能力；

并进一步加强公司质量管控，规范研制项目的标准流程建设及过程管控；以市场

为导向，结合公司发展战略，加快关键技术的攻关和储备，加快新产品的研制和

更新，从而确保公司长远发展，为此制定《公司 2023 年经营计划（草案）》。

    13、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年固定资

产投资计划的议案》。

    为满足公司产能要求，公司2023年固定资产投资计划额21,978.87万元。

    14、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度财务

预算报告的议案》。

    经审核，董事会认为《公司2023年度财务预算报告》符合公司实际情况，符

合公司的经营情况和财务状况，2023年度财务预算报告具有合理性。

    本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

    15、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年第

一季度报告的议案》。

    经审核，董事会认为《公司2023年第一季度报告》内容真实、准确、完整地

反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司

2023 年第一季度报告》。

    16、以 0 票赞成，0 票反对，0 票弃权，9 票回避，审议了《关于公司董事

2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬标准的议案》。

    公司根据《公司章程》和相关规定并结合公司董事会薪酬与考核委员会对

2022 年度公司董事绩效考核情况如实发放公司 2022 年董事薪酬，具体内容详见



                                    6
《公司 2022 年年度报告》之“公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情

况”。同时制定相关人员 2023 年薪酬方案，具体方案如下：

    （1）非独立董事 2023 年薪酬方案：除董事长陈正兵先生薪酬方案另行规定

外，其他非独立董事不领取董事薪酬。

    （2）独立董事 2023 年薪酬方案：独立董事按照 10 万元/人。

    因本议案与全体董事利益相关，因此需全体董事回避表决，无法形成决议，

直接提交股东大会审议。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详情见同日披露于巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关事

项的独立意见》。

    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    17、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司经理层成员2022

年度经营业绩考核结论的议案》

    根据《公司经理层成员任期制和契约化管理办法》《公司经理层成员经营业

绩考核办法》相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会组织开展了 2022 年经理

层成员年度经营业绩考核工作，并形成了相应结论。

    18、以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于公司高

级管理人员2022年度核定薪酬的议案》

    因董事闫大鹏、陈星星、卢昆忠先生在公司担任高管职务，因此需回避表决。

按照公司《高级管理人员薪酬管理办法》相关规定，结合公司董事会薪酬与考核

委员会对 2022 年度公司高级管理人员绩效考核情况如实发放公司 2022 年高级管

理人员薪酬，具体内容详见《公司 2022 年年度报告》之“公司报告期内董事、

监事和高级管理人员报酬情况”。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详情见同日披露于巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关事



                                     7
项的独立意见》。

    19、以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于公司高

级管理人员2023年度薪酬标准的议案》

    因董事闫大鹏、陈星星、卢昆忠先生在公司担任高管职务，因此需回避表决。

    根据《公司法》《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结

合公司 2022 年经营业绩完成情况和 2023 年经营规划，高级管理人员在岗和履行

情况制定相关人员 2023 年度薪酬方案，具体方案如下：

    （1）现任高级管理人员
                                            建议薪酬合计
   姓名                    职务                                          备注
                                              （万元）

  陈星星                 总经理                  112.7
  闫大鹏                总工程师                 132.7
  卢昆忠           副总经理、董事会秘书          132.7
  汪   伟               副总经理                 83.3
  曹   磊               副总经理                 83.3
  李   杰               副总经理                 99.7
  施建宏                副总经理                 78.1
  刘晓旭                副总经理                 78.1
  李立波                副总经理                 78.1
  邓中辉               总法律顾问                78.1
                                                           2023 年 3 月 4 日聘任，按照 10 个
  邓先琨               财务负责人                78.1      月在岗时间折算后，薪酬总额标准
                                                           为 65.08 万元。

    （2）离任高级管理人员

    公司原财务负责人黄璜先生，已于 2023 年 3 月 4 日离任，其全年薪酬标准

为 78.1 万元/年，按照 3 个月的在岗时间折算后，标准如下：

            姓名                          职务                  建议薪酬合计（万元）


          黄 璜                     财务负责人                        19.525

    公司为强化企业安全管理，落实安全主体责任，健全安全激励机制和约束机

制，防范各类安全事故发生，保障企业安全健康发展，对高级管理人员开展安全


                                                 8
责任考核，年底根据标准考核并兑现奖惩。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详情见同日披露于巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关事

项的独立意见》。

    20、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度审计

计划的议案》。

    为规范和加强公司审计工作，提高审计工作质量，充分发挥审计监督作用，

保障公司高质量发展，根据《中华人民共和国审计法》《中国内部审计准则》等

有关法律法规，结合公司实际，编制了《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司

2023 年审计工作要点》。

    21、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司第三届

董事会专门委员会成员的议案》。

    鉴于公司董事会成员已发生变动，结合公司实际情况，根据《公司章程》及

《战略委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》

《审计委员会议事规则》的有关规定，拟调整第三届董事会专门委员会组成人员，

各专门委员会成员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

本次调整后各委员会组成人员如下：

    （1）战略委员会

    召集人（主任委员）：陈正兵

    委员：闫大鹏、陈星星、卢昆忠、周青锋、赵阳

    （2）提名委员会

    召集人（主任委员）：李安安

    委员：陈正兵、赵纯祥

    （3）薪酬与考核委员会

    召集人（主任委员）：赵阳



                                   9
    委员：陈正兵、赵纯祥

       （4）审计委员会

    召集人（主任委员）：赵纯祥

    委员：李安安、樊京辉

       22、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2022

年年度股东大会的议案》。

    公司董事会同意召开2022年度股东大会，审议需提交股东大会审议的议案，

会议召开时间将另行通知。

       三、备查文件

    1. 公司第三届董事会第十八次会议决议；

    2. 公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关事项的独立意见；

    3. 公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关事项的事前认可意

见；

    4. 保荐机构的相关核查意见；

    5. 审计机构的鉴证报告。



    特此公告。




                                          武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
                                                              董 事 会
                                                             2023年4月24日




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