宁德时代：关于修订公司制度的公告2019-04-25
证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2019-030
宁德时代新能源科技股份有限公司
关于修订公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24
日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关
于修订公司制度的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将具体情
况公告如下：
一、修订说明
为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则（2018 年 9 月修订）》等法律、法规及规范性文件及《公司
章程》的相关规定，并结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》以及《董事会审计委员会
工作细则》进行修订。
二、修订内容
1、《股东大会议事规则》
原制度内容 修订后制度内容
第七条 本公司召开股东大会的地点为股东 第七条 本公司召开股东大会的地点为股东
大会通知确定的地点。 大会通知确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议与网
召开。公司还将提供其他方式为股东参加股 络投票相结合的方式召开；股东通过上述方
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 式参加股东大会的，视为出席。现场会议时
东大会的，视为出席。 间、地点的选择应当便于股东参加。股东大
会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第八条 本公司上市后，召开股东大会，将 第八条 本公司召开股东大会，将聘请律师
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聘请律师对以下问题出具法律意见并公告。 对以下问题出具法律意见并公告。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、证券交易所规则及公司章程的规 行政法规、证券交易所规则及公司章程的规
定； 定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他相关问题出具的 （四）应本公司要求对其他相关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会。公司上市后， 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
还需同时向公司所在地中国证监会派出机构 在地中国证监会派出机构和证券交易所备
和证券交易所备案。 案。
股东决定自行召集股东大会的，在股东大会 股东决定自行召集股东大会的，在股东大会
决议公告前，召集股东持股比例不得低于百 决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
分之十。召集股东应在发出股东大会通知及 分之十。召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。 料。
第十六条 股东大会的通知包括但不限于以 第十六条 股东大会的通知包括但不限于
下内容： 以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）其他需要列明的事项。 （六）其他需要列明的事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。 见及理由。
公司上市后，股东大会采用网络或其他方式 公司股东大会采用网络方式的，应当在股东
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 大会通知中明确载明网络方式的表决时间及
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会 表决程序。股东大会网络方式投票的开始时
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 结束当日下午 3:00。
3:00。 公司股权登记日与会议日期之间的间隔应当
公司上市后，股权登记日与会议日期之间的 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 不得变更。
确认，不得变更。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第十八条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原召开日前至少 取消的情形，召集人应当在原召开日前至少
二个工作日公告并说明原因。 二个工作日公告并说明原因。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。
第二十一条 董事、监事候选人名单以提案的 第二十一条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的 方式提请股东大会表决。董事、监事提名的
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方式和程序： 方式和程序：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东可以按照不超过 司百分之三以上股份的股东可以按照不超过
拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下 拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
一届董事会的董事候选人或者增补董事的候 一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
选人；独立董事候选人可由现任董事会、监 选人；独立董事候选人可由现任董事会、监
事会、单独或者合计持有上市公司已发行股 事会、单独或者合计持有上市公司已发行股
份百分之一以上的股东提出。 份百分之一以上的股东提出。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东可以按照不超过 司百分之三以上股份的股东可以按照不超过
拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下 拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
一届监事会的监事候选人或者增补监事的候 一届监事会的监事候选人或者增补监事的候
选人。 选人。
（三）被提名的董事或者监事候选人，分别 （三）被提名的董事或者监事候选人，分别
由现任董事会和现任监事会进行资格审查 由现任董事会和现任监事会进行资格审查
后，分别提交股东大会选举。 后，分别提交股东大会选举。
（四）董事候选人或者监事候选人根据公司 （四）董事候选人或者监事候选人应在股东
要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接 大会通知公告前根据公司要求作出书面承
受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、 诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提
完整，保证其当选后切实履行职责等。 交的其个人情况资料真实、准确、完整，保
股东大会选举两名及以上董事、监事时，实 证其当选后切实履行职责等。
行累积投票制。 股东大会选举两名及以上董事、监事时，实
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 行累积投票制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
董事、监事的简历和基本情况。 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
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董事、监事的简历和基本情况。
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所 第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 征集股东投票权。公司及股东大会召集人不
出最低持股比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应 第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举至少两名股东代表和一名监事代表参 当推举至少两名股东代表和一名监事代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
投票结果。 果。
第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提 第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
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对或弃权。 对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
以第一次投票结果为准。 次投票结果为准。
第四十六条 股东大会现场结束时间不得早 第四十六条 股东大会现场结束时间不得早
于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其 在正式公布表决结果前，股东大会现场及网
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、律师、网络服务方等相关各 人、主要股东、律师、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 本规则经董事会审议通过并提 第五十六条 本规则经董事会审议通过并提
交公司股东大会批准后生效，其中有关信息 交公司股东大会批准之日生效执行。
披露及其他适用于上市公司的规定待公司在
境内证券交易所挂牌上市之日起实行。
2、《董事会议事规则》
原制度内容 修订后制度内容
第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第七条 董事由股东大会选举或更换，并可在
年，任期届满可连选连任。董事在任期届满 任期届满以前由股东大会解除其职务。董事
以前，股东大会不能无故解除其职务。 任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章 当依照法律、行政法规、部门规章和公司章
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程的规定，履行董事职务。 程的规定，履行董事职务。
公司每连续二十四个月内更换的董事不 公司每连续二十四个月内更换的董事不
得超过全部董事人数的二分之一；如因董事 得超过全部董事人数的二分之一；如因董事
辞职、或因董事违反法律、行政法规、本章 辞职、或因董事违反法律、行政法规、本章
程的规定被解除职务而导致董事人数不足本 程的规定被解除职务而导致董事人数不足本
章程规定的人数的，公司可以增选董事，不 章程规定的人数的，公司可以增选董事，不
受该二分之一的限制。连选连任的董事不视 受该二分之一的限制。连选连任的董事不视
为本款所规定的更换或增选的董事。 为本款所规定的更换或增选的董事。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。 的二分之一。
第十六条 董事会一般职权范围： 第十六条 董事会一般职权范围：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
…… ……
（十七）法律、法规、部门规章或公司章 （十七）审议公司因将股份用于员工持股
程规定，以及股东大会授予的其他职权。 计划或者股权激励、将股份用于转换上市
公司发行的可转换为股票的公司债券、为
维护公司价值及股东权益所必需的情形而
收购本公司股份的事项；
（十八）法律、法规、部门规章或公司章
程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第十七条 董事会对上述属于公司董事会的 第十七条 公司重大事项应当由董事会集体
决策权限的事项具有审查和决策权。对董事 决策，不得将法定由董事会行使的职权授予
会决策权限范围内的事项，董事会可通过董 董事长、总经理等行使。低于公司董事会的
事会决议的形式授权公司董事长行使；低于 决策权限的事项，可由董事长或总经理批准；
公司董事会的决策权限的事项，可由董事长 超过本条规定的董事会权限的，须提交公司
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或总经理批准；超过本条规定的董事会权限 股东大会审议。
的，须提交公司股东大会审议。
第四十条 董事会会议应当有过半数的董事 第四十条 董事会会议应当有过半数的董事
出席方可举行。监事可以列席董事会会议； 出席方可举行。董事会审议本规则第十六条
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列 （十七）项规定的事项时，应当有三分之二
席董事会会议。会议主持人认为有必要的， 以上董事出席方可举行。监事可以列席董事
可以通知其他有关人员列席董事会会议。 会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第五十六条 董事会可设立审计委员会、战略 第五十六条 董事会设立战略委员会、审计委
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
考核委员会等专门委员会, 并制定各专门委 门委员会，并制定各专门委员会工作细则，
员会工作细则，规定各专门委员会的主要职 规定各专门委员会的主要职责、决策程序、
责、决策程序、议事规则等。 议事规则等。
第五十七条 各专门委员会对董事会负责, 第五十七条 各专门委员会对董事会负责，依
各专门委员会的提案应提交董事会审查决 照公司章程和董事会授权履行职责， 各专门
定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专 委员会的提案应提交董事会审查决定。各专
业意见, 有关费用由公司承担。 门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,
有关费用由公司承担。
第六十一条 本规则经董事会审议通过并提 第六十一条 本规则经董事会审议通过并提
交公司股东大会批准后生效，其中有关信息 交公司股东大会批准之日起生效执行。
披露及其他适用于上市公司的规定待公司在
境内证券交易所挂牌上市之日起实行。
3、《监事会议事规则》
原制度内容 修订后制度内容
第十三条 监事会行使下列职权： 第十三条 监事会行使下列职权：
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（一）对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议； 理人员，提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）发现董事、高级管理人员违反法律法
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 规或者公司章程的，应当履行监督职责，并
纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机 向董事会通报或者向股东大会报告，也可以
关报告； 直接向中国证监会及其派出机构、证券交易
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 所或者其他部门报告；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 （五）当董事、高级管理人员的行为损害公
职责时召集和主持股东大会； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（六）向股东大会提出提案； 纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机
（七）提议召开董事会临时会议； 关报告；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调 职责时召集和主持股东大会；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 （七）向股东大会提出提案；
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 （八）提议召开董事会临时会议；
承担； （九）依照《公司法》第一百五十一条的规
（十）法律、行政法规、部门规章、公司章 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
程或股东大会授予的其他职权。； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（十一）法律、行政法规、部门规章、公司
章程或股东大会授予的其他职权。
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第三十一条 本规则经监事会审议通过并提 第三十一条 本规则经监事会审议通过并提
交公司股东大会批准后生效，其中有关信息 交公司股东大会批准后起生效执行。
披露及其他适用于上市公司的规定待公司在
境内证券交易所挂牌上市之日起实行。
4、《独立董事工作制度》
原制度内容 修订后制度内容
第二十三条为保证独立董事有效行使职权, 第二十三条为保证独立董事有效行使职权,
公司应当为独立董事提供必要的条件： 公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的, 可以要求补充。当2名或2名以上独立 充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独
董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联 立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
延期审议该事项, 董事会应予以采纳。公司向 或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公
独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人 司应当及时披露相关情况。公司向独立董事
应当至少保存五年； 提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存五年；
第二十九条 本工作制度自公司股东大会审 第二十九条 本工作制度经董事会审议通过
议通过之日起生效, 其中适用于上市公司的 之日起生效执行。
规定待公司在境内证券交易所挂牌上市之日
起实行。
5、《董事会审计委员会工作细则》
原制度内容 修订后制度内容
第七条 审计委员会设主任一名, 由独立董 第七条 审计委员会设主任一名, 由独立董
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事委员担任, 审计委员会主任在委员内选举, 事委员担任, 应当为会计专业人士, 审计委
并报请董事会批准产生。 员会主任在委员内选举, 并报请董事会批准
产生。
第十二条 审计委员会主要行使下列职权; 第十二条 审计委员会主要行使下列职权;
(一)提议聘请或更换外部审计机构;(二) 监督 (一) 监督及评估外部审计工作 ，提议聘请或
公司的内部审计制度及其实施;(三)负责内部 更换外部审计机构;(二) 监督及评估公司的
审计与外部审计之间的沟通;(四) 审查公司 内部审计工作;(三)负责内部审计与外部审计
的财务信息及其披露;(五) 审查公司内控制 之间的协调;(四) 审查公司的财务信息及其
度, 并对其有效性进行评估;(六) 公司董事会 披露;(五) 监督及评估公司内控制度;(六)负
授予的其他职权。 责法律法规、公司章程和董事会授予的其他
职权。
修订后的相关制度全文详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、其他说明
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作
制度》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
宁德时代新能源科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 24 日
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