中信建投证券股份有限公司
关于宁德时代新能源科技股份有限公司
首次公开发行限售股解禁的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关规定，对宁德时代首次公开发行股票限售股份申请上市流
通事项进行了核查，具体情况如下
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁德时代新能源科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]829 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，宁德时代首次公开发行人民币普通股 217,243,733 股，并于 2018 年 6 月 11
日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开
发行前的 1,955,193,267 股增加至 2,172,437,000 股。
（二）上市后股本变动情况
2018 年 7 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2018 年 8 月
30 日，公司召开了第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
2018 年 8 月 30 日为授予日；2018 年 9 月 18 日，公司完成了 2018 年限制性股票
激励计划的首次授予登记工作，首次授予部分激励对象人数为 1,628 名，首次授
予的限制性股票数量为 22,580,400 股本次限制性股票授予登记完成后，公司总
股本由 2,172,437,000 股增加至 2,195,017,400 股。
1
公司上市后至本核查意见出具之日，公司未派发股票股利或用资本公积金转
增股本，也未实施股份回购，不存在对公司首次公开发行前已发行股份数量产生
影响的情形。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 2,195,017,400 股，其中：有限售
条件股份总数为 1,977,773,667 股（首发前限售股 1,955,193,267 股、股权激励限
售股 22,580,400 股），占公司总股本的 90.10%；无限售条件流通股份总数为
217,243,733 股，占公司总股本的 9.90%。
二、本次限售股上市流通的有关承诺和履行情况
本次申请解除股份限售的股东有 45 名，包括宁波联合创新新能源投资管理
合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区博瑞荣合投资合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区博瑞荣通投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区润泰
宏裕投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区恒源瑞华投资合伙企业
（有限合伙）、宁波梅山保税港区荣源宏顺投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山
保税港区恒泰瑞福投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招银叁号股权投资合伙企
业(有限合伙)、西藏鸿商资本投资有限公司、西藏旭赢百年投资有限公司、先进
制造产业投资基金 （有限合伙）、天津君联敏智企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、广州越秀仁达九号实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区汇发
新源投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有
限合伙）、渤海华美六期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海绿联
君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公
司、平潭综合实验区天得投资合伙企业（有限合伙）、一村资本有限公司、招银
国际资本管理（深圳）有限公司、厦门七匹狼节能环保产业创业投资基金合伙企
业（有限合伙）、万景照、林锦应、郭汶钢、江苏恒义汽配制造有限公司、朱旭
宏、湖北长江招银动力投资合伙企业（有限合伙）、国开博裕二期（上海）股权
投资合伙企业（有限合伙）、上海云锋新呈投资中心（有限合伙）、北京华鼎新动
力股权投资基金（有限合伙）、深圳市平安置业投资有限公司、国投创新（北京）
投资基金有限公司、新疆东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙）、弘道天华（天
津）资产管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区晖远浩云投资管理合伙
企业（有限合伙）、联想（北京）有限公司、广州明睿七号实业投资合伙企业（有
2
限合伙）、珠海市盛博股权投资管理有限公司、赤星（天津）资产管理有限公司
－宁波梅山保税港区赤星羲和股权投资合伙企业（有限合伙）、上海尚颀投资管
理合伙企业（有限合伙）-常州颀德股权投资基金中心（有限合伙）、景德镇安鹏
行远产业创业投资中心（有限合伙）、富泰华工业（深圳）有限公司、尹巍、中
金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资企业（有限合伙）。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以
下简称“招股说明书”）《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下
简称“上市公告书”）中所做的承诺及其履行情况如下：
1、股份限售承诺
公司股东新疆东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票在
证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业于
2017 年 6 月从宁德时代实际控制人处受让的公司 4,599,912 股股份，也不由公司
回购该部分股份。除上述公司股份外，对于本企业持有的公司其他股份，自公司
股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理在上
市前持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：
自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管
理本企业于 2017 年 6 月从宁德时代实际控制人处受让的公司 3,449,934 股股份，
也不由公司回购该部分股份。除上述公司股份外，对于本企业持有的公司其他股
份，自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他
人管理在上市前持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
本次申请解除股份限售的其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市之日
起 12 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。
2、股份减持承诺
作为单独或合计持股 5%以上的股东，宁波联合创新新能源投资管理合伙企
业（有限合伙）及深圳市招银叁号股权投资合伙企业(有限合伙)、湖北长江招银
动力投资合伙企业（有限合伙）和招银国际资本管理（深圳）有限公司（三家合
计持有公司 5%以上股份）承诺：
3
“1、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券
交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
2、本企业在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价
格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前三个交易日予以公告，并在
相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行
为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若公司上市后发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 ”
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东
除上述承诺外，无后续追加与股份限售、减持相关的承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺，未出现违反承
诺的情形。
（四）截至本核查意见出具之日，上述股东不存在非经营性占用上市公司资
金情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2019 年 6 月 11 日（星期二）。
（二）本次解除限售股份的数量为 979,812,438 股，占公司股份总数的 44.64%；
本次实际可上市流通数量为 959,640,874 股，占公司股份总数的 43.72%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 45 名。
（四）本次申请解禁的股份具体情况如下：
单位：股
序 所持限售 本次解除限 本次实际可上
股东全称 备注
号 股份总数 售数量 市流通数量
宁波联合创新新能源投资管理合
1 166,200,263 166,200,263 166,200,263
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区博瑞荣合投资
2 38,674,068 38,674,068 38,117,792 注1
合伙企业（有限合伙）
3 宁波梅山保税港区博瑞荣通投资 38,674,068 38,674,068 36,623,948 注2
4
序 所持限售 本次解除限 本次实际可上
股东全称 备注
号 股份总数 售数量 市流通数量
合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区润泰宏裕投资
4 38,674,068 38,674,068 34,509,327 注3
管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区恒源瑞华投资
5 25,782,714 25,782,714 23,603,187 注4
合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区荣源宏顺投资
6 25,782,714 25,782,714 23,989,046 注5
合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区恒泰瑞福投资
7 25,782,714 25,782,714 24,776,985 注6
合伙企业（有限合伙）
深圳市招银叁号股权投资合伙企
8 72,157,116 72,157,116 72,157,116
业(有限合伙)
9 西藏鸿商资本投资有限公司 62,745,321 62,745,321 62,745,321
10 西藏旭赢百年投资有限公司 38,685,909 38,685,909 38,685,909
先进制造产业投资基金（有限合
11 45,585,780 45,585,780 45,585,780
伙）
天津君联敏智企业管理咨询合伙
12 12,914,733 12,914,733 12,914,733
企业（有限合伙）
广州越秀仁达九号实业投资合伙
13 8,714,637 8,714,637 8,714,637
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区汇发新源投资
14 7,843,170 7,843,170 7,843,170
合伙企业（有限合伙）
珠海广发信德环保产业投资基金
15 7,843,170 7,843,170 7,843,170
合伙企业（有限合伙）
渤海华美六期（上海）股权投资基
16 7,843,170 7,843,170 7,843,170
金合伙企业（有限合伙）
上海绿联君和产业并购股权投资
17 11,632,269 8,182,335 8,182,335
基金合伙企业（有限合伙）
18 深圳市创新投资集团有限公司 4,313,745 4,313,745 4,313,745
平潭综合实验区天得投资合伙企
19 3,921,588 3,921,588 3,921,588
业（有限合伙）
20 一村资本有限公司 3,921,588 3,921,588 0 注7
招银国际资本管理（深圳）有限公
21 3,921,588 3,921,588 3,921,588
司
厦门七匹狼节能环保产业创业投
22 3,529,428 3,529,428 3,529,428
资基金合伙企业（有限合伙）
23 万景照 622,152 622,152 622,152
24 林锦应 4,164,621 4,164,621 4,164,621
25 郭汶钢 1,795,095 1,795,095 1,795,095
26 江苏恒义汽配制造有限公司 1,507,881 1,507,881 1,507,881 注8
5
序 所持限售 本次解除限 本次实际可上
股东全称 备注
号 股份总数 售数量 市流通数量
27 朱旭宏 1,436,076 1,436,076 1,436,076
湖北长江招银动力投资合伙企业
28 66,980,205 66,980,205 66,980,205
（有限合伙）
国开博裕二期（上海）股权投资合
29 22,999,575 22,999,575 22,999,575
伙企业（有限合伙）
上海云锋新呈投资中心（有限合
30 22,999,575 22,999,575 22,999,575
伙）
北京华鼎新动力股权投资基金（有
31 22,999,575 22,999,575 22,999,575
限合伙）
32 深圳市平安置业投资有限公司 11,496,978 11,496,978 11,496,978
国投创新（北京）投资基金有限公
33 4,599,915 4,599,915 4,599,915
司
新疆东鹏伟创股权投资合伙企业
34 27,599,481 22,999,569 22,999,569
（有限合伙）
弘道天华（天津）资产管理合伙企
35 9,199,830 9,199,830 9,199,830
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区晖远浩云投资
36 9,199,830 9,199,830 9,199,830
管理合伙企业（有限合伙）
37 联想（北京）有限公司 6,899,871 6,899,871 6,899,871
广州明睿七号实业投资合伙企业
38 5,519,898 5,519,898 5,519,898
（有限合伙）
珠海市盛博股权投资管理有限公
39 4,599,915 4,599,915 100,000 注9
司
赤星（天津）资产管理有限公司－
40 宁波梅山保税港区赤星羲和股权 2,299,956 2,299,956 2,299,956
投资合伙企业（有限合伙）
上海尚颀投资管理合伙企业（有限
41 合伙）－常州颀德股权投资基金中 45,999,147 45,999,147 45,999,147
心（有限合伙）
景德镇安鹏行远产业创业投资中
42 22,999,575 22,999,575 22,999,575
心（有限合伙）
43 富泰华工业（深圳）有限公司 22,999,575 22,999,575 22,999,575
44 尹巍 4,599,915 4,599,915 4,599,915
中金启元国家新兴产业创业投资
45 引导基金（湖北）股权投资企业（有 9,199,822 9,199,822 9,199,822
限合伙）
合计 987,862,284 979,812,438 959,640,874
注 1、宁波梅山保税港区博瑞荣合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博瑞荣合”）
所持公司限售股数为 38,674,068 股，本次申请解除限售股份数量为 38,674,068 股。公司上市
6
前，实际控制人李平通过博瑞荣合间接拥有权益的公司股份数量为 556,276 股，根据其在公
司《招股说明书》与《上市公告书》中做出的承诺，该部分股份自公司股票在证券交易所上
市之日起 36 个月内不得转让，故扣除前述股份后博瑞荣合本次实际可上市流通股份数量为
38,117,792 股。
注 2：宁波梅山保税港区博瑞荣通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博瑞荣通”）
所持公司限售股数为 38,674,068 股，本次申请解除限售股份数量为 38,674,068 股。公司上市
前，实际控制人李平作为通过博瑞荣通间接拥有权益的公司股份数量为 2,050,120 股，根据
其在公司《招股说明书》与《上市公告书》中做出的承诺，该部分股份自公司股票在证券交
易所上市之日起 36 个月内不得转让，故扣除前述股份后博瑞荣通本次实际可上市流通股份
数量为 36,623,948 股。
注 3：宁波梅山保税港区润泰宏裕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润泰宏裕”）
所持公司限售股数为 38,674,068 股，本次申请解除限售股份数量为 38,674,068 股。公司上市
前，公司实际控制人李平通过润泰宏裕间接拥有权益的公司股份数量为 2,492,605 股、公司
担任公司董事、高级管理人员的股东黄世霖通过润泰宏裕间接拥有权益的公司股份数量为
1,672,136 股，根据前述两位在公司《招股说明书》与《上市公告书》中做出的承诺，该部
分股份自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内不得转让，故扣除前述股份后润泰宏
裕本次实际可上市流通股份数量为 34,509,327 股。
注 4：宁波梅山保税港区恒源瑞华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒源瑞华”）
所持公司限售股数为 25,782,714 股，本次申请解除限售股份数量为 25,782,714 股。公司上市
前，公司实际控制人李平通过恒源瑞华间接拥有权益的公司股份数量为 2,179,527 股，根据
其在公司《招股说明书》与《上市公告书》中做出的承诺，该部分股份自公司股票在证券交
易所上市之日起 36 个月内不得转让，故扣除前述股份后恒源瑞华本次实际可上市流通股份
数量为 23,603,187 股。
注 5：宁波梅山保税港区荣源宏顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣源宏顺”）
所持公司限售股数为 25,782,714 股，本次申请解除限售股份数量为 25,782,714 股。公司上市
前，实际控制人李平通过荣源宏顺间接拥有权益的公司股份数量为 1,793,668 股，根据其在
《招股说明书》与《上市公告书》中做出的承诺，该部分股份自公司股票在证券交易所上市
之日起 36 个月内不得转让，故扣除前述股份后荣源宏顺本次实际可上市流通股份数量为
23,989,046 股。
注 6：宁波梅山保税港区恒泰瑞福投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒泰瑞福”）
所持公司限售股数为 25,782,714 股，本次申请解除限售股份数量为 25,782,714 股。公司上市
前，实际控制人李平通过恒泰瑞福间接拥有权益的公司股份数量为 1,005,729 股，根据其在
《招股说明书》与《上市公告书》中做出的承诺，该部分股份自公司股票在证券交易所上市
之日起 36 个月内不得转让，故扣除前述股份后恒泰瑞福本次实际可上市流通股份数量为
7
24,776,985 股。
注 7：一村资本有限公司所持公司限售股数为 3,921,588 股，本次解除限售股份数量为
3,921,588 股。截至本核查意见出具之日，其所持有的 3,921,588 股全部处于质押状态，故本
次实际可上市流通股份数量为 0 股。前述处于质押状态的股份解除质押后方可上市流通。
注 8：公司《招股说明书》《上市公告书》中首次公开发行前的机构股东“江苏恒义汽配
股份有限公司”于 2018 年 8 月 24 日公司名称变更为 “江苏恒义汽配制造有限公司”。
注 9：珠海市盛博股权投资管理有限公司所持公司限售股数为 4,599,915 股，本次解除
限售股份数量为 4,599,915 股。截至本核查意见出具之日，其所持有股份中 4,499,915 股处于
质押状态，故扣除前述质押股份数量后本次实际可上市流通股份数量为 100,000 股。前述处
于质押状态的股份解除质押后方可上市流通。
公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应
严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9
号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别
数量 比例 增加 减少 数量 比例
1、有限售
1,977,773,667 90.10% - 979,812,438 997,961,229 45.46%
条件股份
其中：首
发前限售 1,955,193,267 89.07% - 979,812,438 975,380,829 44.44%
股
股权激励
22,580,400 1.03% - - 22,580,400 1.03%
限售股
2、无限售
217,243,733 9.90% 979,812,438 - 1,197,056,171 54.54%
条件股份
总计 2,195,017,400 100.00% 979,812,438 979,812,438 2,195,017,400 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；
公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁
定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
8
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有
限公司首次公开发行限售股解禁的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
郭瑛英 宋双喜
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
9
